烽火通信調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年1月19日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　烽火通信(資訊 行情 論壇)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)于2006年1月

9日公告股權(quán)分置改革方案。至2006年1月17日，在公司董事會(huì)的協(xié)助下，公司非流通股股東通過網(wǎng)上路演、熱線電話、電子信箱、傳真、投資者拜訪等多種渠道與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)雙方溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整如下：

　　1.對(duì)價(jià)安排數(shù)量的調(diào)整

　　原為：“公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對(duì)價(jià)，支付給公司流通股股東，其對(duì)價(jià)安排為：流通股股東每持有10股流通股可獲得4股的股份對(duì)價(jià)。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：“公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對(duì)價(jià)，支付給公司流通股股東，其對(duì)價(jià)安排為：流通股股東每持有10股流通股可獲得4.8股的股份對(duì)價(jià)。”

　　2.非流通股股東承諾事項(xiàng)的修改

　　公司非流通股股東武漢郵電科學(xué)研究院將部分承諾事項(xiàng)修改如下：

　　原承諾為：“本次股權(quán)分置改革方案若獲得國資委和相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，則武漢郵科院在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后所持有的烽火通信的股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)分置改革方案若獲得國資委和相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，則武漢郵科院在前項(xiàng)承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌出售的股份數(shù)量占烽火通信股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過10%。”

　　現(xiàn)承諾為：“本次股權(quán)分置改革方案若獲得國資委和相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，則武漢郵科院在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后所持有的烽火通信的股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)分置改革方案若獲得國資委和相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，則武漢郵科院在前項(xiàng)承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌出售的股份數(shù)量占烽火通信股份總數(shù)的比例在二十四個(gè)月內(nèi)不超過5%，在四十八個(gè)月內(nèi)不超過10%。”

　　二、補(bǔ)充獨(dú)立董事意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　1、自公司董事會(huì)于2006年1月9日公告股權(quán)分置改革方案后，公司非流通股股東及公司董事會(huì)通過多種渠道與公司流通股股東進(jìn)行了充分的溝通與交流。經(jīng)協(xié)商，非流通股股東同意對(duì)公司股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)水平及承諾事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整。方案的調(diào)整體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東權(quán)益的尊重和充分保護(hù)，本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　2、同意本次對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整以及對(duì)《烽火通信科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》的修訂。

　　3、本獨(dú)立意見是本人基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：

　　1.調(diào)整是在公司、保薦機(jī)構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真聽取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　2.體現(xiàn)了對(duì)流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益。

　　3.本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，湖北得偉君尚律師事務(wù)所出具了補(bǔ)充法律意見，結(jié)論如下：

　　烽火通信本次股權(quán)分置方案的調(diào)整已履行的法律程序符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或烽火通信公司章程的規(guī)定。根據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律，未發(fā)現(xiàn)調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案存在損害烽火通信A股股東合法權(quán)益的情形。本次股權(quán)分置改革調(diào)整方案尚須經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)、烽火通信A　股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)和上海證券交易所核準(zhǔn)。

　　本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)測(cè)算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化，《烽火通信科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》中涉及對(duì)價(jià)內(nèi)容的地方作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006年1月18日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《烽火通信科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》及相關(guān)附件。修訂后的《烽火通信科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、烽火通信科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、烽火通信科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司關(guān)于烽火通信科技股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、湖北得偉君尚律師事務(wù)所關(guān)于烽火通信科技股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、烽火通信科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案之獨(dú)立意見。

　　烽火通信科技股份有限公司董事會(huì)

　　2006年1月17日

　　(證券時(shí)報(bào))