萬(wàn)杰高科調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　特別提示：經(jīng)過(guò)與流通股股東的充分溝通，萬(wàn)杰高科(資訊 行情 論壇)非流通股股東委托公司董事會(huì)對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年1月19日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的修改情況

　　山東萬(wàn)杰高科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)杰高科”)2006年1月9日公告相關(guān)股東會(huì)議通知和股權(quán)分置改革方案以來(lái)，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，公司董事會(huì)協(xié)助非流通股股東，通過(guò)熱線電話(huà)、舉行投資者網(wǎng)上交流會(huì)、走訪投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行了充分的溝通和協(xié)商，廣泛征求了流通股股東的意見(jiàn)。

　　根據(jù)雙方充分協(xié)商的結(jié)果，萬(wàn)杰高科全體非流通股股東委托公司董事會(huì)對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了修改，提高了原股權(quán)分置改革方案的對(duì)價(jià)數(shù)量，修改內(nèi)容如下：

　　(一) 關(guān)于對(duì)價(jià)安排的調(diào)整

　　原對(duì)價(jià)安排：確定改革方案實(shí)施的股份變更登記日后，公司全體非流通股股東向改革方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股送2.2股。

　　現(xiàn)修改為：確定改革方案實(shí)施的股份變更登記日后，公司全體非流通股股東向改革方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股送2.5股。

　　(二)關(guān)于公司控股股東特別承諾事項(xiàng)的調(diào)整

　　控股股東萬(wàn)杰集團(tuán)有限責(zé)任公司原做出的特別承諾：

　　1、持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　2、在上述承諾禁售期滿(mǎn)后三年內(nèi)，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占萬(wàn)杰高科股份總數(shù)的比例，每年不超過(guò)5%，三年內(nèi)累計(jì)不超過(guò)10%；

　　3、在上述承諾禁售期滿(mǎn)后三年內(nèi)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持的價(jià)格不低于3.4元/股。

　　當(dāng)萬(wàn)杰高科派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股(包括可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的股本)、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，平均價(jià)格按下述公式調(diào)整。設(shè)送股率為N，增發(fā)新股或配股率為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后的價(jià)格為P，調(diào)整前的價(jià)格為Po。

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增發(fā)新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　4、萬(wàn)杰集團(tuán)承諾代其他7個(gè)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　現(xiàn)修改為：

　　控股股東萬(wàn)杰集團(tuán)有限責(zé)任公司做出特別承諾：

　　1、持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　　2、在上述承諾禁售期滿(mǎn)后三年內(nèi)，通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占萬(wàn)杰高科股份總數(shù)的比例，每年不超過(guò)5%，三年內(nèi)累計(jì)不超過(guò)10%；

　　3、在上述承諾禁售期滿(mǎn)后三年內(nèi)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持的價(jià)格不低于3.4元/股。

　　當(dāng)萬(wàn)杰高科派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股(包括可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的股本)、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，平均價(jià)格按下述公式調(diào)整。設(shè)送股率為N，增發(fā)新股或配股率為K，增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后的價(jià)格為P，調(diào)整前的價(jià)格為Po。

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增發(fā)新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；

　　派息：P＝Po-D

　　4、承諾在股東大會(huì)上提議并贊同公司保持穩(wěn)定的分紅政策，在股權(quán)分置改革實(shí)施后連續(xù)三個(gè)年度的利潤(rùn)分配比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的30%。

　　5、萬(wàn)杰集團(tuán)承諾代其他7個(gè)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　除上述情況外，萬(wàn)杰高科股權(quán)分置改革方案未作其他修改。

　　二　、補(bǔ)充保薦意見(jiàn)結(jié)論性意見(jiàn)

　　針對(duì)萬(wàn)杰高科股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司為進(jìn)行本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)華西證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：

　　1、萬(wàn)杰高科股權(quán)分置改革方案的修改是公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過(guò)廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、萬(wàn)杰高科股權(quán)分置改革方案的修改，遵循了保護(hù)流通股股東利益的思路，體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東權(quán)益的尊重。

　　3、萬(wàn)杰高科股權(quán)分置改革方案的修改，并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論。

　　三、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)

　　公司為進(jìn)行本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的律師事務(wù)所山東琴島律師事務(wù)所出具了補(bǔ)充法律意見(jiàn)，結(jié)論如下：

　　公司股權(quán)分置改革方案的修改程序和修改后的內(nèi)容符合我國(guó)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)將修改后的股權(quán)分置改革方案在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)公告后，公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議可就修改后股權(quán)分置改革方案進(jìn)行審議，修改后的股權(quán)分置改革方案在取得必要的授權(quán)或批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公司本次股權(quán)分置改革方案的修訂是在充分聽(tīng)取流通股股東建議與意見(jiàn)的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)測(cè)算依據(jù)和過(guò)程也無(wú)實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》中涉及對(duì)價(jià)內(nèi)容及承諾事項(xiàng)的地方作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006年1月18日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《山東萬(wàn)杰高科技股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(修訂稿)》。

　　附件：

　　1、山東萬(wàn)杰高科技股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(修訂稿)；

　　2、山東萬(wàn)杰高科技股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要(修訂稿)；

　　3、華西有限責(zé)任公司關(guān)于山東萬(wàn)杰高科技股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見(jiàn)；

　　4、山東琴島律師事務(wù)所律師事務(wù)所關(guān)于山東萬(wàn)杰高科技股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)；

　　5、山東萬(wàn)杰高科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　山東萬(wàn)杰高科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二??六年一月十七日

　　(證券時(shí)報(bào))