多佳股份召開06年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　湖北多佳股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會根據公司10家非流通股股東的書面

委托和要求，就其提出的股權分置改革方案提交2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票、網絡投票和委托董事會投票(董事會征集投票權，下同)相結合的方式。現將有關事項通知如下：

　　1、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年2月24日下午2：00

　　網絡投票時間為：2006年2月22日至2月24日期間的交易日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、現場會議召開地點：湖北省武漢市關東科技園高科大廈十八樓公司會議室

　　3、股權登記日：2006年2月15日

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式：2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票、委托董事投票、網絡投票相結合的方式，公司并將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票三種方式中的任一種方式參加會議和行使表決權。

　　7、提示公告：2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告，時間分別為2006年2月13日和2006年2月17日。

　　8、出席會議對象

　　(1)凡2006年2月15日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權以本通知公布的方式出席2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議及參加表決；不能親自出席2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員、聘任律師、保薦機構代表。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票將于2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日次一交易日至股權分置改革程序結束之日停牌。

　　二、會議審議事項：

　　會議審議事項：《湖北多佳股份有限公司資產置換及股權分置改革方案》

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，公司董事會審議通過的《湖北多佳股份有限公司資產置換暨關聯交易的方案》需經公司股東大會批準，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。鑒于本次資產置換是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，公司董事會決定將2006年第一次臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日；并將《資產置換方案》和《股權分置改革方案》合并為一個議案，以《湖北多佳股份有限公司資產置換及股權分置改革的議案》形式，提交公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議進行審議表決。

　　鑒于本次資產置換是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，且本次資產置換又屬關聯交易，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議議案進行投票表決。

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。

　　有關征集投票權具體程序見公司于2006年1月18日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上的《湖北多佳股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》或本通知第七項內容。

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票、網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準。

　　(3)如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決，也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的股東，均須按2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、非流通股股東與流通股股東的溝通

　　1、公司董事會將為本次股權分置改革設置熱線電話、傳真、電子信箱、投資者懇談會、走訪機構投資者和主要股東、發放征求意見函等多種形式，協助非流通股股東與流通股股東就改革方案進行溝通協商：

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-87592138、87592157

　　傳真：027-87592144

　　電子信箱：zhuyibo＠vip.sina.com

　　公司網站：http：／／www.ssedu.cn

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　郵件地址：湖北省武漢市關東科技園高科大廈18層(郵政編碼430074)

　　五、2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議登記事項

　　1、登記手續

　　法人股股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續；個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、持股清單等股權證明到公司登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書(見附件二)、委托人股東賬戶卡、委托人身份證及委托人持股清單辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點

　　地　　　　址：湖北省武漢市關東科技園高科大廈十八樓

　　湖北多佳股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：430074

　　聯　系　人：朱一波、方莉

　　電　　　　話：027-87592138

　　傳　　　　真：027-87592144

　　3、登記時間：

　　2006年2月21-23日8：00--17：00

　　六、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。參加網絡投票的具體操作程序見附件一。

　　七、董事會征集投票權方案

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司董事會一致同意向公司全體流通股股東征集對本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項即《湖北多佳股份有限公司資產置換及股權分置改革方案》的投票權。

　　1、征集對象：截止2006年2月15日下午15：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年2月16日-2月23日每日8：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：詳見公司于2006年1月18日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和公司指定信息披露網站http：／／www.szse.cn上的《湖北多佳股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其它事項

　　1、本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理；

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告

　　湖北多佳股份有限公司董事會

　　2006年1月18日

　　附件一：

　　湖北多佳股份有限公司流通股股東參加網絡投票的具體操作程序

　　在本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　(1)買賣方向為買入；

　　(2)在“委托價格”項下1元代表議案一，情況如下：

　　3、表決意見

　　在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：

　　二、投票舉例

　　股權登記日持有“*ST多佳”A股的投資者，對公司資產置換及股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如投資者對公司資產置換及股權分置改革方案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　三、注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件二：

　　湖北多佳股份有限公司2006年第一次臨時股東大會

　　暨相關股東會議授權委托書

　　茲全權委托　　　　　　先生(女士)代表本單位(本人)出席湖北多佳股份有限公司于2006年2月24日召開的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人(簽字或蓋章)：　　　　　　　　　　　　　　　受托人(簽字)：

　　委托人持股數：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托人身份證號：

　　委托人股東賬號：

　　委托日期：2006年　　月　　日

　　注：本授權委托書復印件有效。

　　(證券時報)