多佳股份股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(摘要)

　　注冊(cè)地址：湖北省鄂州市武昌大道298號(hào)

　　保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)盛證券有限責(zé)任公司

　　簽署日期：二OO六年一月

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力，改善公司財(cái)務(wù)狀況，恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力作為對(duì)價(jià)安排的重要內(nèi)容。投資者欲了解本次資產(chǎn)重組詳細(xì)情況，請(qǐng)仔細(xì)閱讀公司董事會(huì)刊登在2006年1月6日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》上的《湖北多佳股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　2、公司非流通股股東云南興龍實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興龍實(shí)業(yè)”)目前持有公司股份36，945，990股。2005年11月16日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東湖北多佳集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓其持有的本公司全部股份52，000，000股，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興龍實(shí)業(yè)將成為公司第一大股東，構(gòu)成對(duì)公司的收購(gòu)。上述收購(gòu)已于2005年12月28日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(證監(jiān)公司字［2005］149號(hào))批準(zhǔn)，相關(guān)的股份過(guò)戶(hù)手續(xù)正在辦理過(guò)程之中；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東西安開(kāi)元科教控股有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的本公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與本公司股東鄂州市民康企業(yè)有限公司之股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓民康企業(yè)95%的股份，從而間接持有公司股份25，103，034股。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興龍實(shí)業(yè)將持有公司股份191，550，998股，占公司總股本的54.38%，成為公司控股股東。本次股權(quán)分置改革，興龍實(shí)業(yè)擬以資產(chǎn)重組作為對(duì)價(jià)，通過(guò)向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并同時(shí)置出不良資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)分置改革。

　　3、截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東鄂州市建設(shè)投資公司、中國(guó)工商銀行湖北省分行、湖北省服裝進(jìn)出口公司正在將方案上報(bào)上級(jí)主管部門(mén)審批中。上述三家非流通股股東共計(jì)持有本公司非流通股15，010，554股，占公司總股本的4.26%。為使公司股權(quán)分置改革盡早進(jìn)行，本公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾，若上述三家非流通股股東在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始日前未能獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)，對(duì)上述三家非流通股股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，上述三家非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)向興龍實(shí)業(yè)償還代為墊付的款項(xiàng)，或取得興龍實(shí)業(yè)的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　4、截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東昆山市正華紡織用品有限公司和上海連達(dá)祿辦公用品租賃有限公司因無(wú)法聯(lián)系，未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案，該兩家非流通股股東合計(jì)持有本公司非流通股200，000股。本公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾，對(duì)該兩家非流通股股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)向興龍實(shí)業(yè)償還代為墊付的款項(xiàng)，或取得興龍實(shí)業(yè)的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　5、本次資產(chǎn)置換須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，由于本次資產(chǎn)置換是股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，公司董事會(huì)決定將審議本次資產(chǎn)置換議案的臨時(shí)股東大會(huì)和本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開(kāi)2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將實(shí)施資產(chǎn)置換和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。鑒于本次資產(chǎn)置換是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，且本次資產(chǎn)置換又屬關(guān)聯(lián)交易，故本次合并議案須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件方可實(shí)施，即經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

　　6、2005年9月6日，公司收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)武漢稽查局的立案調(diào)查通知書(shū)，通知公司因涉嫌違反證券法規(guī)而被立案調(diào)查，根據(jù)多佳股份的情況說(shuō)明，立案稽查范圍目前不涉及公司控股股東興龍實(shí)業(yè)侵占公司利益的情形。湖北松之盛律師事務(wù)所認(rèn)為，上述被立案調(diào)查事宜對(duì)公司本次股權(quán)分置改革沒(méi)有實(shí)質(zhì)性影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　由于多佳股份持續(xù)虧損，面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，為徹底改善公司基本面，使公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益，按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件精神，公司提出改革動(dòng)議的非流通股股東協(xié)商一致，決定將股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過(guò)資產(chǎn)置換，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，置出不良資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司盈利能力，改善公司財(cái)務(wù)狀況，恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　1、公司非流通股股東云南興龍實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興龍實(shí)業(yè)”)目前持有公司股份36，945，990股。2005年11月16日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東湖北多佳集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓其持有的本公司全部股份52，000，000股，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興龍實(shí)業(yè)將成為公司第一大股東，構(gòu)成對(duì)公司的收購(gòu)。上述收購(gòu)已于2005年12月28日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(證監(jiān)公司字［2005］149號(hào))批準(zhǔn)，相關(guān)的股份過(guò)戶(hù)手續(xù)正在辦理過(guò)程之中；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東西安開(kāi)元科教控股有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的本公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與本公司股東鄂州市民康企業(yè)有限公司之股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓民康企業(yè)95%的股份，從而間接持有公司股份25，103，034股。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興龍實(shí)業(yè)將持有公司股份191，550，998股，占公司總股本的54.38%，成為公司控股股東。本次股權(quán)分置改革，興龍實(shí)業(yè)擬以資產(chǎn)重組作為對(duì)價(jià)，通過(guò)向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并同時(shí)置出不良資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)分置改革。

　　2、2005年12月31日，經(jīng)公司董事會(huì)第四屆第二十三次會(huì)議審議，本公司與興龍實(shí)業(yè)于2005年12月31日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議書(shū)》。本公司以所持有的西安交大開(kāi)元教育管理有限公司80%的股權(quán)、西安交大開(kāi)元陽(yáng)光教育投資有限公司80%的股權(quán)、西安交大開(kāi)元教育網(wǎng)絡(luò)有限公司90%的股權(quán)，合計(jì)凈值15，024.19萬(wàn)元，與興龍實(shí)業(yè)所持有的深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司48.5%的股權(quán)，價(jià)值14，689.40萬(wàn)元進(jìn)行置換，形成的置換差價(jià)334.79萬(wàn)元，由興龍實(shí)業(yè)以現(xiàn)金方式向公司支付。

　　根據(jù)上述《資產(chǎn)置換協(xié)議書(shū)》，本次資產(chǎn)置換以經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司審計(jì)的凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年10月31日。

　　3、本公司其他非流通股股東海南裕澤源投資有限公司、鄂州市建設(shè)投資公司、中國(guó)工商銀行湖北省分行、上海佳淳商貿(mào)有限公司、海南朗迪貿(mào)易有限公司、湖北省服裝進(jìn)出口公司、昆山市正華紡織用品有限公司和上海連達(dá)祿辦公用品租賃有限公司按照各自的持股比例以送股方式向全體流通股股東執(zhí)行一定的對(duì)價(jià)安排，使本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有10股流通股獲付0.5股股票。

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排

　　公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾，在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，若其通過(guò)資產(chǎn)置換進(jìn)入上市公司的兩家珠寶類(lèi)公司即云南興龍珠寶有限公司和深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動(dòng)失效)。

　　1、追送股份的觸發(fā)條件：(1)根據(jù)經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，上述兩家公司在2006年、2007年、2008年任一年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)，按公司權(quán)益計(jì)算分別低于3，500萬(wàn)元，3，850萬(wàn)元、4，235萬(wàn)元；或者(2)上述兩家公司任一年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。

　　2、追送股份數(shù)量：按照現(xiàn)有流通股股份每10股送2股的比例計(jì)算，追加執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份總數(shù)共計(jì)25，644，024股。在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時(shí)，將按照上述股本變動(dòng)比例對(duì)目前設(shè)定的追加執(zhí)行對(duì)價(jià)股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、原非流通股股東出售股票等股份變動(dòng)而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動(dòng)時(shí)，前述追加執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份總數(shù)不變，但每10股送2股的追加執(zhí)行對(duì)價(jià)比例將作相應(yīng)調(diào)整，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　3、追送股份時(shí)間：興龍實(shí)業(yè)將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后的10個(gè)工作日內(nèi)，按照上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司規(guī)定的相關(guān)程序申請(qǐng)實(shí)施追加對(duì)價(jià)安排。

　　4、追送股份對(duì)象：追加執(zhí)行對(duì)價(jià)股權(quán)登記日在冊(cè)的無(wú)限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會(huì)確定并公告。

　　5、追送股份承諾的履約安排：在履約期間，興龍實(shí)業(yè)將自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的25，644，024股股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行臨時(shí)保管，從技術(shù)上履行上述承諾義務(wù)。

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、法定承諾

　　公司全體非流通股股東按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出相關(guān)法定承諾。

　　2、非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾：

　　興龍實(shí)業(yè)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，合計(jì)將持有公司股份19，1550，998股。

　　(1)如因未達(dá)到承諾實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定目標(biāo)而觸發(fā)了股份追送條款，則在股份追送實(shí)施完畢日后十二月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后，其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。但禁售期自非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起不少于三十六個(gè)月。

　　(2)若沒(méi)有觸發(fā)股份追送承諾，則自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后，其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。

　　(3)本次資產(chǎn)置換完成后，興龍實(shí)業(yè)仍為深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方金鈺”)第一大股東，為減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司盈利能力，興龍實(shí)業(yè)承諾將進(jìn)一步對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過(guò)資產(chǎn)重組使公司逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)東方金鈺的絕對(duì)控制權(quán)。在公司取得絕對(duì)控制權(quán)之前，興龍實(shí)業(yè)承諾將在東方金鈺年度股東會(huì)上提議進(jìn)行現(xiàn)金分紅并投贊成票，且現(xiàn)金分紅比例不低于50%。

　　3、關(guān)于追送股份的承諾。詳見(jiàn)上述“二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排”

　　四、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年2月15日

　　2、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年2月24日

　　3、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年2月22日至2月24日期間的交易日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司相關(guān)證券已于2006年1月16日起停牌，最晚于2006年2月8日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年2月7日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年2月7日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　六、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線(xiàn)電話(huà)：027-87592138、87592157

　　傳真：027-87592144

　　電子信箱：zhuyibo＠vip.sina.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.ssedu.cn

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　在本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　1、資產(chǎn)置換

　　由于多佳股份持續(xù)虧損，面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)，為徹底改善公司基本面，使公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益，按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)文件精神，公司提出改革動(dòng)議的非流通股股東協(xié)商一致，決定將股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過(guò)資產(chǎn)置換，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，置出不良資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司盈利能力，改善公司財(cái)務(wù)狀況，恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　(1)公司非流通股股東云南興龍實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興龍實(shí)業(yè)”)目前持有公司股份36，945，990股。2005年11月16日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東湖北多佳集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓其持有的本公司全部股份52，000，000股，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興龍實(shí)業(yè)將成為公司第一大股東，構(gòu)成對(duì)公司的收購(gòu)。上述收購(gòu)已于2005年12月28日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(證監(jiān)公司字［2005］149號(hào))批準(zhǔn)，相關(guān)的股份過(guò)戶(hù)手續(xù)正在辦理過(guò)程之中；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東西安開(kāi)元科教控股有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的本公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與本公司股東鄂州市民康企業(yè)有限公司之股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓民康企業(yè)95%的股份，從而間接持有公司股份25，103，034股。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興龍實(shí)業(yè)將持有公司股份191，550，998股，占公司總股本的54.38%，成為公司控股股東。本次股權(quán)分置改革，興龍實(shí)業(yè)擬以資產(chǎn)重組作為對(duì)價(jià)，通過(guò)向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并同時(shí)置出不良資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)分置改革。

　　(2)本公司與興龍實(shí)業(yè)于2005年12月31日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議書(shū)》，2005年12月31日，經(jīng)本公司董事會(huì)第四屆第二十三次會(huì)議審議，本公司以所持有的西安交大開(kāi)元教育管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“教育管理”)80%的股權(quán)、西安交大開(kāi)元陽(yáng)光教育投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“教育投資”)80%的股權(quán)、西安交大開(kāi)元教育網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“教育網(wǎng)絡(luò)”)90%的股權(quán)，合計(jì)凈值15，024.19萬(wàn)元，與興龍實(shí)業(yè)所持有的深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方金鈺”)48.5%的股權(quán)，價(jià)值14，689.40萬(wàn)元進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)之間的差價(jià)334.79萬(wàn)元，由興龍實(shí)業(yè)以現(xiàn)金方式向公司支付。

　　根據(jù)上述《資產(chǎn)置換協(xié)議書(shū)》，本次資產(chǎn)置換以經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司審計(jì)的凈資產(chǎn)作為定價(jià)依據(jù)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年10月31日。

　　置出資產(chǎn)情況：

　　①教育管理80%的股權(quán)，根據(jù)大信審字(2006)第0003號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2005年10月31日，教育管理審計(jì)后凈資產(chǎn)價(jià)值3，553.11萬(wàn)元，教育管理80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2，842.49萬(wàn)元。

　　②教育投資80%的股權(quán)，根據(jù)大信審字(2006)第0004號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2005年10月31日，教育投資審計(jì)后凈資產(chǎn)價(jià)值5，127.16萬(wàn)元，教育投資80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4，101.73萬(wàn)元。

　　③教育網(wǎng)絡(luò)90%的股權(quán)，根據(jù)大信審字(2005)第0005號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2005年10月31日，教育網(wǎng)絡(luò)審計(jì)后凈資產(chǎn)價(jià)值8，977.75萬(wàn)元，教育網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8，079.98萬(wàn)元。

　　置入資產(chǎn)情況：

　　東方金鈺48.5%的股權(quán)，根據(jù)大信審字(2006)第0002號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2005年10月31日，審計(jì)后凈資產(chǎn)價(jià)值30，287.42萬(wàn)元，東方金鈺48.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14，689.40萬(wàn)元。

　　置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)之間的差額334.79萬(wàn)元，由興龍實(shí)業(yè)以現(xiàn)金方式向公司支付。

　　資產(chǎn)置換的詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)本說(shuō)明書(shū)備查文件《湖北多佳股份有限公司關(guān)于資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》。

　　2、股票對(duì)價(jià)

　　公司其他非流通股股東裕澤源、鄂州建投、工行湖北分行、上海佳淳、海南朗迪、省服裝、正華紡織和連達(dá)祿共同向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體流通股股東支付股票對(duì)價(jià)，流通股股東每10股獲付0.5股，總計(jì)6，411，006股公司股票。

　　公司非流通股股東鄂州市建設(shè)投資公司、中國(guó)工商銀行湖北省分行、湖北省服裝進(jìn)出口公司正在將方案上報(bào)上級(jí)主管部門(mén)審批中。上述三家非流通股股東共計(jì)持有本公司非流通股15，010，554股，占公司總股本的4.26%。為使公司股權(quán)分置改革盡早進(jìn)行，本公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾，若上述三家非流通股股東在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始日前未能獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)，對(duì)上述三家非流通股股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，上述三家非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)向興龍實(shí)業(yè)償還代為墊付的款項(xiàng)，或取得興龍實(shí)業(yè)的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　公司非流通股股東昆山市正華紡織用品有限公司和上海連達(dá)祿辦公用品租賃有限公司因無(wú)法聯(lián)系，未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案，該兩家非流通股股東合計(jì)持有本公司非流通股200，000股。本公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾，對(duì)該兩家非流通股股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)向興龍實(shí)業(yè)償還代為墊付的款項(xiàng)，或取得興龍實(shí)業(yè)的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　3、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案在獲得2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)后，興龍實(shí)業(yè)和公司即辦理資產(chǎn)的置入、置出，并辦理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)、工商變更等手續(xù)。

　　其他非流通股股東向流通股股東支付的股票，由登記結(jié)算公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入其股票賬戶(hù)。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的部分即余股的處理方法，按照《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。即：支付對(duì)價(jià)所產(chǎn)生的零碎股份，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的循環(huán)進(jìn)位給數(shù)量大的股東，以達(dá)到最小記賬單位一股。

　　4、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排

　　公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾，在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，其通過(guò)資產(chǎn)置換進(jìn)入上市公司的兩家珠寶類(lèi)公司即云南興龍珠寶有限公司和深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動(dòng)失效)。

　　(1)追送股份的觸發(fā)條件：a：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，上述兩家公司在2006年、2007年、2008年任一年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)，按公司權(quán)益計(jì)算分別低于3，500萬(wàn)元，3，850萬(wàn)元、4，235萬(wàn)元；或者b：上述兩家公司任一年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。

　　(2)追送股份數(shù)量：按照現(xiàn)有流通股股份每10股送2股的比例計(jì)算，追加執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份總數(shù)共計(jì)25，644，024股。在公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時(shí)，將按照上述股本變動(dòng)比例對(duì)目前設(shè)定的追加執(zhí)行對(duì)價(jià)股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、原非流通股股東出售股票等股份變動(dòng)而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動(dòng)時(shí)，前述追加執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份總數(shù)不變，但每10股送2股的追加執(zhí)行對(duì)價(jià)比例將作相應(yīng)調(diào)整，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　(3)追送股份時(shí)間：興龍實(shí)業(yè)將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后的10個(gè)工作日內(nèi)，按照上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司規(guī)定的相關(guān)程序申請(qǐng)實(shí)施追加對(duì)價(jià)安排。

　　(4)追送股份對(duì)象：追加執(zhí)行對(duì)價(jià)股權(quán)登記日在冊(cè)的無(wú)限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會(huì)確定并公告。

　　(5)追送股份承諾的履約安排：在履約期間，興龍實(shí)業(yè)將自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的25，644，024股股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行臨時(shí)保管，從技術(shù)上履行上述承諾義務(wù)。

　　5、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　6、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注1、興龍實(shí)業(yè)的限售承諾：

　　(1)如因未達(dá)到承諾實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定目標(biāo)而觸發(fā)了股份追送條款，則在股份追送實(shí)施完畢日后十二月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后，其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。但禁售期自非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起不少于三十六個(gè)月。

　　(2)若沒(méi)有觸發(fā)股份追送承諾，則自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后，其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。

　　注2、G日為多佳股份股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日。

　　7、股改方案實(shí)施后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　單位：股　　　　　

　　8、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東鄂州市建設(shè)投資公司、中國(guó)工商銀行湖北省分行、湖北省服裝進(jìn)出口公司正在將方案上報(bào)上級(jí)主管部門(mén)審批中。上述三家非流通股股東共計(jì)持有本公司非流通股15，010，554股，占公司總股本的4.26%。為使公司股權(quán)分置改革盡早進(jìn)行，本公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾，若上述三家非流通股股東在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始日前未能獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)，對(duì)上述三家非流通股股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，上述三家非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)向興龍實(shí)業(yè)償還代為墊付的款項(xiàng)，或取得興龍實(shí)業(yè)的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　公司非流通股股東昆山市正華紡織用品有限公司和上海連達(dá)祿辦公用品租賃有限公司因無(wú)法聯(lián)系，未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案，該兩家非流通股股東合計(jì)持有本公司非流通股200，000股。本公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾，對(duì)該兩家非流通股股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)向興龍實(shí)業(yè)償還代為墊付的款項(xiàng)，或取得興龍實(shí)業(yè)的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　二、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、基本觀(guān)點(diǎn)

　　國(guó)盛證券認(rèn)為，多佳股份此次股權(quán)分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來(lái)利益，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，對(duì)價(jià)安排水平合理。

　　2、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)水平安排的分析

　　公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)與公司先后進(jìn)行了兩次資產(chǎn)置換，雖然從形式上看，兩次資產(chǎn)置換都是等價(jià)置換，但置進(jìn)、置出資產(chǎn)在資產(chǎn)質(zhì)量方面卻存在本質(zhì)上的差別。公司通過(guò)置換出盈利能力較差、且存在極大減值風(fēng)險(xiǎn)的不良資產(chǎn)，同時(shí)置換進(jìn)珠寶產(chǎn)業(yè)相關(guān)的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了公司主業(yè)的轉(zhuǎn)型，徹底改善公司基本面，盈利能力得到極大增強(qiáng)，使公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。同時(shí)降低了公司由于持續(xù)虧損，面臨退市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2004年4月9日，興龍實(shí)業(yè)與公司進(jìn)行了第一次資產(chǎn)置換，以所持有的云南興龍珠寶有限公司94%的股權(quán)評(píng)估作價(jià)155，825，868元，與公司其他應(yīng)收款122，416，110.10元、固定資產(chǎn)1，940，777.00元以及公司持有的武漢光谷城風(fēng)險(xiǎn)投資有限責(zé)任公司80%的股權(quán)評(píng)估值40，894，403.46元進(jìn)行了置換。

　　上述置換進(jìn)入公司的資產(chǎn)截至2005年9月30日，為公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約2000萬(wàn)元。而根據(jù)中審會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具的審計(jì)報(bào)告(中審審字［2005］第5207-1號(hào))，僅處置上述置換出資產(chǎn)中的其他應(yīng)收賬款，興龍實(shí)業(yè)就形成了106，799，768元損失。

　　2005年12月31日，興龍實(shí)業(yè)又與公司簽訂了資產(chǎn)置換協(xié)議，以所持有的深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司48.5%的股權(quán)作價(jià)14，689.40萬(wàn)元與公司所持有的西安三家教育類(lèi)子公司價(jià)值15，024.19萬(wàn)元的權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)進(jìn)行置換。

　　上述西安三家教育類(lèi)子公司自2002年通過(guò)資產(chǎn)置換進(jìn)入上市公司以來(lái)，由于受?chē)?guó)家教育產(chǎn)業(yè)政策的限制，一直無(wú)法實(shí)現(xiàn)其原先預(yù)期的盈利能力，反而在2004年為公司帶來(lái)了重大虧損，而且上述資產(chǎn)由于多方原因一直未能如期完成產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，使公司對(duì)上述資產(chǎn)的權(quán)屬和經(jīng)營(yíng)存在極大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，為減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司盈利能力，興龍實(shí)業(yè)還承諾將進(jìn)一步對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過(guò)資產(chǎn)重組使公司逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司的絕對(duì)控制權(quán)。

　　在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，興龍實(shí)業(yè)同時(shí)承諾，置換進(jìn)入上市公司兩家子公司即云南興龍珠寶有限公司和深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司，在2006年、2007年、2008年分別為公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)不低于3，500萬(wàn)元、3，850萬(wàn)元和4，235萬(wàn)元。

　　綜上分析，興龍實(shí)業(yè)作為公司第一大股東，為提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善公司經(jīng)營(yíng)狀況付出了極高成本，使公司走出了持續(xù)虧損的困境。若以興龍實(shí)業(yè)承諾的所持股份限售期內(nèi)，上述置換進(jìn)公司的兩家子公司承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)計(jì)算，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于11，585萬(wàn)元，按流通股股東所持股份比例36.39%計(jì)算，流通股股東相當(dāng)于獲得資產(chǎn)4，216萬(wàn)元，以公司股票二級(jí)市場(chǎng)前60日加權(quán)平均價(jià)格(累計(jì)換手率207%)1.5元／股計(jì)算，相當(dāng)于興龍實(shí)業(yè)向流通股股東每10股送2.2股。

　　3、非流通股股東向流通股股東實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排

　　根據(jù)本次股權(quán)分置改革方案，流通股股東實(shí)際獲得的對(duì)價(jià)安排：(1)流通股股東每持有10股獲得非流通股股東支付的0.5股股份；(2)追加對(duì)價(jià)安排方案下，流通股股東每持有10股可能獲得興龍實(shí)業(yè)支付的2股股份。

　　4、股權(quán)分置改革方案對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

　　若該方案能順利實(shí)施，具有如下積極意義：

　　(1)股權(quán)分置改革完成后，通過(guò)資產(chǎn)重組為公司注入了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升了公司的盈利能力，大大改善了公司的基本財(cái)務(wù)狀況，公司退市風(fēng)險(xiǎn)大大降低，維護(hù)了包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益。

　　(2)根據(jù)有限售條件的流通股股份預(yù)計(jì)上市流通時(shí)間測(cè)算，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起的36個(gè)月內(nèi)僅有7.41%的非流通股股東持有的股份上市流通，避免了大量非流通股上市流通給二級(jí)市場(chǎng)帶來(lái)的沖擊，有利于流通股利益的保護(hù)。

　　(3)實(shí)施股權(quán)分置改革有利于形成合理的股票定價(jià)機(jī)制和上市公司治理的共同利益基礎(chǔ)，健全上市公司監(jiān)督約束機(jī)制，從而維護(hù)包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益。

　　三、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)及其為履行承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　(1)法定承諾

　　公司全體非流通股股東按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出相關(guān)法定承諾。

　　(2)非流通股股東興龍實(shí)業(yè)承諾：

　　a：如因未達(dá)到承諾實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定目標(biāo)而觸發(fā)了股份追送條款，則在股份追送實(shí)施完畢日后十二月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后，其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。但禁售期自非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起不少于三十六個(gè)月。

　　b：若沒(méi)有觸發(fā)股份追送承諾，則自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后，其通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)10%。

　　c：本次資產(chǎn)置換完成后，興龍實(shí)業(yè)仍為深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方金鈺”)第一大股東，為減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提升公司盈利能力，興龍實(shí)業(yè)承諾將進(jìn)一步對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過(guò)資產(chǎn)重組使公司逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)東方金鈺的絕對(duì)控制權(quán)。在公司取得絕對(duì)控制權(quán)之前，興龍實(shí)業(yè)承諾將在東方金鈺年度股東會(huì)上提議進(jìn)行現(xiàn)金分紅并投贊成票，且現(xiàn)金分紅比例不低于50%。

　　(3)關(guān)于追送股份的承諾。詳見(jiàn)第四部分“股權(quán)分置改革方案”中(一)“改革方案概述”第4點(diǎn)“追加對(duì)價(jià)安排的方案”。

　　2、履約方式、履約時(shí)間

　　持有公司股份總數(shù)5%以上的非流通股股東興龍實(shí)業(yè)將通過(guò)登記結(jié)算公司對(duì)其所持股份進(jìn)行鎖定，三年后符合轉(zhuǎn)讓條件的或在2006年、2007年和2008年觸發(fā)追送股份條件的，按規(guī)定的條件解除鎖定以追送股份或進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　非流通股股東裕澤源、鄂州建投、工行湖北分行、上海佳淳、海南朗迪、省服裝、正華紡織和連達(dá)祿將通過(guò)登記結(jié)算公司對(duì)所持公司股份在獲得流通權(quán)后的第一年內(nèi)進(jìn)行鎖定，第二年對(duì)其所持全部公司股份解除鎖定。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)、裕澤源、鄂州建投、工行湖北分行、上海佳淳、海南朗迪、省服裝分別承諾：由于不能履行股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)而對(duì)流通股股東造成的損失，愿意承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任。

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力，非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　4、承諾人聲明

　　公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)、裕澤源、鄂州建投、工行湖北分行、上海佳淳、海南朗迪、省服裝一致聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東情況

　　多佳股份共有非流通股股東12家，其中非流通股股東云南興龍實(shí)業(yè)有限公司、湖北多佳集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司、西安開(kāi)元科教控股有限公司、鄂州市民康企業(yè)有限公司、海南裕澤源投資有限公司、鄂州市建設(shè)投資公司、中國(guó)工商銀行湖北省分行、上海佳淳商貿(mào)有限公司、海南朗迪貿(mào)易有限公司、湖北省服裝進(jìn)出口公司(合計(jì)持股223，861，552股，占全部非流通股的99.91%)協(xié)商一致提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。其持股情況如下：

　　截至本保薦意見(jiàn)書(shū)簽署之日，多佳集團(tuán)所持股份52，000，000股用于向華夏銀行武漢分行青山支行質(zhì)押；開(kāi)元科教所持公司股份77，501，974股全部用于在西安市商業(yè)銀行碑林支行質(zhì)押貸款并且已經(jīng)被陜西省高級(jí)人民法院依法凍結(jié)；民康企業(yè)所持公司股份25，103，034股已經(jīng)質(zhì)押給中國(guó)工商銀行鄂州市支行。其他非流通股股東所持股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押和凍結(jié)情況。

　　2006年1月15日興龍實(shí)業(yè)與公司股東開(kāi)元科教簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東民康企業(yè)之股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓民康企業(yè)95%股份，從而間接持有公司股份25，103，034股。在本次股權(quán)分置改革中，興龍實(shí)業(yè)、多佳集團(tuán)、開(kāi)元科教和民康企業(yè)將作為關(guān)聯(lián)人，由興龍實(shí)業(yè)統(tǒng)一向流通股股東支付對(duì)價(jià)。由于興龍實(shí)業(yè)以資產(chǎn)重組方式作為其本次股權(quán)分置改革向流通股股東支付的對(duì)價(jià)，因此，上述股份的質(zhì)押、凍結(jié)不影響對(duì)價(jià)的支付，不影響本次股權(quán)分置改革的進(jìn)行。

　　五、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　股權(quán)分置改革階段，證券市場(chǎng)受眾多不確定性因素影響，因此本公司特別提醒投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、股權(quán)分置改革是解決我國(guó)證券市場(chǎng)股權(quán)分置問(wèn)題的創(chuàng)新和探索，對(duì)尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國(guó)證券市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)涵一定的市場(chǎng)不確定性，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。故存在無(wú)法獲得2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)的可能性。

　　公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、走訪(fǎng)機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通與協(xié)商，同時(shí)公布熱線(xiàn)電話(huà)、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見(jiàn)，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)，從而爭(zhēng)取本次股權(quán)分置改革方案獲得2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的通過(guò)。

　　3、在股權(quán)分置改革實(shí)施過(guò)程中，非流通股股東所持股份有發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押或被司法凍結(jié)、扣劃的可能性，存在影響本次股改順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次股權(quán)分置改革，控股股東將以資產(chǎn)重組的方式支付對(duì)價(jià)，并代正華紡織、連達(dá)祿先行墊付作為對(duì)價(jià)的股份，雖然多佳集團(tuán)、開(kāi)元科教及民康企業(yè)所持公司股份存在質(zhì)押情況，但不影響本次對(duì)價(jià)的支付。公司其他非流通股東(正華紡織、連達(dá)祿除外)所持公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等情況，不影響本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)的支付。

　　如在本次股權(quán)分置改革實(shí)施過(guò)程中，非流通股股東所持股份發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押或被司法凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，且在2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前仍未得到解決的，公司將公告終止本次股權(quán)分置改革。

　　六、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　保薦機(jī)構(gòu)：國(guó)盛證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：管榮升

　　保薦代表人：顏永軍

　　項(xiàng)目主辦人：王友忠、王啟龍

　　聯(lián)系電話(huà)：010-62553801，62573595

　　傳真：010-62559822

　　聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)知春路113號(hào)銀網(wǎng)中心19層

　　郵編：100086

　　律師事務(wù)所：湖北松之盛律師事務(wù)所

　　法定代表人：彭和平

　　經(jīng)辦律師：熊壯、張粒

　　電話(huà)：027-86770385

　　住所：湖北省武漢市武昌中北路158號(hào)帥府商通大廈四樓

　　郵編：430077

　　(二)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　國(guó)盛證券認(rèn)為：多佳股份股權(quán)分置改革方案內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行和商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；體現(xiàn)了“公開(kāi)、公平、公正”原則；公司非流通股股東以資產(chǎn)重組方式向流通股股東支付對(duì)價(jià)符合政策、法規(guī)規(guī)定，能有效保護(hù)流通股股東的利益。國(guó)盛證券愿意推薦多佳股份進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(三)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)湖北松之盛律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)，其結(jié)論如下：

　　經(jīng)審核，本所認(rèn)為，多佳股份之本次改革相關(guān)事宜符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《通知》、《管理辦法》以及《操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。多佳股份具備本次改革的主體資格與條件，且已經(jīng)按照《管理辦法》、《操作指引》的要求取得了授權(quán)并履行了現(xiàn)階段所需履行的程序，非流通股股東亦按規(guī)定簽署了相關(guān)協(xié)議并做出了承諾。多佳股份本次改革方案，在獲得2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)后，即可實(shí)施。

　　七、備查文件目錄

　　(一)保薦協(xié)議書(shū)；

　　(二)非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件；

　　(三)有權(quán)部門(mén)對(duì)改革方案的意向性批復(fù)；

　　(四)非流通股股東承諾函；

　　(五)保薦意見(jiàn)書(shū)；

　　(六)法律意見(jiàn)書(shū)；

　　(七)保密協(xié)議；

　　(八)獨(dú)立董事意見(jiàn)函；

　　(九)資產(chǎn)置換及關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)；

　　(十)資產(chǎn)置換審計(jì)報(bào)告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年1月17日

　　(證券時(shí)報(bào))