棲霞建設股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　●公司流通股股東每10股股份將獲得非流通股股東支付的2.8股股份對價。

　　●股權分置改革方案實施的股權登記日為2006年1月19日。

　　●公司股票復牌日：2006年1月23日，當日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制。

　　●對價股票上市流通日：2006年1月23日。

　　●自2006年1月23日起，公司股票簡稱改為“G棲霞”，股票代碼“600533”保持不變。

　　一、股權分置改革相關股東會議情況

　　南京棲霞建設股份有限公司相關股東會議于2006年1月11日召開，會議審議通過公司股權分置改革方案。相關股東會議表決結果公告刊登在2006年1月13日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站http：／／www.sse.com.cn。

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　(一)股權分置改革方案簡介

　　1、本次股權分置改革方案對價內容：

　　公司非流通股股東以其持有的1680萬股作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權。流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份的對價。

　　2、非流通股股東承諾事項

　　(1)2006至2007年，公司年度凈利潤以2005年為基數年均復合增長率不低于30%。公司非流通股股東承諾，如公司2006年和2007年度未實現凈利潤年均30%的復合增長率，或公司2006年、2007年中任意一年年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見，公司非流通股股東將在2007年度股東大會審議通過相應年度報告后的10個工作日內，向無限售條件的流通股股東追加贈送股份，追加贈送股份總額為120萬股，按照目前流通股股本規模(6000萬股)計算，等同于每10股追送0.2股。

　　如在追送股份的承諾期內公司實施送股、轉增股本、全體股東同比例縮股等事項，則公司非流通股將對追加贈送的股份總數進行調整，調整公式如下：

　　送股或轉增股本：S1＝S0×（1＋N1)同比例縮股：S1＝S0×（1-N2)

　　其中，S0為股本變化前追加送股的股份數，S1為股本變化后追加送股的股份數，N1為總股本增加的比例，N2為總股本減少的比例。

　　如在追送股份的承諾期內公司實施再融資計劃或發行權證，將不調整追送股份總額。

　　(2)限售期及期內限制價格

　　本公司非流通股股東持有的非流通股份自獲得上市流通權之日，均須遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，同時南京棲霞建設集團有限公司所持非流通股股份在自獲得上市流通權之日起三十六個月內交易或者轉讓的價格不低于8元／股。

　　在公司因利潤分配、資本公積轉增股本、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益變化時，上述設定的最低限制價格(8元／股)將按以下公式進行除權計算：

　　派息：P1＝P-D；

　　送股或轉增股本：P1＝P／(1＋N)；

　　送股或轉增股本并同時派息：P1＝(P-D)／(1＋N)

　　增發新股或配股：P1＝(P＋AK)／(1＋K)

　　三項同時進行：P1＝(P-D＋AK)／(1＋K＋N)

　　P為承諾價格，P1為調整后的價格，D為每股派息，N為送股率或轉增率，增發新股或配股率為K，新股價或配股價為A。(如按規定，不除權的行為除外)

　　(3)2005年至2007年，三年內公司的原非流通股股東將在年度股東會議上提出按照不低于70%的比率分配當年的可分配利潤議案，并對該項議案投贊成票，以保障該議案獲得年度股東會議的審議通過。

　　(二)方案實施的內容：

　　股權分置改革的方案實施為流通股股東每10股獲得股票2.8股。

　　3、對價安排執行情況表

　　三、股權登記日、上市日

　　1、股權登記日：2006年1月19日

　　2、對價股份上市日：2006年1月23日，當日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年1月23日起，公司股票簡稱改為“G棲霞”，股票代碼“600533”保持不變。

　　五、股權分置改革方案實施辦法

　　本公司非流通股股東以其持有1680萬股作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權。流通股股東每持有10　股將獲得2.8股股份的對價。

　　股權分置改革方案的實施對象為“方案實施股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東”。

　　股權分置改革實施方案的股份對價由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過計算機網絡，根據股權登記日登記在冊的持股數，按比例自動計入帳戶。每位股東按送股比例計算后不足一股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數與本次送股總數一致，如果尾數相同者多于余股數，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權結構變動表

　　單位：萬股　　　　

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　注：2008年追送對價執行日為公司2007年度股東大會召開后的10個工作日以內。

　　八、其他事項

　　1、聯系辦法：

　　聯系地址：南京市玄武區龍蟠路9號

　　郵政編碼：210037

　　聯　系　人：王建優、周文龍、朱寬亮

　　聯系電話：025-85600533、85506648

　　2、實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標均保持不變。

　　九、備查文件

　　1、公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告；

　　2、《南京棲霞建設股份有限公司股權分置改革說明書》；

　　3、《保薦意見書》及《補充保薦意見書》；

　　4、《法律意見書》、《補充法律意見書》及《股權分置改革相關股會議法律意見書》。

　　特此公告。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2006年1月18日

　　(證券時報)