南京棲霞建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　l公司流通股股東每10股股份將獲得非流通股股東支付的2.8股股份對(duì)價(jià)。

　　l股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日為2006年1月19日。

　　l公司股票復(fù)牌日：2006年1月23日，當(dāng)日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　l對(duì)價(jià)股票上市流通日：2006年1月23日。

　　l自2006年1月23日起，公司股票簡稱改為"G棲霞"，股票代碼"600533"保持不變。

　　一、股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議情況

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司相關(guān)股東會(huì)議于2006年1月11日召開，會(huì)議審議通過公司股權(quán)分置改革方案。相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告刊登在2006年1月13日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

　　二、股權(quán)分置改革方案實(shí)施內(nèi)容

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)分置改革方案簡介

　　1、本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)內(nèi)容：

　　公司非流通股股東以其持有的1680萬股作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份的對(duì)價(jià)。

　　2、非流通股股東承諾事項(xiàng)

　�。�1）2006至2007年，公司年度凈利潤以2005年為基數(shù)年均復(fù)合增長率不低于30%。公司非流通股股東承諾，如公司2006年和2007年度未實(shí)現(xiàn)凈利潤年均30%的復(fù)合增長率，或公司2006年、2007年中任意一年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計(jì)意見，公司非流通股股東將在2007年度股東大會(huì)審議通過相應(yīng)年度報(bào)告后的10個(gè)工作日內(nèi)，向無限售條件的流通股股東追加贈(zèng)送股份，追加贈(zèng)送股份總額為120萬股，按照目前流通股股本規(guī)模（6000萬股）計(jì)算，等同于每10股追送0.2股。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項(xiàng)，則公司非流通股將對(duì)追加贈(zèng)送的股份總數(shù)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整公式如下：

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：S1=S0×（1＋N1）同比例縮股：S1=S0×（1－N2）

　　其中，S0為股本變化前追加送股的股份數(shù)，S1為股本變化后追加送股的股份數(shù)，N1為總股本增加的比例，N2為總股本減少的比例。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施再融資計(jì)劃或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總額。

　�。�2）限售期及期內(nèi)限制價(jià)格

　　本公司非流通股股東持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日，均須遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司所持非流通股股份在自獲得上市流通權(quán)之日起三十六個(gè)月內(nèi)交易或者轉(zhuǎn)讓的價(jià)格不低于8元/股。

　　在公司因利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等情況而導(dǎo)致股份或股東權(quán)益變化時(shí)，上述設(shè)定的最低限制價(jià)格（8元/股）將按以下公式進(jìn)行除權(quán)計(jì)算：

　　派息:P1＝P－D；

　　送股或轉(zhuǎn)增股本:P1＝P/(1＋N)；

　　送股或轉(zhuǎn)增股本并同時(shí)派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

　　增發(fā)新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)

　　三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)

　　P為承諾價(jià)格，P1為調(diào)整后的價(jià)格，D為每股派息，N為送股率或轉(zhuǎn)增率，增發(fā)新股或配股率為K，新股價(jià)或配股價(jià)為A。（如按規(guī)定，不除權(quán)的行為除外）

　�。�3）2005年至2007年，三年內(nèi)公司的原非流通股股東將在年度股東會(huì)議上提出按照不低于70%的比率分配當(dāng)年的可分配利潤議案，并對(duì)該項(xiàng)議案投贊成票，以保障該議案獲得年度股東會(huì)議的審議通過。

　　（二）方案實(shí)施的內(nèi)容：

　　股權(quán)分置改革的方案實(shí)施為流通股股東每10股獲得股票2.8股。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　序號(hào)執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股東名稱執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　持股數(shù)（萬股）占總股本比例（%）本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股份數(shù)量（萬股）持股數(shù)（萬股）占總股本比例（%）

　　1南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司1020048.571148.7849051.21643.101

　　2南京新港高科技股份有限公司438620.89491.2323894.76818.547

　　3南京市棲霞區(qū)國有資產(chǎn)投資中心1500.7116.80133.200.634

　　4南京市園林實(shí)業(yè)總公司1500.7116.80133.200.634

　　5南京棲霞建設(shè)集團(tuán)物資供銷有限公司570.276.38450.6160.241

　　合計(jì)1494371.1616801326363.157

　　三、股權(quán)登記日、上市日

　　1、股權(quán)登記日：2006年1月19日

　　2、對(duì)價(jià)股份上市日：2006年1月23日，當(dāng)日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年1月23日起，公司股票簡稱改為"G棲霞"，股票代碼"600533"保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革方案實(shí)施辦法

　　本公司非流通股股東以其持有1680萬股作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份的對(duì)價(jià)。

　　股權(quán)分置改革方案的實(shí)施對(duì)象為"方案實(shí)施股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東"。

　　股權(quán)分置改革實(shí)施方案的股份對(duì)價(jià)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入帳戶。每位股東按送股比例計(jì)算后不足一股的部分，按小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實(shí)際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　單位：萬股

　　股份類別變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)變動(dòng)后

　　非流通股1、國有法人持有股份10614-106140

　　2、發(fā)起人法人持有股份4386-43860

　　非流通股合計(jì)15000-150000

　　有限售條件的流通股份1、國有法人持有股份0+9425.2329425.232

　　2、發(fā)起人法人持有股份0+3894.7683894.768

　　有限售條件的流通股合計(jì)0+1332013320

　　無限售條件的流通股份A股6000+16807680

　　無限售條件的流通股份合計(jì)6000+16807680

　　股份總額21000021000

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　序號(hào)股東名稱有限售條件股份數(shù)量（萬股）可上市流通時(shí)間

　　1南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司10502007年1月23日

　　10502008年1月23日

　　2南京新港高科技股份有限公司10502007年1月23日

　　10502008年1月23日

　　3南京市棲霞區(qū)國有資產(chǎn)投資中心132.002007年1月23日

　　1.202008年追送對(duì)價(jià)執(zhí)行日

　　4南京市園林實(shí)業(yè)總公司132.002007年1月23日

　　1.202008年追送對(duì)價(jià)執(zhí)行日

　　5南京棲霞建設(shè)集團(tuán)物資供銷有限公司50.162007年1月23日

　　0.4562008年追送對(duì)價(jià)執(zhí)行日

　　6東南大學(xué)建筑設(shè)計(jì)研究院572007年1月23日

　　注：2008年追送對(duì)價(jià)執(zhí)行日為公司2007年度股東大會(huì)召開后的10個(gè)工作日以內(nèi)。

　　八、其他事項(xiàng)

　　1、聯(lián)系辦法:

　　聯(lián)系地址：南京市玄武區(qū)龍?bào)绰?號(hào)

　　郵政編碼：210037

　　聯(lián)系人：王建優(yōu)、周文龍、朱寬亮

　　聯(lián)系電話：025-85600533、85506648

　　2、實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　九、備查文件

　　1、公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告；

　　2、《南京棲霞建設(shè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》；

　　3、《保薦意見書》及《補(bǔ)充保薦意見書》；

　　4、《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書》及《股權(quán)分置改革相關(guān)股會(huì)議法律意見書》。

　　特此公告。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2006年1月18日