羅牛山(000735)股權(quán)分置改革說明書

　　證券代碼： 000735 證券簡稱：羅牛山(資訊 行情 論壇)

　　海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司

　　HAIKOU AGRICULTURE & INDUSTRY & TRADE(LOUNIUSHAN)CO.LDT.

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機(jī)構(gòu)

　　簽署日期：二〇〇六年一月十六日

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　2

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面要求和委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　公司董事會保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解

　　決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對本次股

　　權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司

　　股票的價值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬

　　虛假不實(shí)陳述。

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

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　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分

　　股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、根據(jù)《海口市農(nóng)口企業(yè)改革的實(shí)施意見》(海府[2003]4 號文)、海口市羅牛

　　山農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)區(qū)第一屆職代會第五次會議決議、《海口市人民政府關(guān)于海口市國營

　　羅牛山農(nóng)場改制的批復(fù)》(海府函[2003]142 號)、《海口市國營羅牛山農(nóng)場改制總體

　　方案》、《關(guān)于海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司部分國有股性質(zhì)變更有關(guān)問題的

　　批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2005]1597 號)等文件，海口羅牛山投資發(fā)展有限公司承接原羅

　　牛山農(nóng)場的整體資產(chǎn)和債務(wù)，目前中國證監(jiān)會對上述事項(xiàng)正在審核中，在冊登記的

　　本公司的第一大股東仍為海口市國資委控股的羅牛山農(nóng)場，持有羅牛山90,705,000

　　股非流通股股份。

　　3、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司股東的持股數(shù)量和持股比

　　例將發(fā)生變動，公司的股本總數(shù)、每股收益、每股凈資產(chǎn)等也將發(fā)生變動，但公司

　　總資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施

　　而發(fā)生變化。

　　4、由于公司用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排

　　的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股

　　東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，本次股權(quán)分置改革將臨時股東大會和相關(guān)股東

　　會議合并舉行，并將公司用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革

　　方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。

　　5、本公司全體股東均為A股市場相關(guān)股東。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理

　　辦法》的相關(guān)規(guī)定，臨時股東大會暨相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案做出決議，

　　必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股

　　東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次羅牛山股權(quán)分置改革方

　　案存在無法獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

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　　4

　　6、由于本次股權(quán)分置改革涉及用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，公司的財務(wù)報告需要經(jīng)

　　過會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年12月31日。在本次臨時股東大會暨相

　　關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前，公司截至2005年12月31日的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)完成審計(jì)并

　　及時予以披露。在審計(jì)報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議將按時

　　召開，如在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前未能完成審計(jì)，則臨時股

　　東大會暨相關(guān)股東會議將相應(yīng)延期。

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　　重要內(nèi)容提示

　　1、改革方案要點(diǎn)

　　本次股權(quán)分置改革由羅牛山以目前流通股總股本325,420,000股為基數(shù)，以資本

　　公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增244,065,000股，流通

　　股每10 股獲得7.5股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持非流通股份以此獲取上市流通

　　權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當(dāng)于每10 股流通股獲送2.36

　　股。在轉(zhuǎn)增股份實(shí)施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　公司非流通股股東按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出相關(guān)法定承諾。

　　3、本次改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議日程安排

　　(1)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的會議股權(quán)登記日：2006 年3 月15 日

　　(2)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006 年3 月30 日

　　(3)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006 年3 月27 日至2006

　　年3 月30 日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2006

　　年3 月27 日至2006 年3 月30 日每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：

　　00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2006 年3 月27 日9：

　　30 至2006 年3 月30 日15：00 期間的任意時間。

　　4、本次改革相關(guān)股票停牌、復(fù)牌安排

　　(1)公司董事會將申請公司股票自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于2006 年

　　2 月6 日復(fù)牌(說明：按照交易所規(guī)定，春節(jié)2006 年1 月26 日--2 月5 日休市,2

　　月6 日起照常開市。)，2006 年1 月16 日-2006 年1 月24 日為股東溝通期。

　　(2)公司董事會最晚將于2006 年1 月25 日(包括2006 年1 月 25 日)之前

　　公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的股改方案，并申請公

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　　6

　　司股票于公告后下一個交易日復(fù)牌。

　　(3)公司董事會將申請公司股票于本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記

　　日次一交易日(2006 年3 月16 日)起至股權(quán)分置改革規(guī)定程序結(jié)束日停牌。如本

　　次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案，公司股票繼續(xù)停牌，復(fù)牌

　　時間詳見公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告；如本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議未通過

　　股權(quán)分置改革方案，則臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議公告后次一交易日復(fù)牌。

　　5、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0898)68581213 68585240

　　傳 真：(0898)68581830

　　電子信箱：lns@luoniushan.com

　　公司網(wǎng)站：www.luoniushan.com

　　深交所網(wǎng)站：www.szse.cn

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　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權(quán)分置改革說明書中的含義如下：

　　羅牛山、股份公司、

　　本公司、公司

　　指 海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司

　　股權(quán)分置改革 指 通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)

　　制，消除A 股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程

　　流通股股東 指 本股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，持有公司流通股A 股的股東

　　羅牛山農(nóng)場 指 海口市國營羅牛山農(nóng)場,為羅牛山第一大股東

　　非流通股股東 指 本方案實(shí)施前，所持本公司股份尚未在交易所公開交易的

　　股東

　　股權(quán)分置改革方案、

　　改革方案

　　指 本說明書所載的股權(quán)分置改革方案

　　對價安排 指 為消除A 股市場非流通股和流通股的股份轉(zhuǎn)讓制度性差

　　異，由非流通股股東與流通股股東通過協(xié)商形成的利益平

　　衡安排

　　相關(guān)股東會議 指 應(yīng)公司全體非流通股股東書面委托，由公司董事會召集A

　　股市場相關(guān)股東舉行的審議股權(quán)分置改革方案的會議

　　G 日 指 方案實(shí)施后首個交易日

　　會議股權(quán)登記日 指 本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日：2006 年3

　　月15 日

　　方案實(shí)施股權(quán)登記

　　日

　　指 股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日，具體日期按照與交

　　易所、深圳登記結(jié)算公司商定的時間安排，在改革方案實(shí)

　　施公告中確定

　　中國證監(jiān)會 指 中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會

　　交易所、深交所 指 深圳證券交易所

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　　深圳登記結(jié)算公司 指 中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》

　　《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

　　《操作指引》 指 《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》

　　董事會 指 海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司董事會

　　保薦機(jī)構(gòu)、國信證券 指 國信證券有限責(zé)任公司

　　律師 指 海南信達(dá)律師事務(wù)所

　　元 指 人民幣元

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　　一、公司基本情況簡介

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司

　　中文簡稱：羅牛山

　　英文名稱：HAIKOU AGRICULTURE & INDUSTRY & TRADE(LOUNIUSHAN)CO.LDT.

　　設(shè)立日期：1993 年10 月15 日

　　法定代表人：鄧傳明

　　注冊地址：海南省海口市人民大道50號

　　辦公地址：海南省海口市珠江廣場帝豪大廈9樓

　　郵政編碼：570125

　　股票簡稱：羅牛山

　　股票代碼：000735

　　互聯(lián)網(wǎng)地址： www.luoniushan.com

　　(二)公司近三年及近一期主要財務(wù)指標(biāo)和會計(jì)數(shù)據(jù)

　　項(xiàng) 目 2005年1-9月 2004年度2003年度 2002年度

　　主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 29,260.777 48,497.606 35,711.922 29,115.044

　　凈利潤(萬元) -2,395.116 1,159.171 1,961.420 3,738.616

　　每股收益(元) -0.041 0.020 0.033 0.064

　　凈資產(chǎn)收益率(%) -1.874 0.890 1.505 2.910

　　經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額(萬元) 7,288.163 10,822.195 1,101.507 1,109.783

　　項(xiàng) 目 2005年9月30日2004年末2003年末 2002年末

　　總資產(chǎn)(萬元) 191,769.514 198,544.893216,721.461 214,141.036

　　股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益，萬元) 127,803.433 130,198.549130,304.436 128,343.016

　　資產(chǎn)負(fù)債率(母公司，%) 32.064 32.514 38.139 38.487

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)(元) 2.180 2.220 2.219 2.186

　　注：上述2002 年度、2003 年度和2004 年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)和會計(jì)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2005 年

　　1-9 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

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　　(三)公司設(shè)立以來利潤分配情況

　　1994 年度利潤分配情況：以1994 年12 月31 日公司總股本10,000.00 萬股為

　　基數(shù)，向全體股東每10 股派0.18 元(含稅)；

　　1998 年度利潤分配情況：以1998 年12 月31 日公司總股本 16,860.00 萬股為

　　基數(shù)，10 送3 股轉(zhuǎn)增4 股派0.7 元(含稅)；

　　2000 年度利潤分配情況：以2000 年08 月25 日公司總股本28,662.00 萬股為

　　基數(shù)，10 送2 股轉(zhuǎn)增5 股派0.5 元(含稅)。

　　(四)公司設(shè)立以來歷次融資情況

　　海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司是于1993 年3 月經(jīng)海南省證券委員會瓊證

　　字[1993]2 號文批準(zhǔn)，由海口市農(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司牽頭,采取定向募集方式設(shè)立的股

　　份有限公司。海口市農(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司以其經(jīng)評估后凈資產(chǎn)值4,956.56 萬元折成

　　4,956.56 萬股；海南興華農(nóng)業(yè)財務(wù)公司以其擁有的項(xiàng)目及土地使用權(quán)作價750 萬元

　　折成750 萬股，海口天星實(shí)業(yè)公司以其擁有的土地使用權(quán)作價300 萬元折成300 萬

　　股，海南省國營桂林洋農(nóng)場以現(xiàn)金250 萬元認(rèn)購250 萬股，向內(nèi)部職工定向募集1，

　　500 萬股，向社會法人募集2,243.44 萬股。該次定向募集股票以面值發(fā)行，每股面

　　值1.00 元,共募集資金10,000 萬元。

　　1997 年2 月，經(jīng)海南省證券管理辦公室瓊辦[1997]17 號文批準(zhǔn)，公司向社會公

　　開發(fā)行4,500 萬股社會公眾股，發(fā)行價4.35 元/股，共募集資金19,575 萬元(未扣

　　除發(fā)行費(fèi)用)。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，1998年12月，本公司在深交所配股，本次配股以1997年末

　　總股本14,500萬股為基數(shù)，按10：3的比例向全體股東配售股份。此次配股實(shí)際配售

　　2,360萬股，配股價為8元/股,共募集資金14,400萬元(不含以土地使用權(quán)認(rèn)購部分)。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，2002年1月，本公司在深交所增發(fā)人民幣普通股(A股)

　　10,000.00萬股，發(fā)行價格為4.99元/股。共募集資金45,584.00萬元(未扣除發(fā)行費(fèi)

　　用)。

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

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　　(五)公司目前的股份結(jié)構(gòu)

　　截至本說明書簽署之日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　股份種類 股份數(shù)量(萬股) 所占比例

　　一、未上市流通股份

　　1、發(fā)起人股份 12,427.00 21.16%

　　其中：國家持有股份 867.00 1.48%

　　境內(nèi)法人股持有股份11,560.00 19.68%

　　2、募集法人股 13,756.40 23.43%

　　未上市流通股份合計(jì) 26,183.40 44.59%

　　二、已上市流通股份

　　1、人民幣普通股 32,542.00 55.41%

　　已上市流通股份合計(jì) 32,542.00 55.41%

　　三、股份總數(shù) 58,725.40 100.00%

　　(六)有關(guān)公司關(guān)聯(lián)方資金占用情況

　　羅牛山截止2005 年6 月30 日，關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金余額為679.69

　　萬元。截止目前，關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金余額為200 萬元，該款為湖北廣濟(jì)

　　藥業(yè)股份有限公司借用，對方已承諾在2006 年1 月31 日償還該筆欠款。預(yù)計(jì)至2006

　　年1 月31 日，羅牛山關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金余額為零。

　　二、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況

　　(一)公司設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)

　　海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司是經(jīng)海南省證券委員會瓊字[1993]2 號文

　　批準(zhǔn)，由海口市農(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司、海南興華農(nóng)業(yè)財務(wù)公司、海南省國營桂林洋農(nóng)

　　場、海口天星實(shí)業(yè)公司共同發(fā)起，在對原海口市農(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司進(jìn)行股份制整體

　　改組的基礎(chǔ)上，采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)海口市財政局確認(rèn)，海

　　口市農(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司以其經(jīng)評估后凈資產(chǎn)值4,956.56 萬元折成4，956.56 萬股；

　　海南興華農(nóng)業(yè)財務(wù)公司以其擁有的項(xiàng)目及土地使用權(quán)作價750 萬元折成750 萬股，

　　海口天星實(shí)業(yè)公司以其擁有的土地使用權(quán)作價300 萬元折成300 萬股，海南省國營

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

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　　桂林洋農(nóng)場以現(xiàn)金250 萬元認(rèn)購250 萬股，向內(nèi)部職工定向募集1,500 萬股，向社

　　會法人募集2,243.44 萬股。該次定向募集股票以面值發(fā)行，每股面值1.00 元,本次

　　共募集10,000.00 萬元。

　　設(shè)立并定向募集后的股本結(jié)構(gòu)：

　　股份種類 股份數(shù)量(萬股) 所占比例

　　(一) 發(fā)起人股(境內(nèi)法人持股) 6,256.56 62.57%

　　其中：海口市農(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司 4,956.56 49.57%

　　海南興華農(nóng)業(yè)財務(wù)公司 750.00 7.50%

　　海南省國營桂林洋農(nóng)場 250.00 2.50%

　　海口天星實(shí)業(yè)公司 300.00 3.00%

　　(二)募集法人股 2,243.44 22.43%

　　(三)內(nèi)部職工股 1,500.00 15.00%

　　(四)股份總數(shù) 10,000.00 100.00%

　　(二)1997 年首次公開發(fā)行后的股本結(jié)構(gòu)

　　1997 年2 月，經(jīng)海南省證券管理辦公室瓊辦[1997]17 號文批準(zhǔn)，公司向社會公

　　開發(fā)行4,500 萬股社會公眾股。

　　本次發(fā)行以后，公司注冊資本將增至14,500 萬元，并將定向募集公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯?/p>

　　會募集的股份有限公司。

　　股份種類 股份數(shù)量(萬股) 所占比例

　　(一)尚未流通股

　　發(fā)起人股 6,256.56 43.15%

　　其中：境內(nèi)法人持股 6,256.56 43.15%

　　募集法人股 2,243.44 15.47%

　　內(nèi)部職工股 1,500.00 10.35%

　　(二)流通股

　　社會公眾股 4,500.00 31.03%

　　(三)總股本 14,500.00 100.00%

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

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　　(三)1998 年配股之后的股本結(jié)構(gòu)

　　本次配股以1997 年末總股本14,500 萬股為基數(shù)， 按10：3 的比例向全體股東

　　配售股份。其中，法人股東可配2,550 萬股 ，內(nèi)部職工股股東可配450 萬股，社會

　　公眾股股東可配1,350 萬股。 經(jīng)海南省財政稅務(wù)廳瓊財國產(chǎn)字[1998]282 號文批復(fù)，

　　法人股東海口市國營羅牛山農(nóng)場承諾以經(jīng)評估后的土地使用權(quán)3,261.0103 萬元，按

　　每股8 元的價格認(rèn)購450 萬股，不足認(rèn)購部分用現(xiàn)金補(bǔ)足，其余450 萬股予以放

　　棄。 法人股東瓊海梅林農(nóng)牧公司承諾以經(jīng)評估后的土地使用權(quán)876.07 萬元認(rèn)購110

　　萬股，不足認(rèn)購部分用現(xiàn)金補(bǔ)足。 其余法人股東均承諾放棄本次配股權(quán)。故此次配

　　股實(shí)際配售2,360 萬股。

　　本次配股后的股本結(jié)構(gòu)為：

　　股份種類 股份數(shù)量(萬股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　其中：發(fā)起法人股 4,300.00 25.50%

　　定向法人股 4,760.00 28.23%

　　內(nèi)部職工股 1,950.00 11.57%

　　(其中：高管股) 6.24 0.04%

　　尚未流通股份合計(jì) 11,010.00 65.30%

　　(二)已流通股份

　　其中：社會公眾股 5,850.00 34.70%

　　已流通股份合計(jì) 5,850.00 34.70%

　　(三)股份總數(shù) 16,860.00 100.00%

　　(四)1998 年送股、轉(zhuǎn)增股之后的股本結(jié)構(gòu)

　　本次送股、轉(zhuǎn)增股以1998 年末總股本16,860.00 萬股為基數(shù)，實(shí)施每10 股送

　　3 股轉(zhuǎn)增4 股。

　　本次送股、轉(zhuǎn)增股后的股本結(jié)構(gòu)為：

　　股份種類 股份數(shù)量(萬股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　其中：發(fā)起法人股7,310 00 25 50%

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　14

　　定向法人股 8,092.00 28.23%

　　內(nèi)部職工股 3,315.00 11.57%

　　(其中：高管股) 10.608.00 0.04%

　　尚未流通股份合計(jì) 18,717.00 65.30%

　　(二)已流通股份

　　社會公眾股 9,945.00 34.70%

　　已流通股份合計(jì) 9,945.00 34.70%

　　(三)股份總數(shù) 28,662.00 100.00%

　　(五)2000 年5 月29 日內(nèi)部職工股上市的股本結(jié)構(gòu)

　　2000 年5 月29 日，公司內(nèi)部職工股3,315 萬股上市后的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份種類 股份數(shù)量(萬股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　其中：發(fā)起法人股 7,310.00 25.51%

　　定向法人股 8,092.00 28.23%

　　尚未流通股份合計(jì) 15,402.00 53.74%

　　(二)已流通股份

　　社會公眾股 13,260.00 46.26%

　　已流通股份合計(jì) 13,260.00 46.26%

　　(三)股份總數(shù) 28,662.00 100.00%

　　(六)2000 年8 月25 日送股、轉(zhuǎn)增股的股本結(jié)構(gòu)

　　2000 年8 月25 日，公司10 送2 股轉(zhuǎn)增5 股后的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份種類 股份數(shù)量(萬股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　其中：發(fā)起法人股 12,427.00 25.51%

　　定向法人股 13,756.40 28.23%

　　尚未流通股份合計(jì) 26,183.40 53.74%

　　(二)已流通股份

　　社會公眾股 22,542.00 46.26%

　　已流通股份合計(jì) 22,542.00 46.26%

　　(三)股份總數(shù) 48,725.40 100.00%

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　15

　　(七)2002 年度增發(fā)后的股本結(jié)構(gòu)

　　2002年2月7日實(shí)施增發(fā)，以4.99元的價格增發(fā)10,000萬股(A股)，其中向公眾

　　上網(wǎng)增發(fā)數(shù)量為3,910.6531萬股、向原流通股東每10股配1.5股。

　　此次增發(fā)后，公司股本結(jié)構(gòu)變更為：

　　股份種類 股份數(shù)量(萬股) 所占比例

　　(一)尚未流通股份

　　國家股 867.00 1.48%

　　發(fā)起法人股 11,560.00 19.68%

　　定向法人股 13,756.40 23.43%

　　尚未流通股份合計(jì) 26,183.40 44.59%

　　(二)已流通股份

　　社會公眾股 32,542.00 55.41%

　　已流通股份合計(jì) 32,542.00 55.41%

　　(三)股份總數(shù) 58,725.40 100.00%

　　三、公司非流通股股東情況介紹

　　(一)控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　1、基本情況

　　(1)控股股東基本情況

　　海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有海口市國營羅牛山農(nóng)場100%的股

　　權(quán)。羅牛山現(xiàn)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司在冊登記的第一大股東

　　為海口市國營羅牛山農(nóng)場，持有本公司股份9,070.5 萬股，占公司總股本的15.45%.

　　該農(nóng)場成立于1990 年7 月3 日，注冊資金3,703 萬元，為全民所有制企業(yè)，主要經(jīng)

　　營糧食、熱帶作物種植、藥材種植、動物飼養(yǎng)、淡水養(yǎng)殖和加工等。

　　現(xiàn)海口市國營羅牛山農(nóng)場已注銷，特就有關(guān)情況說明如下： 2003 年1 月3 日，

　　海口市政府下發(fā)了《海口市農(nóng)口企業(yè)改革的實(shí)施意見》(海府[2003]4 號文)；2003

　　年1 月25 日，海口市羅牛山農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)區(qū)第一屆職代會第五次會議通過決議，同

　　意對羅牛山農(nóng)場實(shí)行改制并組建新的公司。2003 年8 月7 日，海口市人民政府下發(fā)

　　了《海口市人民政府關(guān)于海口市國營羅牛山農(nóng)場改制的批復(fù)》(海府函[2003]142

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　16

　　號)。根據(jù)海口市委、市政府批準(zhǔn)的《海口市國營羅牛山農(nóng)場改制總體方案》等有關(guān)

　　文件，2003 年12 月31 日，海口市國營羅牛山農(nóng)場變更登記為海口羅牛山投資發(fā)展

　　有限公司。2005 年1 月10 日，海南省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意并向國務(wù)

　　院國資委轉(zhuǎn)報海口市國營羅牛山農(nóng)場整體改制涉及上市公司國有股權(quán)性質(zhì)變化事項(xiàng)

　　的報告。2005 年12 月29 日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)《關(guān)于海口農(nóng)工

　　貿(mào)(羅牛山)股份有限公司部分國有股性質(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)

　　[2005]1597 號)，正式批準(zhǔn)海口市國營羅牛山農(nóng)場整體改制涉及上市公司國有股權(quán)

　　性質(zhì)變更。根據(jù)改制的相關(guān)文件精神，改制后的海口羅牛山投資發(fā)展有限公司承接

　　原海口市國營羅牛山農(nóng)場的整體資產(chǎn)和債務(wù)，原海口市國營羅牛山農(nóng)場已不存在。

　　目前，中國證監(jiān)會就此事項(xiàng)的審批正在進(jìn)行中，故暫未向中國證券登記結(jié)算有

　　限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股權(quán)變更。因此，截至目前，公司的控股股東尚未

　　發(fā)生變更。

　　羅牛山關(guān)于第一大股東海口市國營羅牛山農(nóng)場改制的信息已按深圳證券交易所

　　的規(guī)定進(jìn)行了披露。

　　(2)控股股東的實(shí)際控制人

　　海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有本公司第一大股東海口市國營羅牛山

　　農(nóng)場100%的股權(quán)。

　　(3)報告期內(nèi)持有本公司5%(含5%)以上股份的股東只有海口市國營羅牛山

　　農(nóng)場一家，股份類別為國有法人股，報告期內(nèi)被凍結(jié)股份為5,714.3043萬股。

　　(4)公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖

　　海口市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　海口市國營羅牛山農(nóng)場

　　海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司

　　100%

　　15.45%

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　17

　　(二)提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例

　　和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次股權(quán)分置改革動議由羅牛山十七家非流通股股東提出，分別為海口市國營

　　羅牛山農(nóng)場、海口永盛畜牧機(jī)械工程有限公司、湖北新銳科技發(fā)展有限公司、海南

　　京海中隆投資管理有限公司、海南發(fā)海貿(mào)易有限公司、海口宏昌貿(mào)易有限公司、海

　　南深興貿(mào)易有限公司、海南興地實(shí)業(yè)投資有限公司、海南偉潤實(shí)業(yè)有限公司、中國

　　經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公司、海南瓊山京美畜牧公司、海南冠翔貿(mào)易有限公司、合肥市

　　高科技風(fēng)險投資有限公司、廣東寶路智能科技有限公司、海南勵勤投資有限公司、

　　國內(nèi)貿(mào)易工程設(shè)計(jì)院、海口天星實(shí)業(yè)公司，其共持有25,763.40萬股，占非流通股總

　　數(shù)的98.40%，符合《管理辦法》的相關(guān)要求。公司提出股改動議的非流通股股東持

　　有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情況見下表：

　　股東名稱 持股數(shù)量

　　(股)

　　比例

　　(%)

　　質(zhì)押或凍

　　結(jié)的股份

　　數(shù)量(股)

　　股東性質(zhì)(國

　　有股東或外

　　資股東)

　　海口市國營羅牛山農(nóng)場(或海口羅

　　牛山投資發(fā)展有限公司)

　　90,705,000 15.45 57,143,043 國有法人股

　　海口永盛畜牧機(jī)械工程有限公司 27,644,584 4.71 27,644,584 境內(nèi)法人股

　　湖北新銳科技發(fā)展有限公司 21,131,000 3.60 21,130,000 境內(nèi)法人股

　　海南京海中隆投資管理有限公司 14,739,000 2.51 2,500,000 境內(nèi)法人股

　　海南發(fā)海貿(mào)易有限公司 14,450,000 2.46 5,000,000 境內(nèi)法人股

　　海南興牧飼料有限公司 14,450,000 2.46 0 境內(nèi)法人股

　　海南深興貿(mào)易有限公司 14,450,000 2.46 6,955,416 境內(nèi)法人股

　　海南興地實(shí)業(yè)投資有限公司 13,005,000 2.21 0 境內(nèi)法人股

　　海南偉潤實(shí)業(yè)有限公司 9,000,000 1.53 0 國有法人股

　　中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公司(或中

　　潤經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司)

　　8,670,000 1.48 0 國家股

　　海南瓊山京美畜牧公司 7,282,800 1.24 0 境內(nèi)法人股

　　海南冠翔貿(mào)易有限公司 7,225,000 1.23 4,600,000 境內(nèi)法人股

　　合肥市高科技風(fēng)險投資有限公司 5,780,000 0.98 5,780,000 境內(nèi)法人股

　　廣東寶路智能科技有限公司 3,500,000 0.60 0 境內(nèi)法人股

　　海南勵勤投資有限公司 3,186,616 0.54 0 境內(nèi)法人股

　　國內(nèi)貿(mào)易工程設(shè)計(jì)院 1,445,000 0.25 0 境內(nèi)法人股

　　海口天星實(shí)業(yè)公司 970,000 0.17 970,000 境內(nèi)法人股

　　以上股東相關(guān)情況說明：

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　18

　　1、根據(jù)財政部《關(guān)于委托管理和處置資產(chǎn)的通知》(財金函[2005]231號)，委

　　托中潤經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司全權(quán)接收、管理、清收和處置原中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投

　　資公司抵償和劃付財政部的有關(guān)資產(chǎn)，由中潤經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司代為行使資產(chǎn)

　　所有者權(quán)利和義務(wù)，進(jìn)行管理和處理。

　　2、以上股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

　　3、報告期內(nèi)，以上股東所持股份均為未上市流通股份，以上股東中無戰(zhàn)略投資

　　者。海口市國營羅牛山農(nóng)場和海南偉潤實(shí)業(yè)有限公司為國有法人股股東，中國經(jīng)濟(jì)

　　開發(fā)信托投資公司(中潤經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司)為國有股股東。本公司無外資股

　　東。

　　由于本次股權(quán)分置改革方案的基本內(nèi)容是對流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，不涉及

　　非流通股股東直接支付對價股份，因此非流通股份處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)并不影響對

　　價的支付。

　　(三)非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際

　　控制人，在公司董事會公告本股權(quán)分置改革說明書前兩日持有公司流通股股份的情

　　況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　本公司非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際

　　控制人，在公司董事會公告本股權(quán)分置改革說明書前兩日未持有公司流通股股份，

　　在公司董事會公告本股權(quán)分置改革說明書前六個月內(nèi)亦不存在買賣公司流通股股份

　　的情況。

　　四、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》和《指導(dǎo)意

　　見》、《管理辦法》及《業(yè)務(wù)操作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定，股權(quán)分置改革是解決A

　　股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A 股市場相關(guān)股東

　　協(xié)商決定。公司全體非流通股股東書面委托公司董事會召集A 股市場相關(guān)股東會議，

　　審議股權(quán)分置改革方案，擬通過向流通股股東支付一定數(shù)量的股份以使其持有的非

　　流通股股份獲得上市流通的權(quán)利。本著股東平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策股權(quán)分

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　19

　　置問題解決方案的原則，本公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機(jī)

　　構(gòu)的協(xié)助下，制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、方案設(shè)計(jì)的基本原則

　　股權(quán)分置改革方案遵循以下原則：

　　(1) 符合國家有關(guān)法律法規(guī)的要求，遵循“公開、公平、公正”的原則；

　　(2) 兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　2、對價安排的形式、數(shù)量

　　本次股權(quán)分置改革由羅牛山以目前流通股總股本325,420,000 股為基數(shù)，以資

　　本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增244,065,000 股，

　　流通股股東每10 股獲得7.5 股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持非流通股份以此獲

　　取上市流通權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當(dāng)于每10 股流通

　　股獲送2.36 股。在轉(zhuǎn)增股份實(shí)施完成后，公司的所有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　3、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革完成后，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的對價股份，由

　　深圳登記結(jié)算公司根據(jù)股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持

　　股數(shù)，按比例自動記入帳戶。

　　計(jì)算結(jié)果不足一股的按照深圳登記結(jié)算公司現(xiàn)行的《上市公司權(quán)益分派及配股

　　登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法進(jìn)行處理。

　　4、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　公司非流通股股東按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》作出相關(guān)法定承諾。

　　5、限售股份上市流通時間表

　　序

　　號

　　股東名稱 股數(shù)(股) 可上市流通時間承諾的限售條件

　　41,565,950 G 日＋12 個月

　　41,565,950 G 日＋24 個月 1 海口市國營羅牛山農(nóng)場

　　7,573,100 G 日＋36 個月

　　注(1)

　　2 其他非流通股股東 171,129,000 G 日＋12 個月 注(2)

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　20

　　注：G 日：指股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日

　　(1)海口市國營羅牛山農(nóng)場承諾：其持有公司股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 月內(nèi)

　　不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出

　　售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12 個月內(nèi)不超過5%，在24 個月內(nèi)不超過10%；

　　(2)其他非流通股股東承諾：其持有的羅牛山非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在

　　12 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　6、股份結(jié)構(gòu)變動表

　　改革前 改革后

　　股份數(shù)量(股)

　　占總股

　　本比例

　　股份數(shù)量(股)

　　占總股

　　本比例

　　一、未上市流通股

　　份合計(jì)

　　261,834,000 44.59%

　　一、有限售條件的流

　　通股合計(jì)

　　261,834,000 31.50%

　　國家股 8,670,000 1.48% 國家持有股份8,670,000 1.04%

　　社會法人股 115,600,000 19.68% 社會法人持股115,600,000 13.91%

　　募集法人股 137,564,000 23.43% 募集法人股137,564,000 16.55%

　　境外法人持股 —— —— 境外法人持股—— ——

　　二、流通股份合計(jì) 325,420,000 55.41%

　　二、無限售條件的流

　　通股合計(jì)

　　569,485,000 68.50%

　　A 股 325,420,000 55.41% A 股 569,485,000 68.50%

　　B 股 —— —— B 股 —— ——

　　H 股及其它 —— —— H 股及其它 —— ——

　　三、股份總數(shù) 587,254,000 100% 三、股份總數(shù) 831,319,000 100%

　　7、其他說明

　　(1)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會的批

　　準(zhǔn)。由于資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割

　　的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股

　　東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本的

　　臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，召開2006年度第一次臨時股東大會暨相關(guān)

　　股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同

　　一事項(xiàng)進(jìn)行表決，相關(guān)股東會議和臨時股東大會的會議股權(quán)登記日為同一日。鑒于

　　本次資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割

　　的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實(shí)施：經(jīng)參加表決的股東所持

　　表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　21

　　上通過。

　　針對上述事項(xiàng)，公司本次股權(quán)分置改革的律師海南信達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為，將

　　臨時股東大會和相關(guān)股東會議合并舉行，將資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本議

　　案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，并無法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，且

　　具有合理性。因此，公司的這一做法不會對公司的股權(quán)分置改革造成實(shí)質(zhì)性的法

　　律障礙。

　　(2)本次股權(quán)分置改革對價安排采取用資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本

　　的方案。該方案綜合考慮了公司法人股股東數(shù)量眾多、股權(quán)質(zhì)押數(shù)量較多而公司第

　　一大股東持股比例偏低的現(xiàn)狀，符合國家實(shí)施股權(quán)分置改革的大政方針，充分維護(hù)

　　了流通股股東的利益。

　　針對上述事項(xiàng)，公司本次股權(quán)分置改革的律師海南信達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：羅牛

　　山本次股權(quán)分置改革對價安排采取用資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本的方

　　案，表明對本次股權(quán)分置改革方案表示同意意見的非流通股股東愿意放棄其在上市

　　公司的部分權(quán)益以換取非流通股份的上市流通權(quán)，其行為系對所屬權(quán)益的合法處置，

　　并無不當(dāng)，流通股股東因此獲得對價，利益得到維護(hù)。因此該方案公平地維護(hù)了非

　　流通股股東和流通股股東的利益。

　　(3) 由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，羅牛山的財務(wù)報

　　告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年12月31日。在本次臨時股東

　　大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前，公司截止2005年12月31日的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)完

　　成審計(jì)并及時予以披露。在審計(jì)報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會

　　議將按時召開，如在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前未能完成審計(jì)，

　　則臨時股東大會暨相關(guān)股東會議將相應(yīng)推遲。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請了國信證券作為本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)對本次改

　　革對價安排的分析意見如下：

　　1、理論依據(jù)

　　中國證券市場是一個股權(quán)分置的市場，客觀上存在部分股份可以流通和部分股

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　22

　　份不能流通的現(xiàn)實(shí)。在一個股權(quán)分置的市場上，流通股股票價格除了會受到諸如宏

　　觀經(jīng)濟(jì)走勢、市場預(yù)期(如大盤走勢)、對公司未來的預(yù)期、同類公司的股價等各種

　　因素的影響外，還會受到一個特定因素的影響，這個因素就是流通股股東對于非流

　　通股股東所持股份不流通的一種預(yù)期，我們稱這種預(yù)期為流通股的流通權(quán)價值。如

　　果非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權(quán)，將打破流通股股東的這種穩(wěn)定預(yù)

　　期，勢必影響流通股股東的流通權(quán)價值，從而導(dǎo)致流通股股東受到一定的價值損失。

　　因此，實(shí)施股權(quán)分置改革，使非流通股獲得流通權(quán)，需要非流通股股東向流通股股

　　東作出相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價值的對價安排。

　　2、羅牛山對價標(biāo)準(zhǔn)的測算依據(jù)及公式

　　股權(quán)分置改革后，存在一個理論股價，在該股價水平上，公司總市值與改革前

　　的公司總市值相等，我們稱之為均衡股價。具體公式如下：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2)

　　同時：P1×N1＝P×Na

　　P2×N2 ＝P×Nb

　　其中：P1 指股權(quán)分置方案實(shí)施前的流通股每股估值；P2 指股權(quán)分置方案實(shí)施

　　前的非流通股的每股估值；P 指股權(quán)分置方案實(shí)施后的股票的理論價格即均衡股價；

　　N1 指流通股數(shù)量；N2 指非流通股數(shù)量；Na 指股權(quán)分置方案實(shí)施后原流通股股東所

　　持的股票數(shù)量；Nb 指股權(quán)分置方案實(shí)施后原非流通股股東所持股票數(shù)量。

　　3、羅牛山股權(quán)分置改革對價標(biāo)準(zhǔn)的測算

　　(1)股票估值依據(jù)和參數(shù)的選擇

　　①N1 按羅牛山目前的流通股股本325,420,000股計(jì)算；②N2 按羅牛山目前的非

　　流通股股本261,834,000 股計(jì)算；③方案實(shí)施前羅牛山流通股的每股估值P1 為：按

　　2006年1月10日前一百五十個交易日平均收盤價2.00元；④方案實(shí)施前非流通股每股

　　價值P2 按羅牛山每股凈資產(chǎn)乘以調(diào)整系數(shù)R 進(jìn)行估價。其主要理論依據(jù)為：

　　A、方案實(shí)施前非流通股每股估值水平與流通股的估值水平保持一定的相關(guān)性；

　　B、證券市場是充分有效的，股票估值水平的高低(市凈率的高低)反映了投資

　　者對公司認(rèn)同程度的高低；

　　C、若流通股的市凈率水平高于(低于)行業(yè)平均市凈率水平，則非流通股的估

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　23

　　值相應(yīng)地也應(yīng)高于(低于)行業(yè)平均水平；

　　D、由于行業(yè)內(nèi)一般非流通股系按凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓(可視為行業(yè)非流通股轉(zhuǎn)讓的

　　平均價格水平)，在公司市凈率低于行業(yè)平均水平時，調(diào)整系數(shù)R 的合理區(qū)間應(yīng)為：

　　1≥R≥公司流通股市凈率/行業(yè)流通股平均市凈率。食品加工與肉類上市公司(扣除

　　ST 公司)2006年1月10日前一百五十個交易日平均市凈率情況如下表：

　　公司名稱 股票代碼 股價(元/股) 每股凈資產(chǎn)(元) 市凈率

　　羅牛山 000735 2.00 2.18 0.92

　　草原興發(fā)(資訊 行情 論壇) 000780 3.28 4.87 0.67

　　G 順鑫 000860 4.54 3.63 1.25

　　雙匯發(fā)展(資訊 行情 論壇) 000895 13.74 3.33 4.13

　　G 中基 000972 5.85 4.63 1.26

　　福成五豐(資訊 行情 論壇) 600965 2.46 1.74 1.41

　　新五豐(資訊 行情 論壇) 600975 5.61 4.60 1.22

　　行 業(yè) 平 均 1.55

　　注：G順鑫(資訊 行情 論壇)、G中基(資訊 行情 論壇)的股價取除權(quán)前最后一個交易日的前一百五十個交易日的平均收盤價。

　　以上公司凈資產(chǎn)值均取各公司公告的2005年第三季度披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　經(jīng)測算，食品加工與肉類上市公司2006年1月10日前一百五十個交易日平均市凈

　　率為1.55倍，羅牛山相應(yīng)期間的市凈率為0.92倍，則公司流通股市凈率/行業(yè)流通股

　　平均市凈率=0.92/1.55=0.59，則羅牛山非流通股價值與每股凈資產(chǎn)之間的調(diào)整系數(shù)

　　R確定為0.59。因此，羅牛山非流通股每股估值P2＝每股凈資產(chǎn)2.18×0.59=1.29 元。

　　(2)對價標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算

　　P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝1.68元/股

　　改革對價＝(P1-P)N1＝(2.00-1.68)×325,420,000＝104,134,400元

　　若采用送股的方式支付對價，則非流通股股東需向流通股股東支付的股數(shù)為：

　　△N1＝104,134,400/1.68＝61,984,762股

　　每10股流通股可獲對價＝61,984,762/325,420,000×10＝1.90股

　　4、羅牛山改革對價安排

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　24

　　由羅牛山以目前流通股總股本325,420,000股為基數(shù)，以資本公積金向方案實(shí)施

　　股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增244,065,000股，流通股每10股獲得7.5

　　股的轉(zhuǎn)增股份。

　　根據(jù)轉(zhuǎn)增股本與直接送股的對應(yīng)關(guān)系，對流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增7.5股，相

　　當(dāng)于向流通股東每10股直接送2.36股。

　　計(jì)算過程如下：

　　非流通股數(shù) 流通股數(shù) 總股數(shù) 流通股占總股本比例

　　初始

　　狀態(tài)

　　非流通股數(shù) 流通股數(shù) 總股數(shù) 流通股數(shù)/總股數(shù)

　　定向

　　轉(zhuǎn)增后

　　非流通股數(shù) 流通股數(shù)+流通股

　　數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例

　　總股數(shù)+流通股數(shù)

　　×定向轉(zhuǎn)增比例

　　(流通股數(shù)+流通股數(shù)

　　×定向轉(zhuǎn)增比例)/(總

　　股數(shù)+流通股數(shù)×定向

　　轉(zhuǎn)增比例)

　　送股后 非流通股數(shù)—流通

　　股數(shù)×送股比例

　　流通股數(shù)+流通股

　　數(shù)×送股比例

　　總股數(shù) (流通股數(shù)+流通股數(shù)

　　×送股比例)/總股數(shù)

　　根據(jù)：

　　(流通股數(shù)+流通股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例)/(總股數(shù)+流通股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例)

　　=(流通股數(shù)+流通股數(shù)×送股比例)/總股數(shù)

　　由此得出：

　　送股比例=(流通股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例×非流通股占總股本的比例)/(流通股

　　數(shù)+流通股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例×流通股占總股本的比例)=(325,420,000×0.75× 44.59%)÷（325,420,000+325,420,000×0.75×55.41%)=0.236

　　5、對羅牛山對價安排的分析

　　(1) 股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，羅牛山股本、資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈

　　利潤等財務(wù)指標(biāo)不會因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生改變，但非流通股股東和流

　　通股股東各自所擁有的權(quán)益將發(fā)生變化。方案實(shí)施后流通股股東每10股將獲得7.5

　　股的對價股份，流通股股東擁有的權(quán)益將增加23.6%。

　　(2)國信證券認(rèn)為，羅牛山以目前流通股總股本325,420,000股為基數(shù)，以資

　　本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增244,065,000股，流

　　通股每10股獲得7.5股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.36

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　25

　　股對價股份，高于理論計(jì)算基準(zhǔn)的24.21%，充分保障了流通A 股股東的利益，對價

　　水平是合理的。

　　因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，羅牛山提出的對價安排是合理的，充分考慮到了流通股

　　股東的利益。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，表示同意公司股權(quán)分置改革的非流通股股

　　東做出法定的最低承諾。

　　2、非流通股股東履約能力和相關(guān)安排的分析

　　按照本次股權(quán)分置改革方案，本公司需向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體

　　流通股股東以資本公積金轉(zhuǎn)增244,065,000股，羅牛山目前有資本公積金480,195,410.05

　　元，足夠執(zhí)行本次方案對價安排。

　　3、承諾人聲明

　　承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾

　　責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　五、股權(quán)分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會意見

　　公司的治理結(jié)構(gòu)、未來發(fā)展與公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。公司董事會認(rèn)為：

　　“股權(quán)分置改革的實(shí)施，從制度上保證了同股同權(quán)、同股同利的實(shí)現(xiàn)，使公司

　　的所有股份處于平等地位，夯實(shí)了公司治理的基石，將大力推動公司治理的深化，

　　對公司治理產(chǎn)生積極的深遠(yuǎn)影響。首先，有利于形成統(tǒng)一的估值標(biāo)準(zhǔn)，協(xié)調(diào)公司股

　　東之間的利益關(guān)系；其次，有利于建立有效的市場約束機(jī)制，提高公司運(yùn)作規(guī)范化

　　程度和運(yùn)作透明度；第三，有利于公司治理的深化，建立長效的激勵機(jī)制，為公司

　　股東提供更加豐厚的回報；第四，有利于形成投資者保護(hù)機(jī)制，促進(jìn)公司治理的全

　　面完善。”

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　26

　　(二)公司獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事吳育華、朱新蓉、孫秋明針對改革方案對公司治理結(jié)構(gòu)的完善、

　　股東合法權(quán)益的保護(hù)、公司長遠(yuǎn)發(fā)展的影響等情況及其他重要事項(xiàng)發(fā)表的意見如下：

　　“ 1、本次公司進(jìn)行股權(quán)分置改革工作，符合資本市場改革的方向和《關(guān)于推

　　進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)

　　意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的精神，體現(xiàn)了公開、公平、公正的“三

　　公”原則，能夠解決公司股權(quán)分置這一歷史遺留問題，將形成公司治理的共同利益

　　基礎(chǔ)，有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　2、本人認(rèn)為公司的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法有效，公平合理，兼顧了非流通

　　股股東和流通股股東等各方利益。該方案的順利實(shí)施將徹底解決公司的股權(quán)分置問

　　題，使流通股股東與非流通股股東的利益趨于一致，有利于規(guī)范上市公司運(yùn)作，有

　　利于維護(hù)市場的穩(wěn)定，符合全體股東和公司的利益。

　　3、非流通股股東及公司在方案實(shí)施過程中擬采取的保護(hù)流通股股東利益的各種

　　措施符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠有效保障流通股股東的利益。”

　　六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)無法得到臨時股東大會暨相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險及其處理方案

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持

　　表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的流通股

　　股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議

　　表決通過的可能。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東，在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議召開前，通

　　過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多

　　種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，

　　廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)，使方案兼顧

　　全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益。

　　(二)股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險及其處理方案

　　《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　27

　　關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件。本

　　次股權(quán)分置改革方案涉及國有股權(quán)處置，須報國資部門批準(zhǔn)。本方案能否取得國資

　　部門批準(zhǔn)存在不確定性。若在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍

　　無法取得國資部門的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次臨時股東大會暨相

　　關(guān)股東會議。

　　第一大股東羅牛山農(nóng)場(海口羅牛山投資發(fā)展有限公司)和公司董事會將加強(qiáng)

　　與國資部門的匯報和溝通工作，加強(qiáng)與流通股股東的溝通工作，引導(dǎo)全體股東能夠

　　從有利于市場穩(wěn)定和公司長遠(yuǎn)發(fā)展的大局的角度考慮股權(quán)分置問題，以及時獲得國

　　資部門的批準(zhǔn)。

　　(三)股價波動的風(fēng)險及其處理方案

　　股權(quán)分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發(fā)

　　展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場不確定風(fēng)險，存在股票價格較大

　　幅度波動的風(fēng)險。公司董事會提請投資者關(guān)注股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。

　　七、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　保薦機(jī)構(gòu)： 國信證券有限責(zé)任公司

　　辦公地址： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：龍涌

　　項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：羅先進(jìn)

　　項(xiàng)目主辦人：殷紅

　　聯(lián) 系 人：吳九飛、郭文俊、熊丁瑜

　　傳 真： (0755)82130620

　　公司律師： 海南信達(dá)律師事務(wù)所

　　辦公地址： 海南省海口市金融貿(mào)易區(qū)金龍路22號深發(fā)展(資訊 行情 論壇)大廈1918，1928室

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　28

　　負(fù) 責(zé) 人： 程曉東

　　經(jīng)辦律師： 余衛(wèi)華、蘆水水

　　傳 真： 0898-68510541

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所持股情況說明

　　公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)國信證券及其指定的保薦代表人在公司董事會公告本改革

　　說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在公司董事會公告本改革說明書前六個月

　　內(nèi)未買賣公司流通股股份。

　　本公司經(jīng)辦律師在公司董事會公告本改革說明書的前兩日未持有公司流通股股

　　份，在公司董事會公告本改革說明書前六個月內(nèi)未買賣公司流通股股份。

　　(三)保薦意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)國信證券出具了《保薦意見書》，其結(jié)

　　論性意見為：

　　“在海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司及其相關(guān)非流通股股東提供的有關(guān)資

　　料、說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾均能得以順利實(shí)現(xiàn)的前提下，公司本次股

　　權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了‘公開、公平、公正’和‘誠實(shí)、信用、自愿’原則，對價

　　安排合理；公司非流通股股東具有執(zhí)行對價安排和履行承諾事項(xiàng)的能力；公司及非

　　流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符

　　合相關(guān)法律、法規(guī)及《管理辦法》和《操作指引》等文件的有關(guān)規(guī)定。”

　　(四)律師意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請的海南信達(dá)律師事務(wù)所出具了《法律意見書》，其

　　結(jié)論性意見為：

　　“羅牛山本次股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管

　　理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，羅牛山具備本次股權(quán)分置改

　　革的主體資格與條件，且已經(jīng)按照《管理辦法》的要求履行了現(xiàn)階段所需履行的程

　　序；羅牛山本次股權(quán)分置改革方案尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及股權(quán)分置改

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　29

　　革相關(guān)股東會議批準(zhǔn)和深交所同意后實(shí)施。”

　　八、備查文件

　　(一)備查文件

　　1、獨(dú)立財務(wù)顧問暨保薦協(xié)議

　　2、公司非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件

　　3、非流通股股東提議董事會召開相關(guān)股東會議的書面委托書

　　4、非流通股股東的承諾函

　　5、保薦意見書

　　6、法律意見書

　　7、保密協(xié)議

　　8、獨(dú)立董事意見函

　　(二)查閱地點(diǎn)

　　單位名稱：海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司

　　聯(lián) 系 人：張小林

　　聯(lián)系地址：海南省海口市珠江廣場帝豪大廈9樓

　　郵政編碼：570125

　　熱線電話：(0898)68581213 68585240

　　傳 真：(0898)68581830

　　電子信箱： lns@luoniushan.com

　　公司網(wǎng)站： www.luoniushan.com

　　(三)查閱時間

　　周一至周五，上午9∶00-11∶30，下午13∶30-16∶30

　　羅牛山股權(quán)分置改革說明書

　　30

　　[本頁無正文，為《海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》之

　　簽署頁]

　　海口農(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年一月十六日