皖能電力(000543)股權(quán)分置改革說明書

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　　證券代碼：000543 證券簡稱：皖能電力 公告編號(hào)：2006-04

　　安徽省皖能股份有限公司

　　股權(quán)分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機(jī)構(gòu)

　　財(cái)務(wù)顧問

　　簽署日：2006 年 1 月 13 日

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　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互

　　之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對本次股權(quán)分

　　置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股

　　票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬

　　虛假不實(shí)陳述。

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　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分

　　股份的處置尚需有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、股權(quán)分置改革是解決A 股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次

　　股權(quán)分置改革由A 股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。

　　3、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司控股股東安

　　徽省能源集團(tuán)有限公司、募集法人股股東安徽省新能創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、安

　　徽省能源物資供銷公司(三公司分別持有公司股份468,000,000、47,590,000、

　　27,700,000 股，合計(jì)占公司總股本的70.28%，占全體非流通股總數(shù)的85.91%)

　　以書面形式委托公司董事會(huì)召集相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。相

　　關(guān)股東會(huì)議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的

　　三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

　　后方可生效。因此，本次皖能電力股權(quán)分置改革存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決

　　通過的可能。

　　4、若公司本次股權(quán)分置改革方案獲得通過并實(shí)施，公司各股東的持股比例

　　和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益不變。

　　5、截止到本報(bào)告簽署日，皖能電力為控股股東皖能集團(tuán)的下屬子公司馬鞍

　　山萬能達(dá)發(fā)電有限公司(皖能集團(tuán)占有權(quán)益47%)提供的委托貸款本金余額5,397

　　萬元及其利息尚未收回。

　　皖能集團(tuán)承諾，在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日之前，保證以

　　現(xiàn)金方式歸還上述委托貸款余額5,397 萬元及其利息。如果在上述日期前未能全

　　額償還，則延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議，直至償還上述全部欠款或者提供銀行的

　　還款承諾擔(dān)保函。因此，如果安徽省能源集團(tuán)有限公司不能履行此項(xiàng)承諾，本次

　　股權(quán)分置改革將被延后。

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　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　全體流通股股東每持有10 股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的3.0

　　股股票的對價(jià)安排。非流通股股東共需送出42,193,145 股。

　　本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因本

　　次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　二、改革方案的追加對價(jià)安排

　　本公司本次股權(quán)分置改革無其他追加對價(jià)安排方案。

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)。

　　2、除上述法定承諾外，皖能集團(tuán)還作出如下特別承諾及保證：

　　(1)皖能集團(tuán)承諾，自獲得上市流通權(quán)之日起，持有的皖能電力股份3 年

　　內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　(2)皖能集團(tuán)承諾，禁售期滿后2 年內(nèi)通過證券交易所掛牌交易減持皖能

　　電力股票的最低價(jià)格不低于皖能電力2005 年中期財(cái)務(wù)報(bào)告調(diào)整后每股凈資產(chǎn)的

　　120%，即3.76 元/股。

　　(3)皖能集團(tuán)承諾，2005 年-2007 年連續(xù)三年向公司股東大會(huì)提出當(dāng)年現(xiàn)

　　金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤的50%的分紅預(yù)案，并保證在股

　　東大會(huì)表決時(shí)對該議案投贊成票。

　　3、皖能集團(tuán)承諾在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日之前，保證

　　以現(xiàn)金方式全額償還皖能電力為下屬子公司馬鞍山萬能達(dá)發(fā)電有限公司提供的

　　委托貸款本金余額5397 萬元及其利息。如果在上述日期前未能全額償還，則延

　　期召開本次相關(guān)股東會(huì)議，直至償還上述全部欠款或者提供銀行的還款承諾擔(dān)保

　　函。

　　4、承諾人聲明：

　　(1)如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；

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　　(2)將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)

　　承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的皖能電力股份。

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年2月10日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2006年2月27日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年2月23日-2月27日

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請公司股票自2006年1月16日起停牌，最晚于1月25日

　　復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在1月24日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股

　　東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日

　　復(fù)牌。

　　3、本公司董事會(huì)將申請自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革

　　規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0551-4672679，2225703，2225705

　　傳真：0551-2225715，2225501

　　電子信箱：000543@163.com

　　公司網(wǎng)站：www.wenergy.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn

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　　目 錄

　　一、公司基本情況簡介............................................................................8

　　二、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況..........................10

　　三、公司主要非流通股股東情況介紹..................................................13

　　四、股權(quán)分置改革方案..........................................................................15

　　五、股權(quán)分置改革對公司治理的影響..................................................24

　　六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案..................26

　　七、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所..............................................28

　　八、其他需要說明的事項(xiàng)......................................................................29

　　九、本次改革主要當(dāng)事人......................................................................31

　　十、備查文件目錄..................................................................................33

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　　釋 義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司/本公司/皖能電力 指 安徽省皖能股份有限公司

　　改革方案 指 皖能電力股權(quán)分置改革方案，具體見本股權(quán)分置

　　改革說明書“股權(quán)分置改革方案”一節(jié)

　　股權(quán)登記日 指 2006年2月10日，在該日收盤后登記在冊的本公司

　　股東有權(quán)對本方案行使表決權(quán)。

　　方案實(shí)施的股權(quán)登記日 指 本次股權(quán)分置改革方案表決通過后，與登記結(jié)算

　　機(jī)構(gòu)協(xié)商確定的方案實(shí)施股權(quán)登記日。在該日收盤后

　　登記在冊的本公司流通股股東有權(quán)按照表決通過的

　　本次股權(quán)分置改革方案獲得對價(jià)安排。

　　皖能集團(tuán) 指 安徽省能源集團(tuán)有限公司

　　新能創(chuàng)業(yè) 指 安徽省新能創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司

　　能源物資 指 安徽省能源物資供銷公司

　　華寶信托 指 華寶信托投資有限責(zé)任公司

　　電力公司 指 安徽省電力公司

　　非流通股股東 指 改革方案實(shí)施前，所持本公司的股份尚未在交易

　　所公開交易的股東

　　國有股股東 指 皖能集團(tuán)等公司

　　改革說明書 指 安徽省皖能股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　安徽省國資委 指 安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　深交所、交易所 指 深圳證券交易所

　　登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　保薦機(jī)構(gòu)/廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司

　　律師 指 安徽承義律師事務(wù)所

　　元 指 人民幣元

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　　一、公司基本情況簡介

　　1、公司基本情況

　　中文名稱：安徽省皖能股份有限公司

　　英文名稱：AN HUI WENERGY COMPANY,LIMITED

　　證券簡稱：皖能電力(000543)

　　上市日期：1993年12月20日

　　成立日期：1993年12月13日

　　法定代表人：張紹倉

　　注冊地址：安徽省合肥市馬鞍山路99號(hào)皖能大廈

　　辦公地址：安徽省合肥市馬鞍山路99號(hào)皖能大廈

　　郵政編碼：230011

　　互聯(lián)網(wǎng)地址：www.wenergy.cn

　　經(jīng)營范圍：主營：電力、節(jié)能及相關(guān)項(xiàng)目；兼營：與電力相關(guān)的原材料開發(fā)

　　房地產(chǎn)經(jīng)營、高新技術(shù)和出口創(chuàng)匯項(xiàng)目的開發(fā)、投資和經(jīng)營。

　　2、公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)：

　　公司2002—2004年度及2005年前三季主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　項(xiàng) 目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31

　　主營業(yè)務(wù)收入(萬元) 175,618.74 222,796.37 173,155.62 71,973.62

　　凈利潤(萬元) 6,557.02 5,351.01 22,124.23 10,921.03

　　每股收益(攤薄)(元) 0.08 0.07 0.29 0.14

　　凈資產(chǎn)收益率(攤薄)(%) 2.72% 2.21% 8.63% 4.48%

　　總資產(chǎn)(萬元) 409,857.68 421,066.70 423,604.43 264,069.56

　　資產(chǎn)負(fù)債率(%) 41.08% 42.37% 39.45% 7.67%

　　所有者權(quán)益(萬元) 241,499.36 242,652.39 256,473.00 243,821.39

　　每股凈資產(chǎn)(元) 3.12 3.14 3.32 3.15

　　每股經(jīng)營現(xiàn)金凈流量(元) 0.552 0.51 0.93 0.15

　　注：2004 年數(shù)據(jù)以2005 年三季度季報(bào)調(diào)整后數(shù)據(jù)為準(zhǔn)

　　3、公司設(shè)立以來利潤分配情況

　　年 度 分紅方案 股權(quán)登記日

　　2004 年度 10派1 元(含稅) 2005 年08 月19 日

　　2003 年度 10派2.5 元(含稅) 2004 年07 月15 日

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　　2002 年度 10股派1.25 元(含稅) 2003 年07 月23 日

　　2001 年度 10派1.25 元(含稅) 2002 年08 月21 日

　　2000 年度 10派2 元(含稅) 2001 年08 月13 日

　　1999 年度 10派2 元(含稅) 2000 年08 月18 日

　　1997 年度 10派2 元(含稅) 1998 年11 月20 日

　　1996 年度 10派2.40 元(含稅) 1997 年07 月21 日

　　1995 年度

　　10 送1 股派1.50 元(含稅)

　　或不送股，每10 股送2.5 元(含稅) 1996 年08 月21 日

　　1994 年度 10派4 元(含稅) 1995 年07 月10 日

　　4、公司設(shè)立以來歷次融資情況

　　事 項(xiàng) 發(fā)行股數(shù)(萬股) 實(shí)施時(shí)間 發(fā)行價(jià)格(元/股) 募集資金(萬元)

　　A 股發(fā)行 23,000 1993 年 2.5 56,062

　　A 股配股 12,348 1996 年 3.0 36,876

　　A 股配股 3831 1998 年 6.8 25,354

　　合計(jì) 發(fā)行39，179 萬股 - - 118,292

　　5、公司目前的股本結(jié)構(gòu)

　　截止本改革說明書簽署日，公司的股本結(jié)構(gòu)如下表：

　　股份類別 持股數(shù)量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 632,365,000 81.80

　　1、國家股 468,000,000 60.54

　　2、境內(nèi)法人股 164,365,000 21.26

　　其中：募集法人股 164,365,000 21.26

　　二、流通股 140,643,816 18.20

　　A 股 140,643,816 18.20

　　三、總股本 773,008,816 100.00

　　截至2005 年9 月30 日止，公司主要股東情況如下表：

　　股東名稱

　　持股數(shù)

　　(萬股)

　　占總股

　　本比例

　　(%)

　　股份類別股東性質(zhì)

　　質(zhì)押或

　　凍結(jié)

　　安徽省能源集團(tuán)有限公

　　司 46,800 60.54 未流通 發(fā)起國有法人股 無

　　安徽省新能創(chuàng)業(yè)投資有

　　限責(zé)任公司

　　4,759 6.16 未流通 募集法人股 無

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　　二、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況

　　(一)公司設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)

　　公司是經(jīng)安徽省政秘(1993)165 號(hào)文和安徽省體改委皖體改函字(1993)

　　第040 號(hào)批準(zhǔn)，以安徽省電力開發(fā)總公司為發(fā)起人,向社會(huì)公眾和社會(huì)法人公開

　　募集股份而設(shè)立的公司。1993 年7 月3 日，發(fā)起人以其投資的合肥電廠3 號(hào)機(jī)

　　組和銅陵電廠1 號(hào)、2 號(hào)機(jī)組折為32,500 萬股作為出資籌建公司。1993 年10 月，

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督委員會(huì)證監(jiān)發(fā)審字(1993)29 號(hào)文復(fù)審?fù)�意，公司公開發(fā)行社

　　會(huì)公眾股7,000 萬股，社會(huì)法人股16,000 萬股。本次募集完成后，公司于1993

　　年12 月13 日在安徽省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。設(shè)立

　　時(shí)總股本為55,500 萬股，設(shè)立時(shí)股本結(jié)構(gòu)及主要股東持股情況如下：

　　股份性質(zhì) 股份數(shù)量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 49,200 88.65

　　國有法人股 32,500 58.56

　　社會(huì)法人股 16,000 28.83

　　內(nèi)部職工股 700 1.26

　　二、流通股 6,300 11.35

　　A 股 6,300 11.35

　　三、總股本 55,500 100.00

　　(二)公司設(shè)立后歷次股本變動(dòng)情況

　　1、1994 年內(nèi)部職工股上市

　　1994 年9 月19 日，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，公司內(nèi)部職工股700 萬股轉(zhuǎn)為

　　流通股，其中高管人員持有的6.4 萬股暫時(shí)凍結(jié)不予流通。變更后的公司股權(quán)結(jié)

　　構(gòu)如下表：

　　股份性質(zhì) 股份數(shù)量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 48,500 87.39

　　國有法人股 32,500 58.56

　　社會(huì)法人股 16,000 28.83

　　二、流通股 7,000 12.61

　　A 股 7,000 12.61

　　三、總股本 55,500 100.00

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　　2、1996年公司實(shí)施配股

　　經(jīng)安徽省證券管理委員會(huì)辦公室皖證管字[1995]022號(hào)文、安徽省國有資產(chǎn)

　　管理局皖國資工字(1995)99號(hào)文的批準(zhǔn)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)審字

　　(1995)78號(hào)文復(fù)審?fù)�意，公司�?996年5月13日向全體股東每10股配送3股，同

　　時(shí)社會(huì)公眾股股東受讓社會(huì)法人股的4,800萬股配股權(quán)，配股發(fā)行價(jià)每股3.00元。

　　本次配股完成后，公司股本結(jié)構(gòu)及主要股東持股情況如下：

　　股份性質(zhì) 股份數(shù)量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 58748.95 86.59

　　國有法人股 42,250.00 62.27

　　社會(huì)法人股 16,000.00 23.58

　　社會(huì)法人股轉(zhuǎn)配 498.95 0.74

　　二、流通股 9,100.00 13.41

　　A 股 9,100.00 13.41

　　三、總股本 67,848.95 100.00

　　3、1996年分派紅股

　　由公司1996年6月18日第四次股東大會(huì)審議通過，本公司1995年年度分配方

　　案為：向國有法人股東和社會(huì)公眾股東(含法人轉(zhuǎn)配部分)每10股送1股紅股并

　　派1.5元現(xiàn)金，社會(huì)法人股可根據(jù)自愿選擇每10股送1股紅股派1.5元現(xiàn)金或不送股

　　派2.5元現(xiàn)金。經(jīng)征求社會(huì)法人股東意見，有24家法人股東共持有4,365萬股選擇

　　每10股送1股紅股派1.5元現(xiàn)金。此次利潤分配后本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　股份性質(zhì) 股份數(shù)量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 63,460.35 86.38

　　國有法人股 46,475.00 63.26

　　社會(huì)法人股 16,436.50 22.37

　　社會(huì)法人股轉(zhuǎn)配 548.85 0.75

　　二、流通股 10,010.00 13.62

　　A 股 10,010.00 13.62

　　三、總股本 73,470.35 100.00

　　4、1998年實(shí)施配股

　　由公司1997年5月28日第五次股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)安徽省證券管理辦公

　　室皖證管字(1997)128號(hào)文和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)上字(1997)118

　　號(hào)文批準(zhǔn)，公司向全體股東每10股配3股。社會(huì)公眾股股東及95年受讓轉(zhuǎn)配股的

　　股東可以受讓社會(huì)法人股股東配股。本次配股完成后，本公司股本結(jié)構(gòu)如下：

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　　股份性質(zhì) 股份數(shù)量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 64,287.88 83.17

　　國有法人股 46,800.00 60.54

　　社會(huì)法人股 16,436.50 21.26

　　社會(huì)法人股轉(zhuǎn)配 1,051.38 1.36

　　二、流通股 13,013.00 16.83

　　A 股 13,013.00 16.83

　　三、總股本 77,300.88 100.00

　　5、2000年轉(zhuǎn)配股上市

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于安排上市公司轉(zhuǎn)配股分期、分批上市的通知》，經(jīng)深

　　交所批準(zhǔn)，本公司轉(zhuǎn)配股自2000年9月19日起在深圳證券交易所流通。轉(zhuǎn)配股流

　　通后，本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　股份性質(zhì) 股份數(shù)量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 63,236.50 81.81

　　國有法人股 46,800.00 60.54

　　募集法人股 16,436.50 21.26

　　二、流通股 14064.38 18.19

　　A 股 14064.38 18.19

　　三、總股本 77,300.88 100.00

　　1-1-13

　　三、公司主要非流通股股東情況介紹

　　(一)控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　1、基本情況

　　公司控股股東為安徽省能源集團(tuán)有限公司(簡稱“皖能集團(tuán)”)，企業(yè)類型：

　　有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)；注冊資本：人民幣42.32億元；法定代表人：張紹倉；

　　注冊地址：合肥市包河區(qū)馬鞍山路99號(hào)皖能大廈。經(jīng)營范圍：從事全資子公司和

　　參股控股公司以及所屬單位的國有資產(chǎn)的運(yùn)營；電力、煤炭及其他能源投資、建

　　設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營、管理，與投資項(xiàng)目相關(guān)原材料開發(fā)；參與房地產(chǎn)經(jīng)營，高新技

　　術(shù)和出口創(chuàng)匯項(xiàng)目開發(fā)投資、經(jīng)營；其他項(xiàng)目投資、經(jīng)營。

　　安徽省能源集團(tuán)有限公司實(shí)際控制人為安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　2、持有公司股份情況

　　皖能集團(tuán)持有公司股份46,800 萬股，占總股本的60.54%，是本公司的控股

　　股東。

　　經(jīng)自查，截止本改革說明書簽署日，皖能集團(tuán)所持公司全部股份不存在權(quán)

　　屬爭議，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)等情形。

　　3、最近一期財(cái)務(wù)狀況

　　截至2005 年9 月30 日，皖能集團(tuán)資產(chǎn)總額為124.62 億元，負(fù)債總額為43.27

　　億元，所有者權(quán)益為59.87 億元。2005 年1—9 月，皖能集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入為31.97

　　億元，利潤總額2.80 億元，凈利潤為1.15 億元。

　　4、與本公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，本公司對皖能集團(tuán)控股子公司馬鞍山萬能達(dá)發(fā)電有限

　　公司提供委托貸款余額5,397萬元。皖能集團(tuán)為本公司控股子公司銅陵皖能發(fā)電

　　有限公司提供委托貸款1.5億元。除此之外，皖能集團(tuán)與本公司之間不存在互相

　　擔(dān)保、互相占用資金的情況。

　　(二)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東情況

　　提出進(jìn)行股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東皖能集團(tuán)、新能創(chuàng)業(yè)、能源物資

　　三家合計(jì)持有公司股份54,329萬股，占公司總股本的70.28%，占全體非流通股總

　　1-1-14

　　數(shù)的85.91%，超過全體非流通股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管

　　理辦法》的要求。

　　經(jīng)自查，截止本改革說明書簽署日，提出進(jìn)行股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股

　　股東皖能集團(tuán)、新能創(chuàng)業(yè)、能源物資所持公司股份沒有權(quán)屬爭議，也不存在其它

　　質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　(三)主要非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　截止本改革說明書簽署日，公司主要非流通股股東為新能創(chuàng)業(yè)，持有本公司

　　4,759萬股股份，占總股本的6.16%；皖能集團(tuán)持有新能創(chuàng)業(yè)97%的股權(quán)；能源物

　　資持有本公司2,770萬股，占總股本的3.58%；皖能集團(tuán)持有能源物資100%股權(quán)。

　　(四)提出改革動(dòng)議的非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的

　　非流通股股東的實(shí)際控制人，在公司董事會(huì)公告改革說明書的前兩日持有公司

　　流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　根據(jù)提出改革動(dòng)議的非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流

　　通股股東的實(shí)際控制人的確認(rèn)和查詢的結(jié)果，在公司董事會(huì)公告改革說明書的前

　　兩日，公司提出改革動(dòng)議的非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上非流

　　通股股東的實(shí)際控制人均未持有公司流通股股份；在公司董事會(huì)公告改革說明書

　　的前六個(gè)月內(nèi)，亦不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　1-1-15

　　四、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　全體流通股股東每持有10 股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的3.0

　　股股票的對價(jià)安排。非流通股股東共需送出42,193,145 股。

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份

　　即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革方案在獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)

　　分置改革方案實(shí)施公告，并于對價(jià)安排執(zhí)行日，通過登記結(jié)算公司將對價(jià)安排的

　　股份自動(dòng)劃入方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。每位

　　流通股股東按對價(jià)比例所獲得的股票，不足一股的零碎股，按照《中國登記結(jié)算

　　公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方

　　法處理。

　　3、執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　改革方案實(shí)施后，預(yù)計(jì)非流通股股東執(zhí)行的對價(jià)安排如下：

　　執(zhí)行對價(jià)安排前 執(zhí)行對價(jià)安排后

　　序號(hào)

　　執(zhí)行對價(jià)安排

　　的股東

　　持股數(shù)量

　　(股)

　　占比

　　(%)

　　本次執(zhí)行數(shù)

　　量(股)

　　持股數(shù)量

　　(股)

　　占比

　　(%)

　　1 皖能集團(tuán) 468,000,000 60.54 42,193,145 425,806,855 55.08

　　合計(jì) 468,000,000 60.54 42,193,145 425,806,855 55.08

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施日，公司的非流通股東向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)

　　登記日登記在冊的流通股股東劃轉(zhuǎn)對價(jià)股份。方案實(shí)施后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)

　　定和非流通股股東的特別承諾，有限售條件的股份可上市流通的預(yù)計(jì)時(shí)間表如

　　下：

　　1-1-16

　　序

　　號(hào)

　　股東名稱

　　所持有限售

　　條件的股份

　　數(shù)量(股)

　　占總股

　　本比例

　　(%)

　　可上市流

　　通時(shí)間

　　承諾的限售

　　條件

　　1

　　安徽省能源集團(tuán)有限公

　　司

　　425,806,855 55.08 G+36 個(gè)月

　　自獲得上市流通權(quán)之日

　　起，3 年內(nèi)不上市交易

　　或轉(zhuǎn)讓；禁售期滿后2

　　年內(nèi)，通過證券交易所

　　交易減持股票的最低價(jià)

　　格不低于3.76 元/股。

　　38,650,440 5.00 G+12 個(gè)月

　　2

　　安徽省新能創(chuàng)業(yè)投資有

　　限責(zé)任公司 8,939,560 1.16 G+24 個(gè)月

　　無

　　3 安徽能源物資供銷公司 27,700,000 3.58 G+12 個(gè)月 無

　　4

　　華寶信托投資有限責(zé)任

　　公司

　　25,530,000 3.27 G+12 個(gè)月無

　　5 安徽電力公司 11,000,000 1.42 G+12 個(gè)月 無

　　6 中國東方資產(chǎn)管理公司 9,625,000 1.25 G+12 個(gè)月 無

　　7 深圳市鴻基(集團(tuán))股份

　　有限公司 5,000,000 0.65 G+12 個(gè)月 無

　　8 安徽國禎集團(tuán)股份有限

　　公司 3,360,000 0.435 G+12 個(gè)月 無

　　9 國信證券有限責(zé)任公司 3,300,000 0.43 G+12 個(gè)月 無

　　10 深圳市農(nóng)村信用合作社

　　聯(lián)合社寶安支社 3,000,000 0.9 G+12 個(gè)月 無

　　11 深圳市豐宜實(shí)業(yè)發(fā)展有

　　限公司 2,200,000 0.285 G+12 個(gè)月 無

　　12 深圳市百山創(chuàng)業(yè)投資有

　　限公司 2,000,000 0.259 G+12 個(gè)月 無

　　13 深圳市寶安區(qū)松崗鎮(zhèn)物

　　業(yè)發(fā)展總公司 2,000,000 0.259 G+12 個(gè)月 無

　　14 深圳市南光(集團(tuán))股份

　　有限公司 2,000,000 0.259 G+12 個(gè)月 無

　　15 深圳市農(nóng)村信用合作社

　　聯(lián)合社 2,000,000 0.259 G+12 個(gè)月 無

　　16 深圳市龍崗區(qū)投資管理

　　有限公司 1,500,000 0.194 G+12 個(gè)月 無

　　17 深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司 1,100,000 0.142 G+12 個(gè)月 無

　　18 深圳市飛亞達(dá)(集團(tuán))股

　　份有限公司 1,100,000 0.142 G+12 個(gè)月 無

　　19 上海達(dá)君貿(mào)易有限公司 1,100,000 0.142 G+12 個(gè)月 無

　　20 中國航空技術(shù)進(jìn)出口深

　　圳公司 1,000,000 0.129 G+12 個(gè)月 無

　　21 河北金龍實(shí)業(yè)有限公司 1,000,000 0.129 G+12 個(gè)月 無

　　22 中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司 1,000,000 0.129 G+12 個(gè)月 無

　　23 深圳三九國裕實(shí)業(yè)有限

　　公司 1,000,000 0.129 G+12 個(gè)月 無

　　24 上海瑞浩木業(yè)有限公司 900,000 0.12 G+12 個(gè)月 無

　　1-1-17

　　25 華興財(cái)務(wù)公司 660,000 0.085 G+12 個(gè)月 無

　　26 杭州錦園絲綢有限公司 610,000 0.079 G+12 個(gè)月 無

　　27

　　深圳深業(yè)物流集團(tuán)股份

　　有限公司 600,000 0.078

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　28

　　廈門市三潤貿(mào)易有限公

　　司 500,000 0.065

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　29

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　公司 500,000 0.065

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　30 安徽新華印刷廠 440,000 0.057 G+12 個(gè)月 無

　　31

　　安徽中州置業(yè)股份有限

　　公司 440,000 0.057

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　32

　　深圳市華夏實(shí)業(yè)股份有

　　限公司 330,000 0.043

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　33

　　深圳市燕化貿(mào)易有限公

　　司 330,000 0.043

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　34

　　邵陽市百春農(nóng)村信用合

　　作社 220,000 0.028

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　35

　　深圳國際房地產(chǎn)咨詢股

　　份有限公司 220,000 0.028

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　36

　　安徽省技術(shù)進(jìn)出口股份

　　有限公司 220,000 0.028

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　37 唐人控股有限公司 220,000 0.028 G+12 個(gè)月 無

　　38 安徽省證券公司 150,000 0.019 G+12 個(gè)月 無

　　39

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　黃山辦事處 150,000 0.019

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　40

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　宣城辦事處 150,000 0.019

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　41

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　淮南辦事處 150,000 0.019

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　42

　　上海復(fù)榮針織服裝有限

　　公司 150,000 0.019

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　43 合肥豪門裝飾有限公司 110,000 0.014 G+12 個(gè)月 無

　　44

　　中國農(nóng)行安徽投資銅陵

　　辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　45

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　阜陽辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　46

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　淮北辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　47

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　蚌埠辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　1-1-18

　　48

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　池州辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　49

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　安慶辦事處 100,000 0.013 G+12 個(gè)月 無

　　50

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　巢湖辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　51

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　合肥辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　52

　　農(nóng)行安徽信托投資宿州

　　辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　53

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　滁州辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　54

　　合肥金穗投資咨詢有限

　　公司 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　55

　　安徽信托投資宿州地區(qū)

　　辦事處 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　56 上海冠浦商貿(mào)有限公司 100,000 0.013 G+12 個(gè)月 無

　　57

　　海南百勤投資顧問有限

　　公司 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　58 蕪湖市能源開發(fā)總公司 100,000 0.013 G+12 個(gè)月 無

　　59

　　中國揚(yáng)子(集團(tuán))公司進(jìn)

　　出口部 100,000 0.013

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　60 上海楓匯商貿(mào)有限公司 80,000 0.010 G+12 個(gè)月 無

　　61

　　中國農(nóng)行安徽信托投資

　　馬鞍山辦事處 60,000 0.008

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　62

　　上海億茂電腦科技有限

　　公司 50,000 0.006

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　63

　　大連匯麗建筑裝飾材料

　　有限公司 50,000 0.006

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　64

　　上海瑞利自動(dòng)化成套設(shè)

　　備廠 50,000 0.006

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　65

　　上海賀創(chuàng)機(jī)電物資有限

　　公司 50,000 0.006

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　66

　　上海惠鑫城房地產(chǎn)開發(fā)

　　經(jīng)營有限公司 50,000 0.006

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　67 上海紀(jì)豪商貿(mào)有限公司 50,000 0.006 G+12 個(gè)月 無

　　68 上海世濤貿(mào)易有限公司 50,000 0.006 G+12 個(gè)月 無

　　69 上海紅豆投資有限公司 50,000 0.006 G+12 個(gè)月 無

　　70 上海香川飼料有限公司 50,000 0.006 G+12 個(gè)月 無

　　71

　　上海新淮海商用機(jī)器有

　　限公司 50,000 0.006

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　1-1-19

　　72

　　中國農(nóng)業(yè)銀行當(dāng)涂縣支

　　行 40,000 0.005 G+12 個(gè)月 無

　　73

　　上海潤馬建筑安裝工程

　　有限公司 30,000 0.004

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　74

　　望江縣舫頌攝影服務(wù)社

　　有限責(zé)任公司 25,000 0.003

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　75 上海銀灣餐飲有限公司 25,000 0.003 G+12 個(gè)月 無

　　76

　　上海瑞海儀器儀表有限

　　公司 20,000 0.003

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　77

　　南京龍鑫服飾實(shí)業(yè)有限

　　責(zé)任公司 20,000 0.003

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　78

　　北京今日華商廣告有限

　　公司 20,000 0.003

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　79

　　上海菁韻投資咨詢有限

　　公司 20,000 0.003

　　G+12 個(gè)月

　　無

　　合計(jì) 590,171,855 76.35 G+12 個(gè)月 無

　　注：G 指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　改革方案實(shí)施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下表：

　　改革前 改革后

　　股份類別 股份數(shù)量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份類別 股份數(shù)量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通

　　股份合計(jì)

　　632,365,000 81.81

　　一、有限售條件的

　　流通股合計(jì)

　　590,171,855 76.35

　　國有法人股 468,000,000 60.54 國有法人股 425,806,855 55.08

　　募集法人股 164,365,000 21.27 募集法人股 164,365,000 21.27

　　二、流通股份合

　　計(jì)

　　140,643,816 18.19

　　二、無限售條件的

　　流通股合計(jì)

　　182,836,961 23.65

　　A 股 140,643,816 18.19 A 股 182,836,961 23.65

　　三、股份總數(shù) 773,008,816 100.00 三、股份總數(shù) 773,008,816 100.00

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　對價(jià)安排要保護(hù)流通股股東利益不因股權(quán)分置改革而受損失，對價(jià)的確定應(yīng)

　　當(dāng)綜合考慮皖能電力的基本面以及全體股東的即期利益和遠(yuǎn)期利益，有利于皖能

　　電力的長遠(yuǎn)發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　1、對價(jià)安排的基本原則

　　(1)符合政策法規(guī)原則：遵照《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的

　　1-1-20

　　若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革

　　管理辦法》和國務(wù)院國資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)

　　問題的通知》以及其他現(xiàn)行法律法規(guī)的要求。

　　(2)兼顧全體股東即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，切

　　實(shí)保護(hù)投資者特別是流通股股東的合法權(quán)益。

　　(3)體現(xiàn)“三公”原則：在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎(chǔ)

　　上，完成股權(quán)分置改革工作，實(shí)現(xiàn)多贏。

　　(4)簡便易行原則：以盡可能簡便易行、操作簡單的方式進(jìn)行對價(jià)安排，

　　易于各方理解，有利于股權(quán)分置改革的順利實(shí)施。

　　2、用總市值不變法測算對價(jià)安排

　　(1)原理

　　在股權(quán)分置情況下，公司總價(jià)值由非流通股股東價(jià)值和流通股股東價(jià)值兩

　　部分構(gòu)成。股權(quán)分置解決后，公司總價(jià)值就是公司全部股份的市值。在公司總市

　　值不變的前提下，非流通股股東所獲得的市值增值部分就等于流通股股東的市值

　　減值，也即非流通股股東需向流通股股東執(zhí)行的對價(jià)安排。

　　(2)對價(jià)安排的測算

　　截至2005年12月30日，250個(gè)交易日加權(quán)平均收盤價(jià)為3.71元/股，以其作為

　　流通股股東的持股成本P。截至2005年9月30日，公司每股凈資產(chǎn)3.12元(未經(jīng)審

　　計(jì))，由此非流通股股東每股價(jià)值確定為3.12元。公司總價(jià)值等于非流通股股數(shù)

　　乘以非流通股每股價(jià)值，再加上流通股價(jià)值，為249,476.74萬元。如果方案實(shí)施

　　后公司總價(jià)值不變，則公司在股權(quán)分置解決后股票的理論價(jià)格為3.23元/股，流通

　　股股東獲得價(jià)值6,750.9萬元的股票即可以保持股票市值不變。按每股價(jià)值3.23元

　　計(jì)算，每10股流通股應(yīng)獲得1.49股對價(jià)股份。

　　對公式中以下符號(hào)作如下定義：

　　B=非流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排向流通股股東支付的股份數(shù)量；

　　F=非流通股股數(shù)；

　　L=流通股股數(shù)；

　　W=本方案實(shí)施前非流通股的每股價(jià)值，即截至2005年9月30日未經(jīng)審計(jì)的

　　每股凈資產(chǎn)；

　　1-1-21

　　P=方案實(shí)施前流通股的持股成本，即截至2005年12月30日，250個(gè)交易日加

　　權(quán)平均收盤價(jià)為3.71元/股；

　　PX=方案實(shí)施前后公司總價(jià)值不變前提下，公司股票的理論價(jià)價(jià)格水平。

　　計(jì)算過程如下：

　　方案實(shí)施前非流通股價(jià)值＝F×W＝63,236.5×3.12＝197,297.88(萬元)

　　方案實(shí)施前流通股價(jià)值＝L×P＝14,064.3816×3.71＝52,178.86(萬元)

　　方案實(shí)施前、后公司總價(jià)值＝F×W＋L×P＝249,476.74(萬元)

　　方案實(shí)施后公司股票理論價(jià)格＝(F×W＋L×P)/(F＋L)

　　＝249,476.74/77,300.8816＝3.23元/股

　　流通權(quán)價(jià)值＝F×（PX-W)＝L×（P-PX)＝(3.71—3.23)×14,064.3816

　　＝6,750.9(萬元)

　　對價(jià)股份B＝流通權(quán)價(jià)值/ PX=6,750.9/3.23＝2,090.06(萬股)

　　每10股流通股獲得對價(jià)股份＝B/L×10＝2,090.06/14,064.3816×10

　　＝1.49股

　　即每10 股流通股獲得1.49 股可以使流通股市值在方案實(shí)施前后保持不變。

　　為了充分保護(hù)流通股股東利益，非流通股股東將按照每10 股流通股獲得3.0 股

　　股份向流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排。非流通股股東需向流通股股東執(zhí)行的對價(jià)安排

　　合計(jì)為42,193,145 股股份。

　　3、對價(jià)安排的分析意見

　　在本次股權(quán)分置改革方案中，皖能電力的非流通股股東為獲得其持有股份的

　　上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做出對價(jià)安排，股權(quán)登記日登記在

　　冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3.0股的對價(jià)安排，降低了皖能電力流

　　通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風(fēng)險(xiǎn)得到較大幅度的釋放。

　　因此保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，皖能電力非流通股股東為獲得流通權(quán)，向流通股股東做

　　出的對價(jià)安排遠(yuǎn)高于前述測算的理論流通對價(jià)水平，保護(hù)了流通股股東的利益。

　　該對價(jià)安排是在兼顧全體股東的即期利益與長遠(yuǎn)利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司

　　長遠(yuǎn)發(fā)展與市場穩(wěn)定的原則作出的，是公平合理的。

　　1-1-22

　　(三)非流通股股東承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，積極穩(wěn)妥推進(jìn)股權(quán)分置改革工作，本公司

　　非流通股股東除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)外，還作出

　　如下特別承諾：

　　(1)皖能集團(tuán)承諾，自獲得上市流通權(quán)之日起，皖能集團(tuán)持有的皖能電力

　　股份3 年內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　(2)皖能集團(tuán)承諾，禁售期滿后2 年內(nèi)通過證券交易所減持皖能電力股票

　　的最低價(jià)格不低于皖能電力05 年中期財(cái)務(wù)報(bào)告調(diào)整后每股凈資產(chǎn)的120%，即

　　3.76 元/股。

　　(3)皖能集團(tuán)承諾，2005-2007 年連續(xù)三年向公司股東大會(huì)提出當(dāng)年現(xiàn)金

　　分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的50%的分紅預(yù)案，并保證在股東大會(huì)表

　　決時(shí)對該議案投贊成票。

　　另外，皖能集團(tuán)承諾，在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日之前，

　　保證以現(xiàn)金方式全額償還皖能電力為下屬子公司馬鞍山萬能達(dá)發(fā)電有限公司提

　　供的委托貸款本金余額5397 萬元及其利息。如果在上述日期前未能全額償還，

　　則延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議，直至償還上述全部欠款或者提供銀行的還款承諾

　　擔(dān)保函。

　　2、履約保證

　　同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東保證：將委托中國登記結(jié)算公司深圳

　　分公司對非流通股股東持有的有限售條件的公司股份進(jìn)行鎖定。同時(shí)保薦機(jī)構(gòu)亦

　　將履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　3、違約責(zé)任

　　同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東保證，出現(xiàn)不履行或者不完全履行承

　　諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：本承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其

　　他股東因此而遭受的損失。

　　提出進(jìn)行股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東聲明：“將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)

　　1-1-23

　　相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，否則將不轉(zhuǎn)讓所持有

　　的股份；向皖能電力及其保薦機(jī)構(gòu)和律師提供的材料，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

　　陳述和重大遺漏。截止本改革說明書簽署日，所持有的皖能電力的非流通股不存

　　在任何權(quán)屬爭議，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)情況，不存在影響對價(jià)安排的情況”。

　　1-1-24

　　五、股權(quán)分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會(huì)意見

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，開展股權(quán)分置改革，符合資本市場改革的方向，有利于形

　　成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，有利于形成有效的約束機(jī)制，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)

　　展。

　　1、有利于消除股東之間的利益沖突，形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)

　　股權(quán)分置改革有利于改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置改革完成之后，非流通股

　　股東的股權(quán)價(jià)值直接與二級市場股票價(jià)格相關(guān)，股票價(jià)格將成為公司股東價(jià)值評

　　判的主要標(biāo)準(zhǔn)，全體股東價(jià)值取向?qū)②呌谝恢拢�因此，一致的價(jià)值取向有利于形

　　成公司治理的共同利益基礎(chǔ)。

　　2、有利于形成有效的約束機(jī)制

　　股權(quán)分置改革后，股價(jià)真正成為公司價(jià)值的表現(xiàn)形式，股價(jià)的變化直接關(guān)系

　　到股東利益的實(shí)現(xiàn)，一方面將促進(jìn)控股股東形成良好有效的自我約束機(jī)制，另一

　　方面有利于全體股東加強(qiáng)對于控股股東及公司經(jīng)營層的監(jiān)督，有利于公司進(jìn)一步

　　完善法人治理結(jié)構(gòu)以保障中小股東利益和規(guī)范公司的經(jīng)營行為，從而形成上市公

　　司多層次的內(nèi)外部監(jiān)督和約束機(jī)制。

　　3、有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展

　　股權(quán)分置改革后，非流通股股東所持股份的流動(dòng)性增強(qiáng)，為引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)

　　制奠定了基礎(chǔ)，同時(shí)也為將來公司運(yùn)用股權(quán)并購等資本市場和現(xiàn)代金融工具創(chuàng)造

　　了條件，有利于公司進(jìn)行包括資本運(yùn)作、兼并收購等擴(kuò)張方式在內(nèi)的動(dòng)作，有利

　　于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　(二)獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管

　　理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)

　　則(2004年修訂)》及《公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本

　　公司獨(dú)立董事鄭忠勛、李曉玲、趙惠芳認(rèn)真審閱了《安徽省皖能股份有限公司股

　　權(quán)分置改革說明書》，就公司股權(quán)分置改革事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1-1-25

　　公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開、公正的“三公”原則，在方案表

　　決和實(shí)施過程中，將采取多種措施更好地維護(hù)流通股股東利益。方案的表決采用

　　各類股東分類表決的方式，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通

　　過，并須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，方案符合現(xiàn)

　　行法律、法規(guī)的要求。

　　另外，根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)中小股東權(quán)益，全

　　體獨(dú)立董事一致同意由董事會(huì)作為征集人向全體流通股股東征集公司股權(quán)分置

　　改革相關(guān)股東會(huì)議的投票權(quán)。

　　1-1-26

　　六、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　股權(quán)分置改革是我國資本市場一項(xiàng)重要的制度性改革，可供借鑒的經(jīng)驗(yàn)有

　　限。因此，在股權(quán)分置改革中可能存在以下風(fēng)險(xiǎn)因素：

　　(一)本次股權(quán)分置改革方案存在無法及時(shí)獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批

　　準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理

　　根據(jù)國有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批

　　準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在召開相關(guān)股東會(huì)議對股權(quán)分置改革方案表決前取得批準(zhǔn)文件。公司

　　國有股股東所持股份均屬國有股，本次股權(quán)分置改革方案涉及國有股權(quán)處置，需

　　在本次相關(guān)股東會(huì)議召開前得到有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及

　　時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　控股股東皖能集團(tuán)將加強(qiáng)與有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的匯報(bào)和溝通工作，

　　以及時(shí)獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。

　　若未能按時(shí)取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件，需延期召開相關(guān)股東會(huì)議

　　的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票日開始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期公告。

　　(二)本次股權(quán)分置改革方案存在沒有獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及其

　　處理

　　公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分

　　之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二

　　以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，在相關(guān)股東會(huì)議召開前，通過投資者座談

　　會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充

　　分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意

　　見，確保本方案能順利通過相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　(三)非流通股股東不能履行償還資金的承諾，導(dǎo)致股權(quán)分置改革延后或

　　終止的風(fēng)險(xiǎn)

　　截止到本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，皖能電力為控股股東的下屬子公司

　　馬鞍山萬能達(dá)發(fā)電有限公司提供的委托貸款本金余額5397萬元及其利息尚未收

　　1-1-27

　　回。

　　皖能集團(tuán)承諾，在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日之前，以現(xiàn)金

　　方式全額償還上述欠款。如果在上述日期前未能全額償還，則延期召開本次相關(guān)

　　股東會(huì)議，直至償還上述全部欠款或者提供銀行的還款承諾擔(dān)保函。

　　如果皖能集團(tuán)不能履行上述承諾，本次股權(quán)分置改革將存在延期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　1-1-28

　　七、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持有及買賣公司流通股股份的情況

　　1、保薦機(jī)構(gòu)持有及買賣股票的情況

　　本公司聘請了廣發(fā)證券擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書公告前兩個(gè)交易日廣發(fā)證券未持有皖能電力的

　　流通股股份。

　　2、律師事務(wù)所持有及買賣股票的情況

　　本公司聘請了安徽承義律師事務(wù)所為本次股權(quán)分置改革出具法律意見書。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書公告前兩個(gè)交易日，安徽承義律師事務(wù)所未持有

　　皖能電力的流通股股份，公告前六個(gè)月內(nèi)未有買賣皖能電力流通股股份的情形。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　在皖能電力及其非流通股股東提供的有關(guān)資料和說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及

　　相關(guān)承諾、預(yù)測得以實(shí)現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認(rèn)為：安徽省皖能股份有限公司本

　　次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實(shí)信用和自愿的原則；本次股

　　權(quán)分置改革遵循市場化原則，對價(jià)安排合理；本次股權(quán)分置改革已采取有效措施

　　保護(hù)中小投資者利益；皖能集團(tuán)對于解決占用皖能電力資金問題，出具了承諾；

　　非流通股股東有能力執(zhí)行對價(jià)安排、有能力履行承諾事項(xiàng)；公司及非流通股股東

　　按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法

　　律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。基于上

　　述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦安徽省皖能股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　律師認(rèn)為，皖能電力本次股權(quán)分置改革的參與主體均為合格主體；皖能電力

　　本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容與實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于國

　　有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、

　　《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《上市公司

　　股權(quán)分置改革保薦工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；皖能電力本次

　　股權(quán)分置改革方案在取得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，并經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議

　　審議通過后，可以實(shí)施。

　　1-1-29

　　八、其他需要說明的事項(xiàng)

　　(一)皖能電力為馬鞍山萬能達(dá)發(fā)電有限公司提供委托貸款的原因

　　皖能電力屬于電力投資經(jīng)營性公司。經(jīng)國務(wù)院、國家發(fā)改委批準(zhǔn)的電力項(xiàng)目

　　投資的通行做法是：股東方投入資本金，資本金以外的項(xiàng)目投資額，一是由項(xiàng)目

　　法人申請銀行貸款，并由股東方按出資比例提供擔(dān)保；二是由各股東按比例給予

　　融資，即由股東方通過金融機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目單位進(jìn)行委托貸款。

　　萬能達(dá)公司一期工程2臺(tái)30萬千瓦火力發(fā)電機(jī)組，由安徽省能源集團(tuán)有限公

　　司、安徽省電力公司(現(xiàn)為中國大唐集團(tuán)公司)、皖能電力、馬鞍山市電力開發(fā)

　　公司于1994年至1997年分別按47%、40%、10%、3%的比例投資建設(shè)。該項(xiàng)目各股

　　東方按其出資比例進(jìn)行投資，具體投資方式為：15%投資為項(xiàng)目資本金，其余投

　　資為股東方融資，即以委托貸款形式進(jìn)行債權(quán)投資。

　　(二)委托貸款的具體情況

　　皖能電力按照1994 年度股東大會(huì)決議、項(xiàng)目投資協(xié)議和項(xiàng)目股東會(huì)決議，

　　累計(jì)向該項(xiàng)目撥付的資本金即長期股權(quán)投資為4623 萬元，委托銀行貸款即長期

　　債權(quán)投資總額為36900 萬元，其中34000 萬元貸款期限10 年，2900 萬元貸款期

　　限3 年。萬能達(dá)公司按照同期銀行貸款利率按季付息，到期歸還本金。具體貸款

　　情況如下：

　　1、1995 年，皖能電力委托貸款總額為28397 萬元，期限10 年。

　　2、1996 年，皖能電力委托貸款金額為5603 萬元，期限10 年。

　　3、2002 年12 月9 日，皖能電力委托安徽省國際信托投資公司合肥分公司

　　貸款給萬能達(dá)公司2900 萬元，期限3 年，作為對萬能達(dá)公司追加的長期債權(quán)投

　　資。

　　(三)委托貸款收回情況及收回計(jì)劃

　　萬能達(dá)公司根據(jù)委貸協(xié)議規(guī)定的期限和利率，按季支付皖能電力的委貸利

　　息，到期后一次性支付本金。截至2004 年12 月31 日，該委托貸款本金余額為

　　10900 元。2005 年10 月13 日，收回10 年期委托貸款本息合計(jì)2612.74 萬元； 2005

　　1-1-30

　　年11 月24 日收回3 年期委托貸款本金2900 萬元；其余5397 萬元委托貸款本金

　　及其利息原定于2006 年收回。

　　為配合皖能電力的此次股權(quán)分置改革，萬能達(dá)公司的控股股東(同時(shí)也是皖

　　能電力的控股股東)皖能集團(tuán)承諾在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記

　　日之前，以現(xiàn)金方式全額償還上述委托貸款本金余額及其利息。如果在上述日期

　　前未能全額償還，則延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議，直至全部償還上述欠款或者提

　　供銀行的還款承諾擔(dān)保函。

　　1-1-31

　　九、本次股權(quán)分置改革主要當(dāng)事人

　　(一)安徽省能源集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：張紹倉

　　注冊地址：安徽省合肥市馬鞍山路99號(hào)皖能大廈

　　辦公地址：安徽省合肥市馬鞍山路99號(hào)皖能大廈

　　聯(lián)系人：石克明

　　電話：0551-2225708

　　傳真：0551-4669573

　　(二)安徽省皖能股份有限公司

　　法定代表人：張紹倉

　　注冊地址：安徽省合肥市馬鞍山路99號(hào)皖能大廈

　　辦公地址：安徽省合肥市馬鞍山路99號(hào)皖能大廈

　　聯(lián)系人：周慶霞 趙天成

　　電話：0551-4672679

　　傳真：0551-2225715

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　注冊地址：珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室

　　辦公地址：廣州市天河北路183號(hào)大都會(huì)廣場38樓

　　保薦代表人：徐荔軍

　　項(xiàng)目主辦人：張繼民

　　電話：021-68827394

　　傳真：021-68690214

　　1-1-32

　　(四)法律顧問：安徽承義律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：耿建生

　　注冊地址：合肥市濉溪路278號(hào)財(cái)富廣場15層

　　聯(lián)系人：李鵬峰、張?jiān)蒲?

　　電話：0551-5609615

　　傳真：0551-5608051

　　(五)財(cái)務(wù)顧問：國元證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：鳳良志

　　注冊地址：安徽省合肥市壽春路179號(hào)

　　聯(lián)系人：周利華、吳曉波

　　電話：021-51097188

　　傳真：021-68889165

　　1-1-33

　　十、備查文件目錄

　　(一)保薦協(xié)議；

　　(二)非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件；

　　(三)上市公司股權(quán)分置改革國有股股權(quán)管理備案表；

　　(四)公司非流通股股東的承諾函；

　　(五)保薦意見書；

　　(六)法律意見書；

　　(七)保密協(xié)議；

　　(八)獨(dú)立董事意見函。

　　安徽省皖能股份有限公司董事會(huì)

　　2006 年 1 月 13 日