旭飛投資(000526)股權分置改革說明書

　　證券代碼：000526 證券簡稱：旭飛投資

　　廈門旭飛投資股份有限公司

　　(注冊地址：廈門市湖里區寨上長樂路1 號)

　　股權分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機構

　　簽署日：二零零六年一月十三日

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

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　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通A 股股東之間協

　　商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本

　　次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及

　　本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的

　　聲明均屬虛假不實陳述。

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　　特別提示

　　1、本公司共有非流通股股東25 家，合計持有本公司股份46,475,000 股。提

　　出進行本次股權分置改革動議的非流通股股東(以下簡稱“提議股東”)共5 家，

　　合計持有本公司股份39,657,255 股，占本公司總股本的50.04%，占本公司非流

　　通股總數的85.33%。提議股東持股數量超過本公司非流通股總數的三分之二，

　　符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、若本股權分置改革說明書(以下簡稱“本說明書”)所載方案獲準實施，

　　本公司非流通股股東的持股數量不發生變動、持股比例將發生變動，本公司流通

　　股股東的持股數量和持股比例將發生變動，本公司的每股收益、每股凈資產、股

　　本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均

　　不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　3、根據《公司法》規定，本公司以資本公積金轉增股本須經本公司股東大

　　會批準。由于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安

　　排不可分割的一部分，并且有權參加股權分置改革相關股東會議并行使表決權的

　　股東全部為有權參加本公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本公司董

　　事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和股權分置改革相關

　　股東會議合并舉行，召集2006 年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資

　　本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表

　　決，臨時股東大會的會議和股權分置改革相關股東會議股權登記日為同一日。

　　4、本公司股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的

　　股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的

　　三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可

　　能。

　　5、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，本公司2005 年

　　度財務報告需經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005 年12 月31 日。在

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前，公司截止2005 年12 月31

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　　日的2005 年度財務報告應當完成審計并及時予以披露。在年度財務報告及時披

　　露后，本公司臨時股東大會暨相關股東會議將按時召開，如在臨時股東大會暨相

　　關股東會議網絡投票開始前未能披露年度財務報告，則臨時股東大會暨相關股東

　　會議將相應延期。

　　6、截止本說明書出具之日，本公司第一大股東廈門鑫旺經濟開發有限公司

　　因其股東間訴訟，所持有的本公司11,549,255 股法人股，占本公司總股本的

　　14.57%，被法院查封凍結。

　　涉及該項訴訟的相關單位針對相關股份凍結情況，已作出聲明與承諾：同意

　　廈門鑫旺經濟開發有限公司所持有的本公司股份參與本次股權分置改革，同意廈

　　門鑫旺經濟開發有限公司在本次股權分置改革中向本公司流通股股東安排對價。

　　因此，廈門鑫旺經濟開發有限公司所持股份將參加本次股權分置改革，該等股份

　　存在的凍結情況對本次股權分置改革對價安排不構成實質性影響。

　　7、根據本公司會計報表，截止2005 年11 月 30 日，本公司對于廈門市鑫

　　旺經濟開發公司工會委員會(廈門鑫旺經濟開發有限公司股東之一)的其他應收

　　款余額為167 萬元(以下簡稱“欠款”)。廈門鑫旺經濟開發有限公司已就此事向

　　本公司做出承諾，將于旭飛投資臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前(不

　　含股權登記當日)，代付上述欠款給旭飛投資。在本次臨時股東大會暨相關股東

　　會議股權登記日前，本公司將及時披露上述欠款的回收情況。如在臨時股東大會

　　暨相關股東會登記日前，本公司未能收回上述欠款，則臨時股東大會暨相關股東

　　會議將相應延期。

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　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司以現有流通股32,775,285 股為基數，以資本公積金向方案實施日登記

　　在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股份由此獲取上市流通權。根據股權分

　　置改革方案，流通股股東每持有10 股流通股將獲得5.17 股的轉增股份，相當于

　　流通股股東每10 股獲得2.5 股的對價。在本次股權分置改革方案實施完成后，

　　本公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，

　　履行法定最低承諾義務。

　　(二)特別承諾事項

　　除法定承諾外，提議股東廈門鑫旺經濟開發有限公司、深圳市椰林灣飲食有

　　限公司、珠海市運盛投資策劃有限公司、深圳市達潤投資策劃有限公司和惠州市

　　惠陽盛葆實業有限公司作出如下特別承諾：

　　其所持有的旭飛投資非流通股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內不

　　通過交易所掛牌交易。在此項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份

　　占本公司股份總數的比例在十二個月內不超過公司總股本的百分之五。

　　(三)違約責任

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東承諾，本承諾人保證在不履行或者不

　　完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(四)承諾人聲明

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東分別聲明，本承諾人將忠實履行承

　　諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將

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　　不轉讓所持有的股份。

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　(一)本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006 年2 月8 日

　　(二)本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006 年2 月20

　　日

　　(三)本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006 年2 月16 日

　　至2006 年2 月20 日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為每個交易日

　　的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即：2006 年2 月16 日至2006 年2 月20 日的

　　股票交易時間。通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的開始時間為

　　2006 年2 月16 日9:30，結束時間為2006 年2 月20 日15:00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　(一)本公司董事會將申請相關證券自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于

　　2006 年2 月6 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　(二)本公司董事會將在2006 年1 月25 日(含當日)之前公告非流通股股

　　東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請本公司相關證券

　　于公告后下一交易日復牌；

　　(三)本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次

　　一交易日起至改革規定程序結束之日本公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-82496036；0755-82497186

　　傳真：0755-82496019

　　聯系人：葉麗璇、曹玉鷗

　　電子信箱：ziye1999@126.com

　　公司網站：www.good-time.com.cn

　　公司指定信息披露網站：www.cninfo.com.cn

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　　目 錄

　　一、公司基本情況簡介....................10

　　二、公司股本結構的形成及歷次變動情況............12

　　三、非流通股股東及其持股情況................13

　　四、本次股權分置改革方案..................19

　　五、股權分置改革對公司治理的影響..............27

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案......27

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所.............28

　　八、本次改革的相關當事人..................29

　　九、備查文件........................30

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　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：

　　旭飛投資/公司/本公司： 廈門旭飛投資股份有限公司

　　董事會： 廈門旭飛投資股份有限公司董事會

　　非流通股股東： 本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易

　　所公開交易的股東，包括廈門鑫旺經濟開發有

　　限公司在內的25 家非流通股股東

　　流通股股東： 本方案實施前，持有本公司流通 A 股的股東

　　提議股東： 提出股權分置改革動議的非流通股股東，包括，

　　廈門鑫旺經濟開發有限公司、深圳市椰林灣飲

　　食有限公司、珠海市運盛投資策劃有限公司、

　　深圳市達潤投資策劃有限公司和惠州市惠陽盛

　　葆實業有限公司五家股東

　　臨時股東大會暨相關

　　股東會議： 由于資本公積金向流通股股東轉增股本是本次

　　股權分置改革方案對價安排不可分割的一部

　　分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權

　　的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表

　　決權的股東，因此，本次股權分置改革將臨時

　　股東大會和相關股東會議合并舉行

　　臨時股東大會暨相關

　　股東會議股權登記日： 指本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登

　　記日，于該日收盤后登記在冊的本公司全體股

　　東，將有權參與公司臨時股東大會暨相關股東

　　會議

　　相關證券： 公司發行在外的流通 A 股股份

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　　股權分置改革： 根據公司非流通股股東的要求和保薦機構的推

　　薦，通過非流通股股東和流通股股東之間的利

　　益平衡協商機制，消除 A 股市場股份轉讓制度

　　性差異的過程

　　本方案/本次改革方案： 旭飛投資的股權分置改革方案

　　對價： 指非流通股股東為其股份獲得流通權向流通股

　　股東讓渡的利益

　　中國證監會： 中國證券監督管理委員會

　　深交所/交易所： 深圳證券交易所

　　登記公司： 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構/光大證券： 光大證券股份有限公司

　　元： 人民幣元

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　　一、公司基本情況簡介

　　(一)公司基本資料

　　公司名稱：廈門旭飛投資股份有限公司

　　英文名稱： XIAMEN SUNRISE INVESTMENT CO.,LTD. ( 縮寫為

　　SUNRISE INVESTMENT)

　　上市地點：深圳證券交易所

　　設立日期：1993 年1 月18 日

　　法定代表人：田峰

　　注冊地址：廈門市湖里區寨上長樂路1 號

　　郵政編碼：361006

　　電子信箱：ziye1999@126.com

　　互聯網網址：www.good-time.com.cn

　　(二)公司近三年及最近一期主要財務指標和會計數據

　　以下財務數據源引自業經審計的公司2002 年、2003 年、2004 年度會計報表，

　　以及公司截止2005 年11 月30 日未經審計的會計報表：

　　項目 2005 年1-11 月2004 年 2003 年 2002 年

　　總資產(元) 224,603,061.03 201,933,702.13 208,295,652.04 229,609,034.40

　　凈資產(元) 154,985,217.10 157,866,218.08 164,725,048.41 164,213,819.62

　　資產負債率(%) 33.47 21.81 19.71 27.34

　　主營業務收入(元) 8,446,852.11 13,709,677.74 5,918,569.91 9,150,146.03

　　凈利潤(元) 3,828,452.45 -6,858,830.33 511,228.79 6,793,668.09

　　凈資產收益率(%) 2.47 -4.34 0.31 4.14

　　每股收益(元) 0.048 -0.09 0.01 0.09

　　每股凈資產(元) 1.96 1.99 2.08 2.07

　　(三)設立以來利潤分配情況

　　1993 年度利潤分配情況：以1994 年5 月25 日公司總股本5,010 萬股為基數，

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-11

　　向全體股東以送股形式分配股利。其中發起人股送股分兩段，前段以1,600 萬股

　　計，每10 股送0.9 股，后段以1,700 萬股計，每10 股送1 股；法人股每10 股送

　　1 股，社會公眾股(含內部職工股)每10 股送2 股。

　　1995 年度利潤分配情況：以1996 年8 月28 日公司總股本7,204.57 萬股為

　　基數，向全體股東每10 股送1 股。

　　(四)設立以來的融資情況

　　1992 年6 月19 日，經中國人民銀行廈門分行以廈人銀(1992)181 號文批

　　準，本公司向社會公開發行人民幣普通股票1,000 萬股(包括向社會非特定個人

　　發行900 萬股，向內部職工發行100 萬股)，新股的發行價為每股2 元，募集資

　　金2,000 萬元。國務院證券委員會于1993 年5 月22 日以證委發(1993)20 號文

　　《關于確認廈門市四家股份有限公司1992 年向社會公開發行股票額度的批復》

　　對此次股票發行予以確認。

　　為了使公司股份總數及股權結構達到上市公司的要求，同時為公司進一步發

　　展募集資金，經公司1993 年度第一次臨時股東會議審議通過董事會提出的《關

　　于增資擴股的議案》，并經廈門市體改委以廈體改(1993)043 號文批準，公司

　　新增股本2,410 萬股，每股發行價2.3 元。其中對原有股東按照同股同權的原則，

　　每10 股配3 股，共配售780 萬股。原有法人股股東配售480 萬股，實際認購100

　　萬股。原有個人股股東配售300 萬股，向企業法人募集2,110 萬股，共募集資金

　　5,543 萬元。

　　經廈門市證券監督管理委員會以廈證監(1993)046 號文批準，公司以1994

　　年9 月26 日公司總股本5,785 萬股為基數，按每10 股普通股配售3 股普通股，

　　配售價格3.20 元的方案配售新股。本次配股向法人股股東配售1,267.5 萬股，公

　　眾股東配售468 萬股。經各法人股股東同意，將法人股配股權以每股0.05 元的

　　價格轉讓與全體個人股股東，個人股股東的實際配售比例為10 配11，實際配股

　　價格為3.24 元。本次實際配股1,419.57 萬股，共募集資金4,542.63 萬元。

　　(五)公司目前的股本結構

　　截止本說明書出具之日，本公司的股本總數為7,925.03 萬股，股本結構如下：

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

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　　股份類別 股本數量(萬股) 比例

　　總股本 7,925.03 100.00%

　　流通股 3,277.53 41.36%

　　非流通股 4,647.50 58.64%

　　發起人股份 2,215.40 27.95%

　　募集法人股 2,432.10 30.69%

　　二、公司股本結構的形成及歷次變動情況

　　(一)公司股票上市時的股本結構

　　本公司前身是廈門市海洋漁業開發公司，于1984 年10 月經廈門市水產局批

　　準成立。1992 年5 月22 日，經廈門市經濟體制改革委員會以廈體改(1992)011

　　號文《關于同意廈門市海洋漁業開發公司改制為股份有限公司的批復》批準，原

　　公司改建為股份有限公司。1992 年6 月19 日，經中國人民銀行廈門分行以廈人

　　銀(1992)181 號文批準，本公司向社會公開發行人民幣普通股票1,000 萬股(包

　　括向社會非特定個人發行900 萬股，向內部職工發行100 萬股)。為了使公司股

　　份總數及股權結構達到上市公司的要求，同時為公司進一步發展募集資金，經公

　　司1993 年度第一次股東臨時會議審議通過董事會提出的《關于增資擴股的議

　　案》，并經廈門市體改委以廈體改(1993)043 號文批準，公司新增擴股2,410 萬

　　股，其中對原有股東按照同股同權的原則，每10 股配3 股，共配售780 萬股。

　　原有法人股股東配售480 萬股，實際認購100 萬股。原有個人股股東配售300 萬

　　股，向企業法人募集2,110 萬股。1993 年11 月1 日，經深圳證券交易所深證市

　　字(1993)第47 號文批準，公司股票在深圳證券交易所掛牌交易。截止1993 年

　　11 月1 日，本公司總股本為5,010 萬股，其中流通股1,300 萬股。

　　(二)公司股票上市后歷次股本變動情況

　　1、1993 年度送紅股

　　1994 年，經公司第二屆股東大會通過，并經廈門市證券監督管理委員會廈

　　證監(1994)045 號文批準，以1994 年5 月25 日公司總股本5,010 萬股為基數，

　　向全體股東以送股形式分配股利。其中發起人股送股分兩段，前段以1,600 萬股

　　計，每10 股送0.9 股，后段以1,700 萬股計，每10 股送1 股；法人股每10 股送

　　1 股，社會公眾股(含內部職工股)每10 股送2 股，送紅股總數為775 萬股，

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

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　　送紅股后公司總股本增至5,785 萬股，其中流通股1,560 萬股。

　　2、1993 年度配股

　　1994 年，經公司第三次(臨時)股東大會審議通過，并經廈門市證券監督管

　　理委員會以廈證監(1993)046 號文批準，公司以1994 年9 月26 日公司總股本

　　5,785 萬股為基數，按每10 股普通股配售3 股普通股，配售價格3.20 元的方案

　　配售新股。本次配股向法人股股東配售1,267.5 萬股，公眾股東配售468 萬股。

　　經各法人股股東同意，將法人股配股權以每股0.05 元的價格轉讓與全體個人股

　　股東，個人股股東的實際配售比例為10 配11，實際配股價格為3.24 元，本次實

　　際配股1,419.57 萬股，配股后公司總股本增至7,204.57 萬股，其中流通股2,069.46

　　萬股。

　　3、1995 年度送紅股

　　經公司1996 年第四屆股東大會表決通過，并經廈門市證券監督管理委員會

　　復核，以1996 年8 月28 日公司總股本7,204.57 萬股為基數，向全體股東每10

　　股送1 股。送紅股總數為720.46 萬股，送紅股后公司總股本增至7,925.03 萬股，

　　其中流通股3,277.57 萬股。

　　三、非流通股股東及其持股情況

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹

　　1、控股股東

　　(1)名稱 ：廈門鑫旺經濟開發有限公司

　　(2)注冊地 ：廈門市珍珠灣花園2 號別墅

　　(3)注冊資本 ：3,179 萬元

　　(4)法定代表人：鄭嘉猷

　　(5)營業執照注冊號碼： 3502001000177

　　(6)企業法人組織機構代碼：15498921-0

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

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　　(7)企業類型：有限責任公司

　　(8)主要經營業務或管理活動：房地產開發與經營、房地產管理；批發、

　　零售百貨；餐飲(限海洋酒店、大海洋娛樂城經營)；旅館(限海洋酒店經營)；

　　KTV 歌舞廳(限大海洋娛樂城經營)；足浴(限大海洋娛樂城經營)；信息咨詢

　　服務、計算機應用服務(法律、法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，

　　必須在取得審批許可證明后方可營業)。

　　(9)持有公司股份、控制公司的情況介紹：

　　廈門鑫旺經濟開發有限公司持有公司1,154.93 萬股法人股，占公司總股本比

　　例的14.57%，為公司第一大股東。

　　截止本說明書出具之日，廈門鑫旺經濟開發有限公司所持有的本公司

　　11,549,255 股法人股因其股東間訴訟，已悉數被法院查封凍結。

　　(10)最近一期財務狀況：

　　截止2005 年11 月30 日，廈門鑫旺經濟開發有限公司的總資產為

　　146,562,448.32 元，凈資產140,229,856.29 元，累計實現營業收入110,000 元，利

　　潤總額-493,569.60 元，凈利潤-493,569.60 元。

　　(11)經公司自查，截止2005 年11 月 30 日，本公司尚欠廈門鑫旺經濟開

　　發有限公司相關款項301 萬元。除此之外，本公司與廈門鑫旺經濟開發有限公司

　　之間不存在互相擔保、互相資金占用。

　　(12)根據本公司會計報表，截止2005 年11 月 30 日，本公司對于廈門市

　　鑫旺經濟開發公司工會委員會(廈門鑫旺經濟開發有限公司股東之一)的其他應

　　收款余額為167 萬元(以下簡稱“欠款”)。廈門鑫旺經濟開發有限公司已就此事

　　向本公司做出承諾，將于旭飛投資臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前

　　(不含股權登記日當日)，代付上述欠款給旭飛投資。

　　(13)廈門鑫旺經濟開發有限公司股權狀況

　　股東名稱 出資額(萬元) 出資比例

　　深圳市旭飛實業有限公司 1,017.28 32%

　　深圳市旭道房地產開發有限公司 921.91 29%

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

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　　廈門市鑫旺經濟開發公司工會委員會 1,239.81 39%

　　2、實際控制人

　　(1)中文名稱：廣東旭飛集團有限公司

　　(2)企業類型：有限責任公司

　　(3)注冊地址：廣州市天河區體育西路133 號四層508-509 房

　　(4)法定代表人：龔高

　　(5)注冊資本：2,178 萬元

　　(6)經營范圍：以自有資金投資實業(法律法規限制或禁止的除外)；代辦

　　貨運手續；計算機應用服務；商貿信息咨詢；銷售；電器機械及器材，機動車配

　　件，日用百貨，五金交電，體育用品，塑料制品，化工原料及產品(不含危險品)。

　　(7)股權結構：

　　廣東旭飛集團有限公司的實際控制人為黃富琪先生，以下是公司與實際控制

　　人之間的產權及控制關系：

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　　(二)其他持股5%以上非流通股股東情況介紹

　　1、深圳市椰林灣飲食有限公司

　　深圳市椰林灣飲食有限公司成立于1998 年10 月12 日，是經深圳市工商行

　　政管理局批準成立的有限責任公司，其經營范圍包括：西餐、食品、飲料等、文

　　娛用品、體育用品的購銷及其它國內商業、物資供銷業、興辦實業。該公司的注

　　冊資本100 萬元，法定代表人為楊宇。

　　2、珠海市運盛投資策劃有限公司

　　珠海市運盛投資策劃有限公司成立于2001 年7 月12 日，是經珠海市工商行

　　政管理局批準成立的有限責任公司，其經營范圍為企業策劃。該公司注冊資本

　　78 萬元，法定代表人為蘇雄。

　　3、深圳市達潤投資策劃有限公司

　　51%

　　黃富琪

　　廣東旭飛集團有限公司

　　深圳市光彩紅房地產開發有限公司

　　深圳市旭飛實業有限公司深圳市旭道房地產有限公司

　　廈門鑫旺經濟開發有限公司

　　廈門旭飛投資股份有限公司

　　79%

　　50%

　　69.97%

　　32% 29%

　　14.57%

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-17

　　深圳市達潤投資策劃有限公司成立于2001 年1 月15 日，是經深圳市工商行

　　政管理局批準成立的有限責任公司，其經營范圍包括：信息咨詢；企業形象策劃。

　　該公司注冊資本38 萬元，法定代表人為張麗妮。

　　4、惠州市惠陽盛葆實業有限公司

　　惠州市惠陽盛葆實業有限公司成立于2004 年5 月26 日，是經惠州市惠陽區

　　工商行政管理局批準成立的有限責任公司，其經營范圍包括：投資辦實業；國內

　　貿易。該公司注冊資本50 萬元，法定代表人為曹偉聰。

　　(三)提出股權分置改革動議的非流通股股東以及其持有公司股份的數量、

　　比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況的說明

　　公司提議股東已書面委托公司董事會制訂股權分置改革方案，并召集2006

　　年第一次臨時股東大會暨相關股東會議。根據登記公司提供的公司股東名冊資

　　料，提議股東持有公司股份總數超過了公司非流通股份總數的三分之二。下表為

　　提議股東持股情況：

　　股東名稱

　　股份數量

　　(股)

　　比例(%) 股份性質

　　廈門鑫旺經濟開發有限公司 11,549,255 14.57 境內法人股

　　深圳市椰林灣飲食有限公司 10,648,000 13.44 境內法人股

　　珠海市運盛投資策劃有限公司 7,000,000 8.83 境內法人股

　　深圳市達潤投資策劃有限公司 6,050,000 7.63 境內法人股

　　惠州市惠陽盛葆實業有限公司 4,410,000 5.56 境內法人股

　　截止本說明書出具之日，除廈門鑫旺經濟開發有限公司所持股份外，提議股

　　東持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　廈門鑫旺經濟開發有限公司所持有的本公司11,549,255 股法人股因其股東

　　間訴訟，已悉數被法院查封凍結。訴訟相關單位針對相關凍結情況，已作出聲明

　　與承諾：同意廈門鑫旺經濟開發有限公司所持有的本公司股份參與本次股權分置

　　改革，同意廈門鑫旺經濟開發有限公司在本次股權分置改革中向本公司流通股股

　　東執行對價安排。因此，廈門鑫旺經濟開發有限公司所持股份將參加本次股權分

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-18

　　置改革，該等股份存在的凍結情況不對本次股權分置改革的對價安排構成實質性

　　影響。

　　(四)非流通股股東的持股數量、比例及相互之間的關聯關系

　　截止本說明書出具之日，本公司共有25 家非流通股股東。全部非流通股股

　　東持股數量、比例及持股性質如下：

　　股東名稱

　　股份數量

　　(股)

　　比例

　　(%)

　　股份性質

　　1 廈門鑫旺經濟開發有限公司 11,549,255 14.57 境內法人股

　　2 深圳市椰林灣飲食有限公司 10,648,000 13.44 境內法人股

　　3 珠海市運盛投資策劃有限公司 7,000,000 8.83 境內法人股

　　4 深圳市達潤投資策劃有限公司 6,050,000 7.63 境內法人股

　　5 惠州市惠陽盛葆實業有限公司 4,410,000 5.56 境內法人股

　　6 深圳市成協房地產開發公司 1,210,000 1.53 境內法人股

　　7 深圳市上步實業股份有限公司 1,210,000 1.53 境內法人股

　　8 廈門市佳釀貿易有限公司 930,490 1.17 境內法人股

　　9 晉江市閩南水產開發有限公司 605,000 0.76 境內法人股

　　10 廈門證券登記有限公司 605,000 0.76 境內法人股

　　11 上海有志工程技術服務合作公司 300,000 0.38 境內法人股

　　12 錫山市信成機械制造有限公司 300,000 0.38 境內法人股

　　13 沈陽物資開發股份有限公司 242,000 0.31 境內法人股

　　14 廈門群星貿易公司 242,000 0.31 境內法人股

　　15 龍海泰興企業有限公司 229,900 0.29 境內法人股

　　16 浙江紹興華宇印染紡織有限公司 200,000 0.25 境內法人股

　　17 廈門市同安華盛達貿易有限公司 193,355 0.24 境內法人股

　　18 上海新威投資管理有限公司 140,000 0.18 境內法人股

　　19 漳浦縣佛縣大豐農場 100,000 0.13 境內法人股

　　20 上海璧麗貿易有限公司 80,000 0.10 境內法人股

　　21 上海云開商務信息咨詢有限公司 50,000 0.06 境內法人股

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-19

　　22 三明華能氣動閥門有限公司 50,000 0.06 境內法人股

　　23 上海良田行實業有限公司 50,000 0.06 境內法人股

　　24 廈門市鼓浪嶼漁業公司 40,000 0.05 境內法人股

　　25 上海悉海制冷設備有限公司 40,000 0.05 境內法人股

　　廈門鑫旺經濟開發有限公司、珠海市運盛投資策劃有限公司、惠州市惠陽盛

　　葆實業有限公司是公司發起人法人股股東。公司未知其他股東之間的關聯關系，

　　也未知其他股東之間是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定

　　的一致行動人。

　　(五)持股5%以上非流通股股東及其實際控制人持有和買賣流通股份的情

　　況

　　經核查，截止本說明書出具前兩日，參與本次股權分置改革的非流通股股東、

　　持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人未持有公司流通

　　股份，此前六個月內，亦不存在買賣公司流通股份的情況。

　　四、本次股權分置改革方案

　　為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、

　　《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改

　　革管理辦法》等文件的有關精神，本公司非流通股股東根據“尊重歷史、立足現

　　實、放眼未來”的原則，在廣泛征求公司股東意見的基礎上，提出以下股權分置

　　改革方案。

　　(一)方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　公司非流通股股東為其所持本公司非流通股份獲得流通權向流通股股東安

　　排對價，公司以現有流通股32,775,285 股為基數，以資本公積金向方案實施日登

　　記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股份由此獲取上市流通權。在本次股

　　權分置改革中，流通股股東每持有10 股流通股將獲得5.17 股的轉增股份，相當

　　于流通股股東每10 股獲得2.5 股的對價。本方案實施后，公司總股本將增加至

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-20

　　96,195,107 股。

　　截止2005 年11 月30 日，公司資本公積金總額為74,674,690.82 元，均為股

　　本溢價。公司資本公積金金額滿足本次股權分置改革中向流通股股東轉增股本的

　　要求。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案若獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通

　　股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股

　　東持股數量，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東應獲得股份數量不足一股的

　　部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配

　　股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　執行對價前 執行對價后

　　序

　　號

　　執行對價的股東名稱 持股數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　持股數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　1 廈門鑫旺經濟開發有限公司 11,549,255 14.57 11,549,255 12.01

　　2 深圳市椰林灣飲食有限公司 10,648,000 13.44 10,648,000 11.07

　　3 珠海市運盛投資策劃有限公司 7,000,000 8.83 7,000,000 7.28

　　4 深圳市達潤投資策劃有限公司 6,050,000 7.63 6,050,000 6.29

　　5 惠州市惠陽盛葆實業有限公司 4,410,000 5.56 4,410,000 4.58

　　6 深圳市成協房地產開發公司 1,210,000 1.53 1,210,000 1.26

　　7 深圳市上步實業股份有限公司 1,210,000 1.53 1,210,000 1.26

　　8 廈門市佳釀貿易有限公司 930,490 1.17 930,490 0.97

　　9 晉江市閩南水產開發有限公司 605,000 0.76 605,000 0.63

　　10 廈門證券登記有限公司 605,000 0.76 605,000 0.63

　　11 上海有志工程技術服務合作公司300,000 0.38 300,000 0.31

　　12 錫山市信成機械制造有限公司 300,000 0.38 300,000 0.31

　　13 沈陽物資開發股份有限公司 242,000 0.31 242,000 0.25

　　14 廈門群星貿易公司 242,000 0.31 242,000 0.25

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

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　　15 龍海泰興企業有限公司 229,900 0.29 229,900 0.24

　　16 浙江紹興華宇印染紡織有限公司200,000 0.25 200,000 0.21

　　17 廈門市同安華盛達貿易有限公司193,355 0.24 193,355 0.20

　　18 上海新威投資管理有限公司 140,000 0.18 140,000 0.15

　　19 漳浦縣佛縣大豐農場 100,000 0.13 100,000 0.10

　　20 上海璧麗貿易有限公司 80,000 0.10 80,000 0.08

　　21 上海云開商務信息咨詢有限公司50,000 0.06 50,000 0.05

　　22 三明華能氣動閥門有限公司 50,000 0.06 50,000 0.05

　　25 上海良田行實業有限公司 50,000 0.06 50,000 0.05

　　24 廈門市鼓浪嶼漁業公司 40,000 0.05 40,000 0.04

　　25 上海悉海制冷設備有限公司 40,000 0.05 40,000 0.04

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱

　　所持有限售條

　　件的股份比例

　　可上市流通時

　　間(注1)

　　承諾的限

　　售條件

　　5% G+36 月后

　　1 廈門鑫旺經濟開發有限公司

　　12.01% G+48 月后

　　--------

　　5% G+36 月后

　　2 深圳市椰林灣飲食有限公司

　　11.07% G+48 月后

　　注2

　　5% G+36 月后

　　3 珠海市運盛投資策劃有限公司

　　7.28% G+48 月后

　　注2

　　5% G+36 月后

　　4 深圳市達潤投資策劃有限公司

　　6.29% G+48 月后

　　注2

　　5 惠州市惠陽盛葆實業有限公司 4.58% G+36 月后 注2

　　6 其他非流通股股東合計 7.08% G+12 月后 ---------

　　注1：以方案實施后首個交易日為G

　　注2：該等非流通股股東承諾，其所持有的旭飛投資非流通股份自改革方案

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-22

　　實施之日起，在三十六個月內不通過交易所掛牌交易。在此項承諾期滿后，其通

　　過證券交易所掛牌交易出售股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過公

　　司總股本的百分之五。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革前 改革后

　　股份數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份數量

　　(股)

　　占總股

　　本比例

　　一、未上市流通

　　股份合計

　　46,475,000 58.64%

　　一、有限售條件

　　的流通股合計

　　46,475,000 48.31%

　　國家股 -- -- 國家持股 -- --

　　國有法人股 -- -- 國有法人持股 -- --

　　社會法人股 46,475,000 58.64%

　　募集法人股 -- --

　　社會法人持股 46,475,000 48.31%

　　境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --

　　二、流通股份合

　　計

　　32,775,285 41.36%

　　二、無限售條件

　　的流通股合計

　　49,720,107 51.69%

　　A 股 32,775,285 41.36% A 股 49,720,107 51.69%

　　B 股 -- -- B 股 -- --

　　H 股及其它 -- -- H 股及其它 -- --

　　三、股份總數 79,250,285 100% 三、股份總數 96,195,107 100%

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通A 股股東的利益，

　　同時兼顧非流通股股東的利益。

　　1、理論依據

　　旭飛投資在1992 年首次公開發行新股，并于1993 年進行增資擴股，其后，

　　又于1994 年進行配股，以上三次融資均是在股權分置的市場環境中進行，存在

　　流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，導致股票發行價格或配售

　　價格都是以高于每股凈資產值的溢價發行。

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-23

　　我們將這種由非流通股暫不流通的預期形成的溢價稱為流通權價值，只要股

　　權分置的預期不被打破，這種溢價將一直存在。由于公司非流通股股東所持股票

　　將獲得流通權，這將打破現有流通股股東的穩定預期，從而影響公司流通股份所

　　包含的流通權價值，因此非流通股股東需要為此安排相當于流通股份流通權價值

　　的對價。

　　2、流通權價值的計算

　　流通權價值＝∑融資所發行的股份總數×（發行價格-發行當年的每股凈資

　　產)

　　(1)1992 年首次公開發行新股所形成的流通權價值：

　　a：首次公開發行新股的股份總數＝1,000(萬股)

　　b：發行價格＝2(元)

　　c：首次公開發行當年的每股凈資產＝1.75(元)

　　d：流通權價值＝首次公開發行新股的股份總數×（發行價格-發行當年的

　　每股凈資產)＝1,000×（2-1.75)＝250(萬元)

　　(2)1993 年向社會公眾股股東配股所形成的流通權價值：

　　a：向社會公眾股股東配股的股份總數＝300(萬股)

　　b：配股價格＝2.3(元)

　　c：向社會公眾股股東配股當年的每股凈資產＝2.09(元)

　　d：流通權價值＝向社會公眾股股東配股的股份總數×（配售價格-配股當

　　年的每股凈資產)＝300×（2.3-2.09)＝63(萬元)

　　(3)1994 年向社會公眾股股東配股所形成的流通權價值：

　　a：向社會公眾股股東配股的股份總數＝1,420.57(萬股)

　　b：配股價格＝3.20(元)

　　c：向社會公眾股股東配股當年的每股凈資產＝1.9(元)

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-24

　　d：流通權價值＝向社會公眾股股東配股的股份總數×（配售價格-配股當

　　年的每股凈資產)＝1,420.57×（3.20-1.9)＝1,846.74 (萬元)

　　按以上測算，旭飛投資歷次溢價發行股票所形成的流通權價值應為：

　　流通權價值＝1992 年首次公開發行新股所形成的流通權價值＋1993 年向社

　　會公眾股股東配股所形成的流通權價值＋1994 向社會公眾股股東年配股所形成

　　的流通權價值＝2,159.74(萬元)

　　3、每股流通股的流通權價值的計算

　　根據旭飛投資目前流通股3,277.53 萬股計算：

　　每股流通股的流通權價值＝2,159.74/3,277.53＝0.659(元/股)

　　4、每股流通股的流通權價值所對應的旭飛投資流通股股數的計算

　　假設：

　　R：非流通股股東為獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　P：方案實施前流通股股東的每股持股價格；

　　Q：方案實施后流通股股東的每股持股價格。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R 至少滿足下式要求：

　　Q＝P/(1+R)

　　同時為了保護流通股股東的利益，使流通股股東持有的每股流通股獲得相當

　　于每股流通股流通權價值的對價，我們得出以下公式：

　　每股流通股的流通權價值＝P-Q＝P-P/(1+R)

　　考慮到股價波動因素，以2006 年1 月12 日為計算參考日，截止該日公司二

　　級市場100%換手率(2005 年10 月14 日-2006 年1 月12 日)期間的交易均價

　　4.17 元/股作為流通股股東的持股價格。則根據上述公式，可得R＝0.188，即依

　　據該理論計算的結果是旭飛投資非流通股股東為獲得非流通股份的流通權，需安

　　排的對價為向流通股股東每10 股送1.88 股。

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-25

　　5、對價水平的確定

　　考慮到股權分置改革方案實施后，市場股價的短期波動可能影響流通股股東

　　收益，為了更好地維護流通股股東的利益和市場穩定，經公司與同意本次股權分

　　置改革的非流通股股東商議，在理論對價的基礎上，上浮一定的比例來執行對價

　　安排，即實際執行的對價安排為流通股股東每10 股獲送2.5 股，較每10 股獲

　　送1.88 股的理論測算值高32.98%。

　　6、資本公積金轉增股本比例的確定

　　由于公司本次采用的是以資本公積金向流通股股東轉增股本的方式，因此需

　　要根據每10 股流通股獲送2.5 股的對價水平換算并確定以資本公積金向流通股

　　股東轉增的比例。換算公式為：

　　(X×R1×L1)÷（X + X×R1 ×L2)=R2

　　X：改革前的流通股股數，即X=32,775,285(股)

　　R1：資本公積金轉增比例

　　L1：非流通股占總股本比例，即L1=58.64%

　　L2：流通股占總股本比例L2=41.36%

　　R2：送股模型下的送股比例，即R2=0.25

　　根據上述公式計算，R1=0.517，即轉增比例為向流通股股東每10 股轉增5.17

　　股。

　　7、股權分置改革方案實施后流通股股東所持股份的變化

　　以資本公積金轉增前流通股股東所持股份數32,775,285 股為基數計算，每

　　10 股流通股在實施本次改革方案后增加5.17 股。本次資本公積金轉增并實施股

　　權分置改革后，公司總股本由原來的79,250,285 股增加至96,195,107 股，原流通

　　股股東合計持有公司股份將增加至49,720,107 股，占公司總股本比例51.69%。

　　8、對價方案對流通股股東的影響分析

　　(1)方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-26

　　下，將獲得相當于其持有的流通股股數51.70%的股份(該等股份在股權分置改

　　革方案實施后首個交易日即可上市流通)，其擁有的旭飛投資的權益將相應增加

　　25%，本方案實施后，原流通股占總股本比例從實施前的41.36%上升到51.69%，

　　以2005 年11 月30 日會計報表每股凈資產1.96 元計算，其相對應的公司凈資產

　　值相當于8,011.19 萬元，增加了1,601.00 萬元。

　　(2)在解決股權分置問題后，公司的發展方向將更加清晰和明確，公司治

　　理結構更為和諧、穩定，管理層的經營策略將更為長遠和全面，公司全體股東和

　　管理層的利益將高度一致，公司全體股東和管理層都將關心股價的長期增長，以

　　及公司的長期、持續發展，因此，流通股股東的長遠利益更能得到機制上的保障。

　　9、保薦機構的分析意見

　　根據旭飛投資目前的經營狀況、股價以及非流通股股東關于流通鎖定期承諾

　　等因素，保薦機構認為本次旭飛投資股權分置改革方案中非流通股股東的對價安

　　排是合理、公正的，充分考慮了流通股股東的利益；方案涉及的程序及內容符合

　　相關法律法規及中國證監會的有關規定。

　　(三)非流通股股東的承諾及為履行其承諾提供的保證

　　1、承諾事項

　　(1)除法定最低承諾外，本次股權分置改革提議股東作出如下特別承諾：

　　其所持有的旭飛投資非流通股份自改革方案實施之日起，在三十六個月內不

　　通過交易所掛牌交易。在此項承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售股份

　　占本公司股份總數的比例在十二個月內不超過公司總股本的百分之五。

　　(2)根據本公司會計報表，截止2005 年11 月 30 日，本公司對于廈門市

　　鑫旺經濟開發公司工會委員會(廈門鑫旺經濟開發有限公司股東之一)的其他應

　　收款余額為167 萬元(以下簡稱“欠款”)。本公司第一大股東廈門鑫旺經濟開發

　　有限公司已就此事向本公司做出承諾，將于旭飛投資臨時股東大會暨相關股東會

　　議股權登記日前(不含股權登記日當日)，代付上述欠款給旭飛投資。

　　2、履行承諾義務的保證

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-27

　　在本次股權分置改革執行對價后，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

　　司將鎖定公司非流通股股東持有的有限售條件的流通股份，確保公司非流通股股

　　東履行承諾的義務；在本次股權分置改革執行對價后，提議股東將繼續按照相關

　　法規履行信息披露義務，并接受保薦機構及保薦代表人的持續督導。

　　3、違約責任

　　非流通股股東承諾，本承諾人在保證不履行或者不完全履行承諾時，賠償其

　　他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　本公司參與股權分置改革的非流通股股東分別聲明，本承諾人將忠實履行承

　　諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將

　　不轉讓所持有的股份。

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會針對股權分置改革對公司治理影響的意見

　　股權結構與公司治理結構有著密切的關系。由于歷史原因形成的同股不同

　　權、同股不同利的現象，在一個尚未完全市場化的股票市場中，造成了股東權利

　　和責任的不對等，影響了資本市場優化資源配置功能的有效發揮。合理解決股權

　　分置的問題，能夠有效降低流通股股東的持有成本，使股東具有統一的價值評判

　　標準，改善上市公司的治理結構。

　　(二)公司獨立董事針對股權分置改革對公司治理影響的意見

　　公司獨立董事認為，本次股權分置改革方案的實施，將徹底解決公司股權分

　　置的問題，形成非流通股股東和流通股股東之間的共同利益基礎，從而對公司治

　　理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展產生積極的影響。

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革方案須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東

　　所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-28

　　流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關

　　股東會議表決通過的可能。若改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通

　　過，公司董事會將在兩個工作日內公告，并申請股票于公告次日復牌。

　　(二)股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票價格的波動。

　　公司董事會將進行充分信息披露，保護投資者的合法權益。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所持有、買賣公司流通股份的情況

　　保薦機構、律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通

　　股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股份的情況：

　　保薦機構光大證券股份有限公司在公司董事會公告改革說明書的前兩日未

　　持有旭飛投資流通股份，公告之前六個月內也未有買賣公司流通股份的情況。

　　廣東鵬安律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有旭飛投

　　資流通股份，公告之前六個月內也未有買賣公司流通股份的情況。

　　(二)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構光大證券股份有限公司出具了保

　　薦意見，其結論如下：

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市

　　場改革開放和穩定發展的若干意見》，證監會關于《上市公司股權分置改革管理

　　辦法》、深交所發布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及其他有關法

　　律法規的規定，遵循了公開、公平、公正、誠信和自愿的原則。股權分置改革方

　　案體現了對現有流通股股東的保護，并得到了提議股東的一致同意，本次改革方

　　案是合理的且具有可操作性。光大證券同意推薦旭飛投資進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的廣東鵬安律師事務所出具了法律意見，其結

　　論如下：

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-29

　　本所認為，旭飛投資本次股權分置改革符合《公司法》、《指導意見》、《管理

　　辦法》和《操作指引》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定，且在目前階

　　段已履行了必要的法律程序。

　　八、本次改革的相關當事人

　　(一)廈門旭飛投資股份有限公司

　　住所：廈門市湖里區寨上長樂路1號

　　法定代表人：田峰

　　聯系人： 葉麗璇、曹玉鷗

　　熱線電話：0755-82496036；0755-82497186

　　傳真：0755-82496019

　　(二)保薦機構：光大證券股份有限公司

　　住所：上海市浦東新區浦東南路528號上海證券大廈南塔15、16樓

　　法定代表人：王明權

　　保薦代表人：趙冬冬

　　項目主辦人：關建宇

　　項目經辦人：陳賢德

　　電話：0755-83785590

　　傳真：0755-83788877

　　(三)公司律師：廣東鵬安律師事務所

　　住所(或辦公地址)：深圳市愛國路1002號外貿輕工大廈1504

　　經辦律師：崔麗榮

　　電話：0755-82379819

　　傳真：0755-82379419

　　廈門旭飛投資股份有限公司股權分置改革說明書(全文)

　　1-1-30

　　九、備查文件目錄

　　(一) 保薦協議；

　　(二) 非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　(三) 非流通股股東的承諾函；

　　(四) 保薦意見書；

　　(五) 法律意見書；

　　(六) 保密協議；

　　(七) 獨立董事意見函。

　　廈門旭飛投資股份有限公司董事會

　　二零零六年一月十三日