浪潮信息(000977)股權分置改革說明書

　　浪潮電子信息產業股份有限公司股權分置改革說明書

　　股票代碼：000977

　　公司簡稱：浪潮信息

　　注冊地址：山東省濟南市山大路224號

　　簽署日期：二〇〇六年一月十三日

　　保薦機構：

　　浪潮電子信息產業股份有限公司股權分置改革說明書

　　第1 頁

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相

　　互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所

　　作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投

　　資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.本公司控股股東浪潮集團所持有公司的股份為國家股，煙臺東方電子信息產業集

　　團有限公司和山東時風(集團)有限責任公司所持有公司的股份為國有法人股。本次股權

　　分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門同意。

　　2.浪潮集團將其持有的本公司12,870萬股國家股股權中的5,000萬股質押給中國建

　　設銀行濟南鐵路專業分行，用于其貸款項目。浪潮集團5,000萬股股權質押后，其余7,870

　　萬股份可以充分保證向流通股股東執行對價安排以及代其他非流通股股東墊付對價股

　　份,不會對改革方案的實施構成障礙。

　　金達實業所持公司法人股200萬股已全部被司法凍結。金達實業已承諾在相關股東

　　會議股權登記日前，解除對上述股權的司法凍結，不對改革方案的實施構成障礙。

　　公司原股東全泰電腦已于2000 年8 月將其持有的本公司股權轉讓予誠泰電子，并

　　于2000 年10 月18 日辦理了注銷登記手續，但誠泰電子的股份過戶手續因故尚未辦理

　　完畢。若誠泰電子股份過戶手續辦理完畢，則具備參與本次股權分置改革的資格。誠泰

　　電子將負責出具和簽署本次股權分置改革中與所受讓股份有關的法律文件，該等法律文

　　件將于股份過戶手續辦理完畢后生效。誠泰電子已經承諾將盡快辦理股權的過戶手續，

　　并承諾如在本公司股權分置改革過程中因權屬問題出現任何爭議，愿意承擔由此引起的

　　一切法律責任。

　　3.為了使公司股權分置改革得以順利進行，經協商：若金達實業在相關股東會議股

　　權登記日前，不能解除用于執行對價安排的股份的司法凍結，浪潮集團同意對金達實業

　　應安排的對價先行代為墊付；若誠泰電子的股份過戶手續不能在相關股東會議股權登記

　　日前辦理完畢，浪潮集團同意對誠泰電子應安排的對價先行代為墊付。代為墊付后，上

　　述的股份若上市流通，應當向浪潮集團償還代為墊付的股份或取得浪潮集團的同意。

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　　第2 頁

　　重要內容提示

　　一.改革方案要點

　　1.非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權，以向流通股股東送股的形式作為

　　對價安排，并就本次股權分置改革后獲得上市流通權的股票作出分步上市交易的承諾。

　　2.對價安排的股票總數：1820 萬股。

　　3.流通股股東獲付對價：流通股股東每持有10 股公司流通股將獲付對價股份2.8

　　股。

　　4.本次股權分置改革完成后，公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　二.非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　公司的控股股東浪潮集團還作出特別承諾：

　　1.自公司股權分置改革方案實施之日起，其所持原非流通股股份三十六個月內不上

　　市交易；

　　2.在前項承諾期滿后的十二個月內，若其通過深圳證券交易所掛牌出售股票，出售

　　價格不能低于公司董事會公告改革說明書前30 個交易日平均收盤價的120%(即7.46

　　元)。若自公司股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積

　　金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理。

　　三.本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2006 年2 月15 日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2006 年2 月28 日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2006 年2 月22 日-2006 年2 月28 日

　　四.本次改革相關證券停復牌安排

　　1.本公司董事會將申請公司股票自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于2006 年2 月6

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　　日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2.本公司董事會將在2006 年1 月25 日之前(含1 月25 日)公告非流通股股東與流

　　通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日

　　復牌。

　　3.如果本公司董事會未能在2006 年1 月25 日之前(含1 月25 日)公告協商確定的

　　改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下

　　一交易日復牌。

　　4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程

　　序結束之日公司股票停牌。

　　五.查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0531-85106242

　　傳 真：0531-85106246

　　電子信箱：bairong@langchao.com

　　公司網站：www.langchao.com

　　證券交易所網站：www.szse.cn

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　　目 錄

　　釋 義.................................................................... 5

　　一.公司基本情況簡介....................................................... 6

　　(一)公司基本情況............................................................................................................. 6

　　(二)近三年及一期公司主要財務指標和會計數據......................................................... 6

　　(三)公司設立以來利潤分配情況..................................................................................... 7

　　(四)公司設立以來歷次融資情況..................................................................................... 7

　　(五)公司目前的股本結構................................................................................................. 7

　　二.公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況............................... 7

　　(一)公司設立時股本結構的形成..................................................................................... 7

　　(二)公司設立后歷次股本變動的情況............................................................................. 8

　　三.公司非流通股東情況介紹................................................. 8

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹............................................................................. 8

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況................................................. 9

　　(三)非流通股股東相互之間的關聯關系....................................................................... 10

　　(四)關聯人公告前兩日持有和前六個月買賣公司股票的情況................................... 10

　　四.股權分置改革方案...................................................... 11

　　(一)改革方案概述........................................................................................................... 11

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見........................................................... 12

　　(三)非流通股股東承諾事項以及履行承諾的保證安排............................................... 15

　　五.股權分置改革對公司治理的影響.......................................... 16

　　六.股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案.......................... 17

　　(一)國有資產監督管理機構審批不確定性的風險....................................................... 17

　　(二)二級市場價格波動的風險....................................................................................... 17

　　(三)表決結果不確定的風險........................................................................................... 17

　　(四)非流通股東股份無法執行對價安排的風險........................................................... 18

　　七.公司聘請的保薦機構和律師事務所........................................ 19

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所....................................................................... 19

　　(二)保薦機構和律師事務所持有和買賣公司股份的情況........................................... 19

　　(三)保薦意見結論........................................................................................................... 20

　　(四)律師意見結論........................................................................................................... 20

　　八.其他需要說明的事項.................................................... 20

　　(一)非流通股股東在方案實施后按規定履行信息披露義務的承諾........................... 20

　　(二)公司非流通股股東與流通股股東的協商安排....................................................... 21

　　九.備查文件目錄.......................................................... 21

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　　釋 義

　　本公司、公司、浪潮信息 指浪潮電子信息產業股份有限公司

　　浪潮集團 指浪潮集團有限公司，為公司控股股東

　　金達實業 指山東金達實業有限公司，為公司非流通股股東

　　全泰電腦 指

　　全泰電腦(惠陽)有限公司，為原公司非流通股股東，

　　已于2000 年10 月注銷

　　誠泰電子 指

　　誠泰電子(吳江)有限公司，為原全泰電腦(惠陽)有限

　　公司持有公司股權的受讓人，但過戶手續因故尚未辦

　　理完畢，即該部分股權的實際持有人

　　非流通股東 指

　　浪潮集團有限公司、煙臺東方電子信息產業集團有限

　　公司、北京算通科技發展有限公司、山東時風(集團)

　　有限責任公司、山東金達實業有限公司、全泰電腦(惠

　　陽)有限公司以及誠泰電子(吳江)有限公司

　　保薦機構 指聯合證券有限責任公司

　　律師事務所 指北京市中銀律師事務所

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　登記公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　股權登記日 指2006 年2 月15 日，在該日收盤后登記在冊的股東有

　　權參加浪潮信息相關股東會議并行使表決權

　　對價股份 指非流通股股東以向流通股股東送股的方式取得所持

　　股份的流通權，該部分股份稱為對價股份

　　元 指人民幣元

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　　一.公司基本情況簡介

　　(一)公司基本情況

　　公司全稱：浪潮電子信息產業股份有限公司

　　英文名稱：LANGCHAO ELECTRONIC INFORMATION INDUSTRY CO.,LTD.

　　設立日期：1998年10月28日

　　法定代表人：孫丕恕

　　注冊資本：21500萬元

　　注冊地址：山東省濟南市山大路224號

　　郵政編碼：250014

　　互聯網地址：www.langchao.com.cn

　　上市時間：2000年6月8日

　　上 市 地：深圳證券交易所

　　行業種類：計算機及相關設備制造業

　　經營范圍：計算機及軟件、電子產品及其他通信設備、商業機具、電子工業用控制

　　設備等。

　　(二)近三年及一期公司主要財務指標和會計數據

　　項 目 2005 年1-9 月2004 年 2003 年 2002 年

　　主營業務收入(萬元) 82,409.73 140,328.69 122,384.80 89,805.78

　　凈利潤(萬元) 714.49 1,540.04 2,934.77 5,015.31

　　期末資產總額(萬元) 210,909.51 214,611.03 172,574.23 159,541.38

　　期末股東權益(萬元) 90,975.73 90,260.93 86,946.83 83,999.08

　　期末資產負債率(%) 27.42 29.60 24.48 26.02

　　每股收益(元/股) 0.03 0.072 0.137 0.233

　　每股凈資產(元/股) 4.23 4.20 4.04 3.91

　　凈資產收益率(%) 0.79 1.74 3.43 5.97

　　每股經營活動現金流量(元/股) -0.39 0.09 0.17 0.60

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　　(三)公司設立以來利潤分配情況

　　年度 分紅方式

　　1998 年 不分配、不轉增

　　1999 年 每10股派現金1元(含稅)、不轉增

　　2000 年 每10股派現金1元(含稅)、不轉增

　　2001 年 每10股派現金1元(含稅)、不轉增

　　2002 年 每10股派現金1元(含稅)、不轉增

　　2003 年 不分配、不轉增

　　2004 年 不分配、不轉增

　　(四)公司設立以來歷次融資情況

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]43 號文批準，公司于2000 年4 月24

　　日向社會公開發行了人民幣普通股(A 股)6,500 萬股，募集資金總額50,115 萬元，扣除

　　發行費用后，募集資金凈額為48,126 萬元。

　　(五)公司目前的股本結構

　　股份類別 股份數量(萬股) 占總股本比例

　　一.未上市流通股份 15,000 69.77%

　　其中：國家持有股份 14,150 65.81%

　　境內法人持有股份 850 3.95%

　　二.已上市流通股份 6,500 30.23%

　　其中：A 股 6,500 30.23%

　　三.股份合計 21,500 100.00%

　　二.公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　(一)公司設立時股本結構的形成

　　公司成立于1998年10月28日，是經山東省經濟體制改革委員會魯體改函字[1998]第

　　96號文《關于同意設立浪潮電子信息產業股份有限公司的函》的批準，由浪潮集團有限

　　公司、煙臺東方電子信息產業集團有限公司、北京算通科技發展有限公司、山東時風(集

　　團)有限責任公司、山東金達實業有限公司、全泰電腦(惠陽)有限公司等六家公司共同

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　　發起設立的股份有限公司。設立時，公司總股本15,000萬元，股本結構如下表所示：

　　股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 股權性質

　　浪潮集團有限公司 12,870 85.80% 國 家 股

　　煙臺東方電子信息產業集團有限公司 1,000 6.67% 國有法人股

　　北京算通科技發展有限公司 500 3.33% 法 人 股

　　山東時風(集團)有限責任公司 280 1.87% 國有法人股

　　山東金達實業有限公司 200 1.33% 法 人 股

　　全泰電腦(惠陽)有限公司 150 1.00% 法 人 股

　　合計 15,000 100.00% -

　　(二)公司設立后歷次股本變動的情況

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]43 號文批準，公司于2000 年4 月24

　　日向社會公開發行了人民幣普通股6,500 萬股。每股面值為1.00 元，每股發行價為7.71

　　元。經深圳證券交易所深證上字[2000]63 號《上市通知書》批準，公司股票于2000 年

　　6 月8 日在深圳證券交易所公開上市交易。

　　首次公開發行后公司股本結構如下表所示

　　股份類別 股份數量(萬股) 占總股本比例

　　一.未上市流通股份 15,000 69.77%

　　其中:國家持有股份 14,150 65.81%

　　境內法人持有股份 850 3.95%

　　二.已上市流通股份 6,500 30.23%

　　其中：A 股 6,500 30.23%

　　三.股份合計 21,500 100.00%

　　公司股票自掛牌上市起至今，未發生股份總數及結構變化。

　　三.公司非流通股東情況介紹

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹

　　1.控股股東情況

　　本公司的控股股東為浪潮集團有限公司，持有本公司國家股股份12,870 萬股，占

　　公司總股本的59.86%。浪潮集團成立于1989 年2 月3 日，注冊資本410,609,300 元，

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　　注冊地址是濟南市山大路224 號，法定代表人王愛先。企業性質為有限責任公司。該公

　　司經營范圍是：計算機及軟件、電子及通信設備的生產、銷售；許可范圍內的進出口業

　　務；電器機械、五金交電銷售；計算機應用、出租及計算機人員培訓服務；道路運輸；

　　智能化工程設計、施工(憑資質證書經營)。

　　2.浪潮集團最近一期財務情況

　　截止2005 年9 月30 日，浪潮集團的總資產為288,054.98 萬元，凈資產為127,343.32

　　萬元，2005 年1-9 月的主營業務收入838,563.36 萬元，凈利潤為2,034.49 萬元。(摘

　　自浪潮集團的母公司報表，未經審計)

　　3.截止本說明書簽署日，本公司與浪潮集團之間不存在違規擔保和資金占用情況。

　　4.實際控制人情況

　　浪潮集團的控股股東為山東省國有資產投資控股有限公司(以下簡稱“國投控股”)，

　　國投控股持有浪潮集團38.88%的股權，國投控股的出資人為山東省國有資產監督管理委

　　員會(以下簡稱“山東省國資委”)，山東省國資委為公司的實際控制人。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　1.向公司董事會提出書面要求和委托的為全體非流通股東，其持股情況如下。

　　股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例 股權性質

　　浪潮集團有限公司 12,870 59.86% 國 家 股

　　煙臺東方電子信息產業集團有限公司 1,000 4.65% 國有法人股

　　北京算通科技發展有限公司 500 2.33% 法 人 股

　　山東時風(集團)有限責任公司 280 1.30% 國有法人股

　　山東金達實業有限公司 200 0.93% 法 人 股

　　誠泰電子(吳江)有限公司 150 0.70% 法 人 股

　　合計 15,000 69.77% -

　　說明：經律師核查，全泰電腦已于2000 年8 月1 日與誠泰電子簽訂《股權轉讓協

　　議》，將所持本公司0.7%的非流通股股份(下稱“該等股份”)轉讓給誠泰電子。全泰電

　　腦于2000 年10 月18 日辦理了注銷登記手續。誠泰電子已向全泰電腦全額支付了受讓

　　該等股份的對價款，且目前實際控制該等股份，雖該等股份的過戶手續尚未辦理完畢，

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　　但辦理該等股份過戶手續不存在法律障礙。

　　若誠泰電子受讓該等股份過戶手續辦理完畢，則其具備參與本次股權分置改革的資

　　格。誠泰電子將負責出具和簽署本次股權分置改革中與該等股份有關的法律文件，該等

　　法律文件將于該等股份過戶手續辦理完畢后生效。

　　2.非流通股股東持股限制情況

　　公司控股股東浪潮集團將其持有的本公司12,870萬股國家股股權中的5,000萬股股

　　權質押給中國建設銀行濟南鐵路專業分行，用于其貸款項目。其股權質押已在中國證券

　　登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了質押登記手續，質押股份從2004年12月16日起

　　予以凍結。浪潮集團5,000萬股股權質押后，其余7,870萬股份可以充分保證向流通股股

　　東執行對價安排以及代其他非流通股股東墊付對價股份,不會對改革方案的實施構成障

　　礙。

　　山東金達實業有限公司所持公司法人股200萬股已全部被司法凍結。山東金達實業

　　有限公司已承諾在相關股東會議股權登記日前，解除對上述股權的司法凍結，不對改革

　　方案的實施構成障礙。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，經協商：若金達實業在相關股東會議股權

　　登記日前，不能解除用于執行對價安排的股份的司法凍結，浪潮集團同意對金達實業應

　　安排的對價先行代為墊付；若誠泰電子的股份過戶手續不能在相關股東會議股權登記日

　　前辦理完畢，浪潮集團同意對誠泰電子應安排的對價先行代為墊付。代為墊付后，上述

　　的股份若上市流通，應當向浪潮集團償還代為墊付的股份或取得浪潮集團的同意。

　　除上述情況以外，其他非流通股股東所持浪潮信息的股份均不存在權屬爭議、質押、

　　凍結等情形。

　　(三)非流通股股東相互之間的關聯關系

　　公司非流通股東之間不存在關聯關系，也不屬于《上市公司股東持股變動信息披露

　　管理辦法》規定的一致行動人。

　　(四)關聯人公告前兩日持有和前六個月買賣公司股票的情況

　　根據非流通股股東的陳述和查詢結果，截止公司董事會公告改革說明書的前兩日公

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　　司全體非流通股股東均未持有公司流通股股份，前六個月也未買賣公司流通股股份。

　　四.股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.對價安排的形式、數量或者金額

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權，以向流通股股東送股的形式作為對

　　價安排，對價股票的總數為1820萬股，即流通股股東每持有10股公司股票獲付2.8股公

　　司股票。執行對價安排后，公司的總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　2.執行方式：本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，

　　流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東

　　持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足1股的

　　余股，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作

　　指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3.執行對價安排情況表

　　股權分置改革前 股權分置改革后

　　股東名稱 持有股數

　　(股)

　　持股

　　比例

　　對價安排

　　執行數量

　　(股)

　　持有股數

　　(股)

　　持股

　　比例

　　浪潮集團有限公司 128,700,000 59.86% 15,615,600 113,084,400 52.60%

　　煙臺東方電子信息產業集團有限公司 10,000,000 4.65% 1,213,333 8,786,667 4.09%

　　北京算通科技發展有限公司 5,000,000 2.33% 606,667 4,393,333 2.04%

　　山東時風(集團)有限責任公司 2,800,000 1.30% 339,733 2,460,267 1.14%

　　山東金達實業有限公司 2,000,000 0.93% 242,667 1,757,333 0.82%

　　誠泰電子(吳江)有限公司 1,500,000 0.70% 182,000 1,318,000 0.61%

　　合計 150,000,000 69.77% 18,200,000 131,800,000 61.30%

　　4.有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱

　　所持有限售條件

　　的股份數量(股)

　　占總股本

　　比例

　　可上市流通時間

　　(預計)

　　承諾的限

　　售條件

　　浪潮集團有限公司 113,084,400 52.60% G 日＋36 個月 注

　　煙臺東方電子信息產業集團有限公司 8,786,667 4.09% G 日＋12 個月

　　北京算通科技發展有限公司 4,393,333 2.04% G 日＋12 個月

　　山東時風(集團)有限責任公司 2,460,267 1.14% G 日＋12 個月

　　浪潮電子信息產業股份有限公司股權分置改革說明書

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　　山東金達實業有限公司 1,757,333 0.82% G 日＋12 個月

　　誠泰電子(吳江)有限公司 1,318,000 0.61% G 日＋12 個月

　　注：G 日為股權分置改革方案實施后首個交易日。從G 日＋36 個月至G 日＋48 個月，

　　控股股東持有股份通過證券交易所掛牌交易出售所持股份的價格不低于公司董事會公

　　告改革說明書前30 個交易日平均收盤價的120%(即7.46 元)。

　　5.改革方案實施后股份結構變動表

　　股權分置改革前后公司的股權結構如下：

　　改革前 改革后

　　股份數量

　　(股)

　　占總股

　　本比例

　　股份數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例

　　一.未上市流通股份

　　合計

　　150,000,000 69.77% 一.有限售條件的流通

　　股合計

　　131,800,000 61.30%

　　國家持有股份 141,500,000 65.81% 國家持有股份 124,331,333 57.83%

　　境內法人持有股份 8,500,000 3.95% 境內法人持有股份 7,468,667 3.47%

　　二.流通股份合計 65,000,000 30.23% 二.無限售條件的流通

　　股合計

　　83,200,000 38.70%

　　A股 65,000,000 30.23% A股 83,200,000 38.70%

　　B股 - - B股 - -

　　H股及其它 - - H股及其它 - -

　　三.股份總數 215,000,000 100% 三.股份總數 215,000,000 100%

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1.方案的基本原理

　　要改革股權分置，需要由非流通股股東給流通股股東做出對價安排，對價安排的金

　　額應當使改革股權分置后非流通股股東和流通股股東均不發生損失。非流通股股東以股

　　份的方式向流通股股東做出對價安排，設：

　　B=為改革股權分置，非流通股股東向流通股股東對價安排的股份數量；

　　F=非流通股數；

　　L=流通股數；

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　　W=股權分置時非流通股價格；

　　P=股權分置時流通股的價格。取一定時期內的平均成交價，亦即流通股股東的平均

　　持股成本；

　　Px=改革股權分置后的股票價格；

　　P’=流通股東獲得非流通股東的流通權對價后的平均持股成本。

　　(1)計算公式

　　①改革股權分置后，非流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　.. 改革股權分置前非流通股股東持有股份的總價值=F×W。

　　.. 非流通股股東向流通股股東執行對價安排(股份數量為B)并改革股權分置后，

　　非流通股股東持有的股權的價值=(F-B)×Px。

　　.. 當(F-B)×Px=F×W時，改革股權分置后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　②改革股權分置后，流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　.. 改革股權分置前流通股股東持有股份的價值=L×P

　　.. 非流通股股東向流通股股東執行對價安排(股份數量為B)并改革股權分置后，

　　非流通股股東持有的股權的價值=(L+B)×Px

　　.. 當(L+B)×Px=L×P時，改革股權分置后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　③要使得改革股權分置后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價值均不發生損

　　失，則B和Px必須同時滿足如下聯立方程式：

　　. . .

　　×= ×+

　　××.

　　P L Px B L

　　W F Px B F

　　) (

　　) ( ＝

　　解得：

　　P L W F

　　W P L F B

　　×+ × . ××

　　= ) (

　　(2)方案的含義

　　當非流通股股東向流通股股東執行的對價股份數量為

　　P L W F

　　W P L F B

　　×+ × . ××

　　= ) ( 時，在改

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　　革股權分置過程中，流通股股東和非流通股股東均沒有從對方獲得利益，流通股股東和

　　非流通股股東公平地解決了股權分置問題。

　　當改革股權分置后的股票價格Px 等于P’時，公司的總價值、流通股股東和非流通

　　股股東持有股份的價值在改革股權分置前、后相等；當改革股權分置后的股票價格Px

　　大于P’時，公司的總價值增加，流通股股東和非流通股股東都會在改革股權分置過程

　　中獲利，流通股股東的獲利總額為(L+B)×(Px-P’)，非流通股股東的獲利總額為(F-B)

　　×(Px-P’)，非流通股股東和流通股股東獲利的幅度是相同的；當改革股權分置后的股

　　票價格(Px)低于P’時，公司的總價值下降，流通股股東和非流通股股東都會在改革股

　　權分置過程中蒙受損失，流通股股東的損失總額為(L+B)×(Px-P’)，非流通股股東的

　　損失總額為(F-B)×(Px-P’)，非流通股股東和流通股股東損失的幅度是相同的。

　　由于股權分置是一種不利于企業持續發展的制度，改革股權分置是企業制度的一種

　　優化，因此改革股權分置將有利于提升公司的價值。也就是說，在沒有其它因素的影響

　　下，Px 應當大于P’，即流通股股東和非流通股股東均將通過改革股權分置獲利，獲利

　　總額的大小取決于改革股權分置后因制度優化提升公司價值的大小，流通股股東和非流

　　通股股東獲利的幅度相同，但絕對額取決于執行對價安排后各自持有股份的數量。

　　2.對價的計算過程

　　(1)對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向

　　流通股股東做出對價安排，執行對價安排后應當使股權分置改革后非流通股股東和流通

　　股股東持有的股份價值均不發生損失。

　　流通股的定價：按2006 年1 月12 日以前的61 個交易日(累計換手率達到100.30%)

　　的平均成交價6.49 元(流通股東的平均持股成本)確定。

　　非流通股的定價：非流通股的定價為4.65 元，為2005 年9 月30 日公司每股凈資

　　產的110%，即對應的市凈率為1.1 倍，考慮到公司的品牌價值和在國內服務器市場的地

　　位，相對于國外成熟的全流通市場同行業上市公司的平均水平，是比較低的。

　　(2)對價股份的數量

　　B＝

　　P L

　　P L F

　　×+ × ××

　　W F

　　W ( ) -

　　＝

　　49 . 6 6500 65 . 4 5000 1

　　) 65 . 4 49 . 6 ( 6500 15000

　　×+ × ××-

　　＝1599.46 萬股

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　　即流通股東每10 股獲付2.46 股。

　　3.對價安排的實際數量

　　根據以上測算，為充分照顧流通股東的利益，經非流通股股東協商一致，流通股股

　　東共獲付1820 萬股，即流通股股東每10 股獲付2.8 股。

　　(三)非流通股股東承諾事項以及履行承諾的保證安排

　　1.承諾事項

　　為了保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革工作，根據股權分置改革有

　　關規定，公司全體非流通股股東作出承諾，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定

　　承諾義務。

　　公司的控股股東浪潮集團還作出額外承諾：

　　(1)自公司股權分置改革方案實施之日起，其所持原非流通股股份三十六個月內不

　　上市交易；

　　(2)在前項承諾期滿后的十二個月內，若其通過深圳證券交易所掛牌出售股票，出

　　售價格不能低于公司董事會公告改革說明書前30 個交易日平均收盤價的120%(即7.46

　　元)。若自公司股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積

　　金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理。

　　2.承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東保證：不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而

　　遭受的損失。

　　作出額外承諾的公司控股股東浪潮集團特別承諾，如果其違反所做承諾的禁售和限

　　售條件而出售所持有的原非流通股股份，將以出售股票所得額的100%作為違約金支付給

　　公司。

　　3.承諾人聲明

　　全體非流通股股東均已作出聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責

　　任。在未完全履行承諾之前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉

　　讓所持有的股份”。

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　　五.股權分置改革對公司治理的影響

　　公司董事會認為：股權分置改革將有效地改善公司的治理結構。在股權分置狀態下，

　　因為存在流動性割裂的股權結構，非流通股股東、公司管理層持有股份的價值與市場走

　　勢毫無關系，而主要取決于其凈資產值的增加。這種利益機制使非流通股股東與流通股

　　東進行公司重大決策時價值取向不一致。

　　進行股權分置改革以后，對原非流通股控股股東來說,股東權益和股票市值掛鉤,股

　　票價格的變動與股東的利益之間建立起了最直接的對應關系,公司股票價格能有效地反

　　映公司的價值和股東的價值取向，使得原非流通股東與公司、與其他流通股股東之間有

　　了共同的直接利益去監督經營者的行為，能夠充分利用表決權機制來控制和約束經營者

　　的行為，從而形成有效的公司法人治理機制，降低代理成本，提高治理效率。

　　本公司的獨立董事胡元木、趙樹元、趙景華對本次股權分置改革發表的獨立意見認

　　為：

　　1.本次公司進行股權分置改革工作，符合資本市場改革的方向和《關于推進資本市

　　場改革開放和穩定發展的若干意見》的精神、以及《關于上市公司股權分置改革的指導

　　意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》

　　的規定，體現了公平、公開、公正的“三公”原則，能夠解決公司股權分置這一歷史遺

　　留問題，將形成公司治理的共同利益基礎，有利于完善公司治理結構，有利于公司的長

　　遠發展。

　　2.公司的股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于

　　維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。

　　3.非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護流通股股東利益的措施符

　　合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠有效保障流通股股東的利益。

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　　六.股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)國有資產監督管理機構審批不確定性的風險

　　本公司非流通股東浪潮集團有限公司所持有公司的股份為國家股，煙臺東方電子信

　　息產業集團有限公司和山東時風(集團)有限責任公司所持有公司的股份為國有法人股。

　　公司股權分置改革涉及國有法人股的處置需國有資產監督管理部門審批同意并在相關

　　股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本次股權分置改革存在無法及時獲得國

　　有資產監督管理部門審批同意的風險。

　　若無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意，公司將按照有關規定延期召開本

　　次相關股東會議。

　　(二)二級市場價格波動的風險

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式探索，在尚處于初級階段和發展

　　當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受公司

　　情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，

　　公司存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　針對上述情形，為了有效穩定公司股票二級市場的走勢，控股股東浪潮集團在《上

　　市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條規定的基礎上將承諾所持股份鎖定的期限由

　　12 個月延長至36 個月，并承諾鎖定期滿后的12 個月內，通過二級市場減持所持股份的

　　價格不低于公司董事會公告改革說明書前30 個交易日平均收盤價的120%(即7.46 元)。

　　上述承諾，可以有效減緩原非流通股股份獲得上市流通權后對二級市場走勢的沖擊，以

　　保證公司股票不因二級市場的流通股數量短期內大量增加而出現大幅變動。

　　同時，本公司將按照《公司法》、《證券法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》

　　等法規的要求，規范公司行為，及時、準確、真實、公開地披露本次股權分置改革方案

　　實施的重要信息，加強與公眾投資者的溝通，樹立良好的公司形象；并采取積極措施，

　　保持利潤的穩定增長，為股東創造豐厚的回報，盡可能降低投資風險。

　　(三)表決結果不確定的風險

　　根據中國證監會相關規定，相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參

　　加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權

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　　的三分之二以上通過后方可生效，因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股

　　東會議的批準。

　　針對該風險，公司董事會將積極協助非流通股股東通過多種方式(包括網上路演、

　　走訪投資者、發放征求意見函等)與流通股股東進行溝通，認真聽取流通股股東的意見，

　　并就公司的經營發展戰略、市場前景、投資者關系管理等事項進行充分交流，爭取得到

　　廣大流通股股東的理解與支持。

　　如果本次浪潮信息股權分置改革方案未能獲得相關股東會議表決通過，公司將按照

　　《上市公司股權分置改革管理辦法》第十八條中規定“改革方案未獲相關股東會議表決

　　通過的，非流通股股東可以在三個月后，按照本辦法第五條的規定再次委托公司董事會

　　就股權分置改革召集相關股東會議”的要求繼續進行股權分置改革進程。

　　(四)非流通股東股份無法執行對價安排的風險

　　公司控股股東浪潮集團將其持有的本公司12,870萬股國家股股權中的5,000萬股股

　　權質押給中國建設銀行濟南鐵路專業分行，用于其貸款項目。其股權質押已在中國證券

　　登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了質押登記手續，質押股份從2004年12月16日起

　　予以凍結。

　　山東金達實業有限公司所持公司法人股200萬股已全部被司法凍結。

　　除上述情況以外，其他非流通股股東所持浪潮信息的股份均不存在權屬爭議、質押、

　　凍結等情形。

　　浪潮集團5,000萬股股權質押后，其余7,870萬股份可以充分保證向流通股股東執行

　　對價安排以及代其他非流通股股東墊付對價股份,不會對改革方案的實施構成障礙。

　　山東金達實業有限公司已出具承諾文件，承諾參與本公司股權分置改革，在非流通

　　股股東向流通股股東執行對價安排前，通過解凍上述股權的方式，妥善解決上述股權凍

　　結問題，不對改革方案的實施構成障礙。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，經協商：若金達實業在相關股東會議股權

　　登記日前，不能解除用于執行對價安排的股份的司法凍結，浪潮集團同意對金達實業應

　　安排的對價先行代為墊付；若誠泰電子的股份過戶手續不能在相關股東會議股權登記日

　　前辦理完畢，浪潮集團同意對誠泰電子應安排的對價先行代為墊付。代為墊付后，上述

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　　的股份若上市流通，應當向浪潮集團償還代為墊付的股份或取得浪潮集團的同意。

　　如果公司非流通股股東股權被司法凍結、扣劃,不足以執行對價安排,且在本次股權

　　分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的,則宣布此次股權分置改革失敗或中

　　止。

　　七.公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1.保薦機構：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬國強

　　注冊地址：深圳市深南東路5047 號深圳發展銀行大廈10、24、25 層

　　保薦代表人：王海清

　　項目主辦人：甘小軍、趙怡、冷鯤

　　聯系地址：北京市月壇北街2 號月壇大廈17 層

　　電話：010-68085588

　　傳真：010-68085989

　　2.律師事務所：北京市中銀律師事務所

　　負責人：唐金龍

　　聯系地址：北京市海淀區北三環西路43 號青云當代大廈12 層

　　電話：010-62122288

　　傳真：010-62137361

　　聯系人：王海青

　　(二)保薦機構和律師事務所持有和買賣公司股份的情況

　　公司聘請的保薦機構——聯合證券有限責任公司，在公司董事會公告改革說明書的

　　前兩日，并未持有公司的流通股股份，而且前六個月內也未買賣公司的流通股股份。

　　公司聘請的律師事務所——北京市中銀律師事務所，在公司董事會公告改革說明書

　　的前兩日，并未持有公司的流通股股份，而且前六個月內也未買賣公司的流通股股份。

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　　(三)保薦意見結論

　　公司聘請的保薦機構聯合證券有限責任公司為公司本次股權分置改革出具了保薦

　　意見，其結論如下：

　　“浪潮電子信息產業股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公

　　正和誠實信用”及自愿原則，對價安排合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了

　　相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及《關于上市公司

　　股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置

　　改革業務操作指引》的有關規定。基于上述理由，聯合證券愿意推薦浪潮電子信息產業

　　股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(四)律師意見結論

　　公司聘請的北京市中銀律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，其

　　結論如下：

　　“本次股權分置改革的參與主體均具有合法資格，誠泰電子受讓全泰電腦該等股份

　　過戶手續辦理完畢后，誠泰電子將具備參與本次股權分置改革的資格；與改革方案有關

　　的法律事項符合我國法律、法規及規范性文件的規定；與改革方案有關的法律文件合法

　　有效，具可執行性；本次股權分置改革方案沒有違反《公司法》《證券法》和中國證監

　　會的有關規定，符合《管理辦法》的要求；本次股權分置改革的實施程序符合《管理辦

　　法》和《通知》的有關規定。但本次股權分置改革尚需取得相關的國有資產監督管理機

　　構的書面意見，并經浪潮信息相關股東會會議通過后方可實施。同時，公司需按照中國

　　證監會和深圳證券交易所的有關規定嚴格履行信息披露義務”。

　　八.其他需要說明的事項

　　(一)非流通股股東在方案實施后按規定履行信息披露義務的承諾

　　為了使流通股股東及時了解有關信息，公司全體非流通股股東已承諾在方案實施后

　　按照《管理辦法》的規定，嚴格履行信息披露義務，具體內容如下：

　　1.在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個工作日內，在指定報刊上刊登股權分

　　置改革后股份結構變動報告書。

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　　2.持股超過5%的股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份

　　總數1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　3.原非流通股股東持有的有限售期的股份限售期滿前三個交易日，刊登相關提示性

　　公告。

　　4.履行有關信息披露義務，誠實、守信，保證所披露的內容真實、準確、完整，不

　　存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　(二)公司非流通股股東與流通股股東的協商安排

　　自公司相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通

　　過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，公司董事會同時歡迎公司流通股股東通

　　過熱線電話、傳真及電子信箱等方式，表達意見，使公司本次股權分置改革方案的形成

　　具有廣泛的股東基礎。

　　九.備查文件目錄

　　(一)保薦協議；

　　(二)非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　(三)非流通股股東的承諾函；

　　(四)保薦意見書；

　　(五)法律意見書；

　　(六)保密協議；

　　(七)獨立董事意見函。

　　浪潮電子信息產業股份有限公司董事會

　　2006 年1 月13 日