金果實業(yè)調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年1月13日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　湖南金果實業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱"公司"或"金果實業(yè)"）董

事會于2005年12月29日公告股權(quán)分置改革方案以來，公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)雙方溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　（一）關(guān)于對價安排的調(diào)整

　　1、原方案的對價安排為：

　　公司以現(xiàn)有流通股總股本137，854，080股為基數(shù)，以資本

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、方案修改后的對價安排為：

　　公司以現(xiàn)有流通股總股本137，854，080股為基數(shù)，根據(jù)2005年9月30的審計結(jié)果，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增3股，非流通股股東持股數(shù)量不變。

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　（二）關(guān)于追加對價安排的調(diào)整

　　1、原方案的追加對價方案為：

　　改革完成后，若公司經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，公司非流通股股東湖南湘投控股集團(tuán)有限公司、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司、將向流通股股東追送6，892，704股公司股份（如果期間公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減），限追送一次。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送0.5股股份。

　　（1）追送股份的觸發(fā)條件：a.公司2007年度凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計算）低于5，500萬元，或2008年度低于6，000萬元；b.公司2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。

　　（2）追送股份對象：觸發(fā)追送股份條件年度的公司《年度報告》公告日后的第一個交易日交易結(jié)束后登記在冊的公司股東，限售條件尚未流通的股份除外。

　　（3）追送股份總額：6，892，704股公司股份。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送0.5股股份。本次股改方案實施后，如果公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減。

　　（4）追送股份承諾的執(zhí)行保障：湘投控股、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司承諾將在公司股權(quán)分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計6，892，704股，直至追送股份承諾期滿，具體情況如下表：

　　公司追送股份數(shù)（股）

　　湖南湘投控股集團(tuán)有限公司4，749，032

　　衡陽市供銷合作社聯(lián)合社1，444，187

　　衡陽市國資局508，836

　　湖南耒能實業(yè)總公司190，649

　　合計6，892，704

　　2、方案修改后的追加對價方案為：

　　改革完成后，若公司經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，公司非流通股股東湖南湘投控股集團(tuán)有限公司、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司、將向流通股股東追送13，785，408股公司股份（如果期間公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減），限追送一次。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送1股股份。

　　（1）追送股份的觸發(fā)條件：a.公司2007年度凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計算）低于5，500萬元，或2008年度低于6，000萬元；b.公司2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。

　　（2）追送股份對象：觸發(fā)追送股份條件年度的公司《年度報告》公告日后5個交易日內(nèi)發(fā)布關(guān)于確定追送股份的股權(quán)登記日公告，追送對象為追送股份股權(quán)登記日交易結(jié)束后登記在冊的公司股東，限售條件尚未流通的股份除外。在追送股份股權(quán)登記日后的10個交易日內(nèi)追送完畢。

　　（3）追送股份總額：13，785，408股公司股份。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送1股股份。本次股改方案實施后，如果公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減。

　　（4）追送股份承諾的執(zhí)行保障：湘投控股、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司承諾將在公司股權(quán)分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計13，785，408股，直至追送股份承諾期滿，具體情況如下表：

　　公司追送股份數(shù)（股）

　　湖南湘投控股集團(tuán)有限公司9，376，105

　　衡陽市供銷合作社聯(lián)合社2，970，537

　　衡陽市國資局1，046，621

　　湖南耒能實業(yè)總公司392，145

　　合計13，785，408

　　（三）關(guān)于非流通股股東承諾事項的調(diào)整

　　1、原方案的非流通股股東承諾事項為：

　　湘投控股承諾為了保護(hù)流通股股東利益，在金果實業(yè)股權(quán)分置改革方案實施后的2月內(nèi)，如果金果實業(yè)的二級市場股票價格低于2.55元/股，湘投控股累計投入0.6億元資金，通過深圳證券交易所集中競價的交易方式，以不高于2.55元/股的價格，擇機(jī)增持金果實業(yè)社會公眾股份，除非金果實業(yè)的二級市場股票價格高于2.55元/股或0.6億元資金全部用完。湘投控股承諾在上述增持計劃完成后的6個月內(nèi)，不出售其所增持的股份，該增持部分股份的出售價格無限制。湘投控股承諾增持金果實業(yè)社會公眾股份的計劃所涉及的0.6億元資金在股權(quán)分置改革實施日的2個工作日前，存入在保薦機(jī)構(gòu)開設(shè)的專門帳戶，該部分資金在股權(quán)分置改革方案實施后的2月內(nèi)保持在該帳戶內(nèi)，以確保履行增持計劃。

　　2、方案修改后的非流通股股東承諾事項為：

　　湘投控股承諾為了保護(hù)流通股股東利益，在金果實業(yè)股權(quán)分置改革方案實施后的2月內(nèi)，如果金果實業(yè)的二級市場股票價格低于2.60元/股，湘投控股累計投入0.8億元資金，通過深圳證券交易所集中競價的交易方式，以不高于2.60元/股的價格，擇機(jī)增持金果實業(yè)社會公眾股份，除非金果實業(yè)的二級市場股票價格高于2.60元/股或0.8億元資金全部用完。湘投控股承諾在上述增持計劃完成后的6個月內(nèi)，不出售其所增持的股份，該增持部分股份的出售價格無限制。湘投控股承諾增持金果實業(yè)社會公眾股份的計劃所涉及的0.8億元資金在股權(quán)分置改革實施日的2個工作日前，存入在保薦機(jī)構(gòu)開設(shè)的專門帳戶，該部分資金在股權(quán)分置改革方案實施后的2月內(nèi)保持在該帳戶內(nèi)，以確保履行增持計劃。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司發(fā)表意見如下：

　　1、方案的調(diào)整是在公司、保薦機(jī)構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股東進(jìn)一步做出了讓步，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益。

　　3、本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　三、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，湖南啟元律師事務(wù)所發(fā)表意見如下：

　　金果實業(yè)股權(quán)分置改革方案調(diào)整內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案尚待獲得湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，并獲得金果實業(yè)相關(guān)股東會議審議通過。

　　四、獨立董事補充獨立意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司全體獨立董事認(rèn)為：

　　1、在公司董事會2005年12月29日公告股權(quán)分置改革方案后，非流通股股東通過走訪投資者、征詢意見函等多種形式和流通股股東進(jìn)行溝通與交流，應(yīng)廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革方式進(jìn)行了調(diào)整與修改，體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權(quán)益的尊重和充分保護(hù)。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》的修訂。

　　3、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對價內(nèi)容作了相應(yīng)修訂。請投資者仔細(xì)閱讀2005年12月29日刊登于巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南金果實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司股權(quán)分置改革方案尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。

　　附件：

　　1、湖南金果實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、湖南金果實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、海通證券股份有限公司關(guān)于湖南金果實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見；

　　4、湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于湖南金果實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革的補充法律意見書；

　　5、湖南金果實業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　湖南金果實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2006年1月11日