福建龍凈環保股份有限公司收購股權公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　○本公司控股子公司上海龍凈房地產開發有限公司受讓上海倉橋房地產經營有限公司、陳新、韋建農所持有的上海亞萌置業有限公司合計49%的股權。

　　○本次股權受讓不屬于關聯交易。

　　○本次股權受讓有利于公司在房地產領域的發展和開辟新的利潤空間。

　　一、交易概述

　　1、股權受讓的基本情況

　　本公司控股子公司上海龍凈

　　海龍凈房產"）出資人民幣392萬元受讓上海倉橋房地產經營有限公司（以下稱"倉橋公司"）、陳新、韋建農持有的上海亞萌置業有限公司合計49%的股權的議案。本次股權受讓不構成關聯交易。

　　該股權受讓完成后上海亞萌置業有限公司股權結構：福建龍凈環保股份有限公司持有

　　51%的股權、上海龍凈房地產開發有限公司持有49%的股權。

　　2、董事會審議受讓股權的表決情況及獨立董事意見

　　此次股權受讓已經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，本次交易金額在股東大會授權董事會資產收購的權限范圍之內，但上海亞萌置業有限公司所涉及開發的房地產項目可為公司未來3年帶來約12000萬元人民幣的凈利潤。為此，該議案需提交股東大會審議。

　　公司獨立董事對本次股權受讓發表獨立意見：認為本次受讓公平、合法、公允，符合上市公司和全體股東利益，沒有損害中小股東利益。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　(一)交易對方情況介紹

　　1、倉橋公司成立于1993年5月，法定代表人：唐菊芳；注冊資本：人民幣1000萬元；營業執照號：270000011993050400029；法定地址：上海市松江高新技術園區松匯區路1185號；經營范圍：房地產開發經營。

　　2、陳新，男，身份證號：310101196310160010；住址：上海市長寧區新華路329。

　　3、韋建農，男，身份證號：310107610520461；住址：上海市浦陀區華陰路99號303室。

　　4、倉橋公司、陳新、韋建農與本公司、上海龍凈房產及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員方面沒有關聯關系。

　　(二)其它當事人基本情況

　　1、亞萌置業成立于2003年4月，法定代表人：唐菊芳；注冊資本：人民幣800萬元；營業執照號：3102272059057；法定地址：上海市松江區佘山鎮西霞路82號102室；經營范圍：房地產開發經營、物業管理。建筑裝潢材料，五金，衛生潔具，家用電器，日用百貨，一般勞防用品，建筑機械設備批發零售。

　　亞萌置業股東情況：福建龍凈環保股份有限公司占公司注冊資本的51%，倉橋公司占公司注冊資本的47%；陳新占注冊資本的1%；韋建農占公司注冊資本的1%。

　　2、上海龍凈房產成立于2002年6月，法定代表人：高峰；注冊資本：人民幣3000萬元；營業執照號：3101131017649；法定地址：寶山區寶楊路1231號；經營范圍：房地產開發、經營。

　　上海龍凈房產股東情況：福建龍凈環保股份有限公司出資2700萬元，占公司注冊資本的90%；西安西礦環保科技有限公司出資150萬元，占公司注冊資本的5%；上海龍凈環保科技工程有限公司出資120萬元，占公司注冊資本的4%；上海高山企業管理有限公司出資30萬元，占公司注冊資本的1%。

　　三、交易標的基本情況

　　1、上海龍凈房產出資人民幣392萬元，受讓上海倉橋房產經營有限公司、陳新、韋建農擁有的上海亞萌置業有限公司49%的股權，其中倉橋公司出讓其持有的亞萌置業47%的股權，陳新出讓其持有的亞萌置業1%的股權，韋建農出讓其持有的亞萌置業1%的股權。

　　該股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，不涉及該股權的訟訴、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項，其他股東同意放棄本次股權轉讓的優先受讓權。

　　2、亞萌置業成立于2003年4月，法定代表人：唐菊芳；注冊資本：人民幣800萬元；營業執照號：3102272059057；法定地址：上海市松江區佘山鎮西霞路82號102室；經營范圍：房地產開發經營、物業管理。建筑裝潢材料，五金，衛生潔具，家用電器，日用百貨，一般勞防用品，建筑機械設備批發零售。

　　亞萌置業股東情況：福建龍凈環保股份有限公司占公司注冊資本的51%，倉橋公司占公司注冊資本的47%；陳新占注冊資本的1%；韋建農占公司注冊資本的1%。

　　3、倉橋公司通過邀標方式獲得位于上海市松江佘山鎮陶涇村，泗陳公路以北、嘉松公路西側地塊，中標后以該地塊設立項目公司：亞萌置業。該地塊區域環境優美，休閑、娛樂設施較為齊全，隸屬于佘山國家旅游度假區范圍內的高檔

　　4、根據亞萌置業提供的財務報告：經

　　5、本次審計由具有證券從業資格的上海上會會計師事務所本著獨立、客觀、科學的工作原則對亞萌置業進行審計。

　　6、亞萌置業擔保情況

　　亞萌置業無對外擔保情況。

　　7、其他應收款說明

　　期末金額為103，265.91，賬齡全部為一年以內，無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。

　　四、交易合同主要內容及定價情況

　　根據審計報告結果，經與倉橋公司、陳新、韋建農共同協商，本公司控股子公司上海龍凈房地產出資人民幣392萬元(原出資額)受讓上海倉橋房產經營有限公司、陳新、韋建農擁有的上海亞萌置業有限公司49%的股權，其中倉橋公司出讓其持有的亞萌置業47%的股權，陳新出讓其持有的亞萌置業1%的股權，韋建農出讓其持有的亞萌置業1%的股權。上海龍凈房產以貨幣資金一支性支付上述股權轉讓款。

　　五、受讓股權的目的和對公司的影響

　　有利于公司在房地產領域的發展和開辟新的利潤空間，該項目在今后年度將為亞萌公司帶來約12000萬元的凈利潤。

　　六、備查文件

　　1、福建龍凈環保股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議；

　　2、上海上會會計師事務所出具審計報告書：上會師報字(2006)第0001號；

　　3、福建龍凈環保股份有限公司獨立董事意見書；

　　4、股權轉讓協議書；

　　七、本公司將及時披露上述股權受讓進展情況。

　　特此公告

　　福建龍凈環保股份有限公司

　　董事會

　　2006年1月9日