廣州珠江實業開發股份有限公司重大事項公告

　　上海證券報 

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、重大協議簽署情況：

　　2005年12月30日，本公司與廣州合富房地產發展有限公司（以下簡稱"合富公司"）、廣州宏瀚房地產開發有限公司（以下簡稱"宏瀚公司"）三方經共同協商，就一攬子協商解決三方之間所有的仲裁及訴訟案件達成如下補充諒解備忘錄：

　　1、合富公司同意放棄對（2000）穗仲裁案字第167號裁決書的人民幣5000萬元及其他全部的執行權益，合富公司和本公司雙方在廣州市中級人民法院對（2004）穗中法執字第2598號執行案作執行和解；

　　2、本公司撤回（2005）穗中法民二初字第3號案的起訴。本公司同意將對廣州合富輝煌銷售中心（現名：廣州添來咨詢有限公司）的人民幣5000萬元債權轉讓給合富公司，由合富公司向添來公司追償。本公司對債權的真實性及訴訟時效提供必要的證明或證據。無論追償結果如何，本公司就此筆款項不再對合富公司承擔任何責任。在本補充諒解備忘錄簽署后，本公司與合富公司簽訂《債權轉讓協議》對該轉讓債權作出具體約定；

　　3、本公司放棄在（2001）穗仲案字第502號、（2002）穗仲字第252號案中的尚未執行的余款，本公司與合富公司雙方在白云區法院作執行和解。合富公司同意撤回（2004）穗仲案字第2585號案的仲裁申請；

　　4、宏瀚公司在本補充諒解備忘錄簽訂后一日內向廣東省高級人民法院遞交撤訴申請書，撤銷（2005）粵高法民一初字第6號案件對本公司的訴訟；

　　5、本公司與宏瀚公司關于珠江新城L2、L3-1、L3-2地塊的合作開發變更為珠江公司開發L3-1、L3-2地塊，宏瀚公司開發L2地塊。本公司補地塊合作款人民幣約3500萬元（最終款項由雙方依據原協議據實計算），同時本公司同意向宏瀚公司補償人民幣650萬元。本公司將上述兩筆款項直接支付給市土地開發中心作為宏瀚公司對土地中心的付款。廣州市土地開發中心因上述珠江新城L2、L3-1、L3-2地塊收取的其余土地費用概由宏瀚公司承擔；

　　6、上述事項完成后，本公司撤回（2004）穗中法仲審字第221號撤裁案的撤裁申請；

　　7、宏瀚公司必須切實履行向廣州市國土局和市土地開發中心呈交的《關于宏瀚公司珠江新城項目的函》的所有承諾，與本公司共同積極與廣州市國土行政主管部門進行溝通，解決歷史遺留問題，宏瀚公司協助本公司盡快完善兩公司與相關行政主管部門、兩公司之間的有關用地手續。

　　二、三方相關訴訟介紹

　　1、（2000）穗仲案字第167號

　　即合富公司訴本公司欠其5，000萬元及其資金使用費1，500萬元一案，該事項詳情見本公司2000年年度報告及本公司于2004年10月19日披露的臨2004-012號重大訴訟公告。該仲裁案經過五次審理，曾因合富公司方面的原因中止審理，后該案于2004年3月12日恢復仲裁。經仲裁委于2004年3月12日、10月11日兩次開庭審理，并于2004年10月12日作出（2000）穗仲案字167號裁決書，裁決本公司向合富公司支付項目工程建設資金5，000萬元投資款；賠償因占用資金給合富公司造成的經濟損失自2000年5月19日合富公司申請仲裁之日起至付款之日止，按同期銀行貸款利率計付；仲裁費、鑒定費352，092元。

　　后合富公司向廣州市中級人民法院提出該仲裁裁決執行申請，即（2004）穗中法執字第2598號執行案，后因本公司向廣州市中級人民法院提出（2004）穗中法仲審字第221號撤裁案，該執行案被依法中止執行。

　　2、（2004）穗中法仲審字第221號撤裁案

　　即本公司于2004年10月依法向廣州市中級人民法院提出的關于撤銷廣州仲裁委員會（2000）穗仲案字第167號裁決的申請，廣州市中級人民法院依法受理后，于2005年年11月19日，2005年12月29日兩次開庭審理此案。后經廣州市中級人民法院調解，2005年8月19日，本公司與合富公司、宏瀚公司初步達成《諒解備忘錄》，即現在本公司簽訂《補充諒解備忘錄》的基礎，《諒解備忘錄》對現《補充諒解備忘錄》所約定的事項進行了初步約定。

　　3、（2005）穗中法民二初字第3號案

　　即本公司于2005年1月就與廣州合富輝煌銷售中心（現更名為廣州添來咨詢有限公司）（第一被告）（下簡稱"合富輝煌"或"添來公司"）、廣州合富房地產發展有限公司（第二被告）（下簡稱"合富公司"）相關三方之間的6，600萬元債務糾紛問題向廣州市中級人民法院提起確認之訴。詳情見本公司2005年4月30日披露的2005年第一季度報告，本公司訴訟請求為：

　　①確認合富輝煌（添來公司）截止至1997年2月18日對本公司負有人民幣6，600萬元的債務；②確認合富公司愿意為合富輝煌（添來公司）承擔訴訟請求1列明的對本公司負有的人民幣6，600萬元債務合法有效；③訴訟費用由合富輝煌（添來公司）和合富公司承擔。

　　4、（2005）粵高法民一初字第6號案

　　即本公司與宏瀚公司關于合資、合作開發珠江新城地塊項目房地產合同糾紛案，該案詳見本公司于2005年8月9日披露的臨2005-012號重大訴訟公告。宏瀚公司訴訟請求為：

　　①判令解除宏瀚公司與本公司簽訂的《合作開發、承包經營協議書》及其《實施細則》；②判令本公司賠償宏瀚公司損失78，014，594.00元；③判令本公司承擔本案全部訴訟費。

　　5、（2001）穗仲案字第502號

　　即本公司與合富公司關于又一居項目合作開發合同糾紛仲裁案，本公司于2001年12月7日向廣州仲裁委員會員會提出的仲裁申請，該案詳見本公司2001年年度報告，本公司仲裁請求為：

　　①裁定合富公司因其自身原因，導致共管帳戶款項被銀行劃扣，用于償還被申請人單方債務，由此侵害本公司利益。合富公司由此構成違約；②裁定合富公司立即將4，654，000元款項存入共管帳戶，并有效監管；③裁定前述監管帳戶資金僅被用于本公司與合富公司在合作開發合同及相關補充協議中約定的用途，其實際控制權及處置權為本公司；④本案仲裁費由合富公司承擔。

　　2002年9月30日，廣州仲裁委員會作出了裁決，內容為：合富公司違約；合富公司應在原約定帳戶存入4，654，000元人民幣，并按原約定實行共同監管；本案仲裁費49，166元由合富公司承擔。

　　6、（2002）穗仲字第252號案

　　即本公司與合富公司關于又一居項目未售房屋所有權及其他應收債權仲裁案，該案詳情見本公司2002年第一季度報告，本公司于2002年2月26日向廣州仲裁委提出了如下仲裁請求：

　　①裁定合富公司的行為構成違約；②裁定雙方合作開發建設之又一居目前尚未出售的1076.9898平方米房屋所有權歸本公司；③裁定合富公司立即將剩余售房款4，580，024.56元收款權及實際控制權轉移給本公司；④裁定合富公司返還本公司多收投資金額979，537.05元。

　　合富公司提出了反請求：裁定本公司支付稅金9，411，298元；裁定本公司給付上述稅金前合富公司有權控制未售房地產及共管帳戶資金。

　　2003年1月20日廣州仲裁委員會作出了裁決，內容為：合富公司辦理有關手續，向本公司轉戶移交1076.9898平方米商品房；合富公司將4，580，024.56元存回到共管帳戶中；合富公司向本公司返還多收的投資人民幣979，537.05元；駁回合富公司的反請求；本案仲裁費167540元由合富公司承擔。

　　該案與（2001）穗仲案字第502號，合富公司共計欠本公司人民幣1，573.64萬元，截至2005年12月31日，兩案已收回資金750.77萬元。

　　7、（2004）穗仲案字第2585號案

　　本公司與合富公司關于又一居項目所得稅款糾紛仲裁案，合富公司于2004年11月10日向廣州仲裁委員會提起仲裁申請。合富公司仲裁請求為：①裁定本公司給付合富公司代其交繳的企業所得稅款8，216，709.97元；②裁定本公司承擔本案全部仲裁費用。

　　本公司不同意合富公司的仲裁請求，依法請求廣州仲裁委員會駁回合富公司全部仲裁請求。

　　該案于2005年6月2日在廣州仲裁委員會開庭，后因雙方當事人對上述案件一攬子調解，廣州仲裁委員會應雙方當事人要求進行和解，至今尚未裁定。

　　三、協議簽署后相關訴訟進展情況

　　1、宏瀚公司于2005年12月30日向廣東省高級人民法院提交了撤訴申請書，提出申請撤回（2005）粵高法民一初字第6號案的起訴，廣東省高級人民法院已經受理。

　　2、本公司于2006年1月4日向廣州市中級人民法院提交了撤訴申請書，提出申請撤回（2005）穗中法民二初字第3號案的起訴，廣州市中級人民法院已經受理，并作出了準許撤訴的裁定。

　　四、協議簽署及執行對公司的影響

　　該《補充諒解備忘錄》具有法律約束力，它的簽署及執行，使一攬子解決本公司與合富公司、宏瀚公司三方的所有法律糾紛成為現實，化解了公司面臨的重大法律風險，使公司能盡快從關系復雜的司法糾紛中擺脫出來，加快啟動珠江新城L3-1和L3-2地塊開發的進程，對提高公司的經營效益有著重要的現實意義。

　　特此公告。

　　廣州珠江實業開發股份有限公司

　　二??六年一月十日