蘭花科創(chuàng)召開A股市場相關(guān)股東會議的通知

　　上海證券報 

　　重要提示：

　　公司董事會申請公司股票自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日次一交易日（2006年1月25日）起停牌，如果公司相關(guān)股東會議否決了公司的股權(quán)分置改革方案，公司董事會將申請公司股

票于相關(guān)股東會議決議公告次日復(fù)牌；如果相關(guān)股東會議審議通過了公司的股權(quán)分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市流通日復(fù)牌。

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司定于2006年2月17日下午14:00召開A股市場相關(guān)股東會議（以下簡稱"相關(guān)股東會議"）。本次會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會征集投票（以下簡稱"征集投票"）與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1.會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年2月17日下午14:00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2006年2月15日-2月17日上海證券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2.股權(quán)登記日：2006年1月24日

　　3.會議召開地點：山西省晉城市鳳臺東街2288號蘭花科技大廈十四樓會議室

　　4.會議召集人：公司董事會

　　5.會議方式：本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票、征集投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本次相關(guān)股東會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6.參加相關(guān)股東會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

　　7.提示公告：本次相關(guān)股東會議召開前，公司將于2006年1月23日和2006年2月10日在《中國證券報》、《上海證券報》上發(fā)布兩次召開本次相關(guān)股東會議的提示公告。

　　8.會議出席對象

　　（1）凡2006年1月24日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　（2）公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　9.公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　（1）本公司董事會將申請公司股票于本次相關(guān)股東會議通知公告日（2006年1月9日）起停牌，最晚于2006年1月19日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　（2）本公司董事會將在2006年1月18日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在2006年1月18日（含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　（4）本公司董事會將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議的事項為：《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　本方案除須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

　　三、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　1.流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席相關(guān)股東會議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關(guān)股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加相關(guān)股東會議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

　　2.流通股股東主張權(quán)利的方式、條件和期間

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關(guān)股東會議采用現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對本次相關(guān)股東會議的審議事項進(jìn)行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體操作程序詳見附件二。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，上市公司相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。為此，公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關(guān)股東會議審議事項即《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)的具體程序詳見公司本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第七項內(nèi)容。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。

　　（1）如果同一股份通過現(xiàn)場、征集投票或網(wǎng)絡(luò)投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)；

　　（2）如果同一股份通過征集投票或網(wǎng)絡(luò)投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)；

　　（3）如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)；

　　（4）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　敬請各位股東謹(jǐn)慎投票，不要重復(fù)投票。

　　3.流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股東充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　（3）如本次股權(quán)分置改革方案獲相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次股票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排

　　1、自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會將做出公告并申請公司股票復(fù)牌；對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0356-2189600、2189608

　　聯(lián)系人：王立印、栗會兵、田青云

　　傳真：0356-2189608

　　電子信箱：lhb@chinalanhua.com

　　公司網(wǎng)站：http://www.chinalanhua.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　五、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的登記方法

　　1.登記手續(xù)：

　　（1）擬出席現(xiàn)場會議的法人股東應(yīng)持證券帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　（2）擬出席現(xiàn)場會議的自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書（見附件一）、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東帳戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東帳戶復(fù)印件，信封上請注明"股東會議"字樣。

　　2.登記地點及授權(quán)委托書送達(dá)地點：

　　地址：山西省晉城市鳳臺東街2288號蘭花科技大廈十六樓秘書處

　　郵編：048000

　　電話：0356-2189600、2189608

　　傳真：0356-2189608

　　聯(lián)系人：王立印、栗會兵、田青云

　　3.登記時間：

　　2006年2月14日的8:30-11:30、14:00-17:30。

　　六、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序

　　在本次相關(guān)股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序見附件二。

　　七、董事會征集投票權(quán)程序

　　公司董事會同意作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關(guān)股東會議審議事項即《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。

　　1.征集對象：截止2006年1月24日下午15:00收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2.征集時間：2006年2月13日至2月16日的每日8:30-11:30、14:00-17:30。

　　3.征集方式：本次征集股票權(quán)為征集人無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進(jìn)行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年1月9日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和公司指定信息披露網(wǎng)站http：//www.sse.com.cn上的《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　（1）本次相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議會期半天，出席現(xiàn)場會議的股東食宿、交通費用自理；

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次相關(guān)股東會議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告

　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

　　二OO六年一月九日

　　附件一：（注：本表復(fù)印有效）

　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　A股市場相關(guān)股東會議授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生/女士）代表本公司/本人出席山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司A股市場相關(guān)股東會議，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：委托人營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)量：委托人證券帳戶號碼：

　　委托事項：

　　本公司/本人對本次相關(guān)股東會議各項議案的表決意見

　　序號審議事項贊成反對棄權(quán)

　　1山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案

　　委托代理人簽名：委托代理人營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼：

　　委托日期：委托期限：

　　注：1.委托人對代理人的授權(quán)委托指示以在"贊成"、"反對"、"棄權(quán)"下面的方框中打"√"為準(zhǔn)，對同一事項決議案，不得有多項授權(quán)指示。如果委托人對有關(guān)決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權(quán)指示的，則代理人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權(quán)指示的決議案的投票表決。

　　2.本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次相關(guān)股東會議結(jié)束。

　　附件二：

　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序

　　在本次相關(guān)股東會議上，公司將向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　一、投票流程

　　1.投票代碼

　　滬市掛牌股票代碼滬市掛牌股票簡稱表決議案數(shù)量說明

　　738123蘭花投票1A股

　　2.表決議案

　　（1）買賣方向為買入；

　　（2）在"委托價格"項下1元代表議案一，情況如下：

　　公司簡稱議案序號議案內(nèi)容對應(yīng)的申報價格

　　蘭花科創(chuàng)1公司股權(quán)分置改革方案1元

　　3.表決意見

　　在"委托數(shù)量"項下，表決意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

　　表決意見種類對應(yīng)的申報股數(shù)

　　同意1股

　　反對2股

　　棄權(quán)3股

　　4.對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　二、投票舉例

　　1.股權(quán)登記日持有"蘭花科創(chuàng)"A股的投資者，對公司股權(quán)分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　投票代碼買賣方向申報價格申報股數(shù)

　　738123買入1元1股

　　如投資者對公司股權(quán)分置方案投反對票，只要將申報股數(shù)改成2股，其他申報內(nèi)容相同。

　　投票代碼買賣方向申報價格申報股數(shù)

　　738123買入1元2股

　　三、投票注意事項

　　1.對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)；

　　2.對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。