云維股份股改方案溝通協商暨調整股改方案的公告

http://whmsebhyy.com 2006年01月05日 05:15 中國證券網-上海證券報

　　上海證券報

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年1月6日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案調整情況

　　云南云維股份(資訊行情論壇)有限公司（以下簡稱"公司"或"云維股份"）股權分置改革方案自2005年12月23日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方充分協商的結果，提出改革動議的非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原對價安排為：

　　"非流通股股東向流通股股東支付1687.5萬股云維股份的

股票，流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲付3股。該項對價安排之執行不會導致云維股份的每股凈資產、每股收益、股份總數發生變化。"

　　現將對價安排調整為：

　　"非流通股股東向流通股股東支付1968.75萬股云維股份的股票，流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲付3.5股。該項對價安排之執行不會導致云維股份的每股凈資產、每股收益、股份總數發生變化。"

　　同時，非流通股限售條款中涉及限售股份數做相應調整。

　　二、獨立董事補充意見

　　依據有關法律、法規、中國證監會及上海證券交易所等的有關規定，公司獨立董事楊勇、寧平和滕宗興對調整公司股權分置改革方案發布獨立意見如下：

　　公司自2005年12月23日公告了《云南云維股份股權分置改革說明書》全文及摘要等文件后，公司控股股東通過多種渠道與流通股股東進行溝通和交流，在廣泛聽取流通股股東的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股改方案進行了適當調整，并由公司董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　調整后的股權分置改革方案，對價更加合理，體現了非流通股股東對流通股股東的尊重，更加有利于對流通股股東利益的保障和公司的長遠發展。

　　本人同意本次股權分置改革方案的調整暨對《云南云維股份有限公司股權分置改革說明書》全文及摘要的修訂。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構紅塔證券股份有限公司認為：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商、尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、體現了對流通股股東的尊重，更加有利于保護流通股股東利益和公司的長遠發展。

　　3、本次方案的調整不改變本保薦機構前次所發布的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的律師云南上義律師事務所出具如下結論：

　　"本次股權分置改革方案調整的內容以及實施程序符合現行有效的相關法律、法規以及《管理辦法》等規范性文件的要求。調整后的本次股權分置改革方案經公告，并經相關股東會議審議批準后，可以依法實施。"

　　五、其他需要說明事項

　　本此股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《云南云維股份有限公司股權分置改革說明書》全文及摘要中涉及對價內容的地方作了相應的修訂。請投資者仔細閱讀2006年1月5日刊登于http://www.sse.com.cn網站上的《云南云維股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的《云南云維股份有限公司股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　備查文件：

　　1、云南云維股份有限公司股權分置改革說明書全文（修訂稿）；

　　2、云南云維股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、紅塔證券股份有限公司關于云南云維股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、云南上義律師事務所關于云南云維股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、云南云維股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　云南云維股份有限公司

　　董事會

　　2006年1月4日

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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