財經縱橫新浪首頁 > 財經縱橫 > 滬市公告 > 中國股權分置改革專網 > 正文
 

深高速股權分置改革說明書摘要


http://whmsebhyy.com 2005年12月23日 01:07 上海交易所

深高速股權分置改革說明書摘要

  保薦機構

  簽署日:二○○五年十二月二十二日

  董事會聲明

  本公司董事會根據非流通股股東的書面委托,編制股權分置改革說明書。本 說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權 分置改革說明書全文。

  本公司股權分置改革由公司 A 股市場流通股股東與非流通股股東之間協商, 解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股 權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公 司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明 均屬虛假不實陳述。

  特別提示

  一、本公司的四家非流通股股東所持有的本公司非流通股份均為國家股或國 有法人股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需經過國有資產監 督管理部門審批同意。

  二、本公司持有外商投資企業批準證書,改革方案涉及外資管理審批事項, 在改革方案實施前,尚需取得國務院有關部門的審批文件。

  三、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題,因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。公司四家非流通股股東新通產實業開發(深圳)有限公司、深圳市深廣惠公路開發總公司、華建交通經濟開發 中心及廣東省路橋建設發展有限公司將按其持股比例承擔與本次股權分置改革相關的全部費用,其具體分擔比例分別為:51.60%、36.10%、7.20%、5.10%。

  四、本公司第二大股東深圳市深廣惠公路開發總公司承諾,深圳市深廣惠公路開發總公司將代深高速第一大股東新通產實業開發(深圳)有限公司支付對價安排中應由第一大股東分攤的股份對價,其他非流通股股東按照各自持股比例分攤對價。

  五、若公司本次股權分置改革方案獲得通過并實施,公司流通A股股東和原非流通股股東的持股比例和持股數量將發生變化,公司總股本、總資產、凈資產、 每股收益將保持不變。

  六、流通A股市場的股票價格具有不確定性,股價波動可能會對公司流通A股股東的利益造成影響。

  七、股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分 之二以上通過并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過,本公司股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

  重要內容提示

  一、改革方案要點

  1、全體非流通股股東向持有深高速流通A股的股東作出對價安排,所有非流通股獲得在A股市場的流通權。

  2、流通A股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的2.6股股票的對價;自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起,公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得在A股市場的上市流通權。

  根據深高速第二大股東深圳市深廣惠公路開發總公司承諾,深圳市深廣惠公路開發總公司將代深高速第一大股東新通產實業開發(深圳)有限公司支付對價安排中應由第一大股東分攤的股份對價,其他非流通股股東按照各自持股比例分攤對價。

  二、非流通股股東承諾事項 根據相關的法律、法規和規章的規定,非流通股股東作出法定最低承諾。除法定最低承諾及深廣惠公路開發總公司的代為公司第一大股東新通產實業開發(深圳)有限公司支付股份對價的承諾外,無其他特別承諾。 三、公司總股數在股權分置改革前后將不發生變化 若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施,公司流通A股股東和非流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動,但公司股本總數不會因方案的實施而發生變化。

  四、本次相關股東會議的日程安排

  1、本次相關股東會議股權登記日為 2006 年 1 月 12 日。

  2、本次相關股東會議現場會議召開日為 2006 年 1 月 23 日。

  3、本次相關股東會議的網絡投票時間為 2006 年 1 月 19 日至 2006 年 1 月23 日止。

  五、本次改革有關公司股票停、復牌安排

  1、本公司董事會將申請公司 A 股股票自 2005 年 12 月 23 日起停牌,最晚 于 2006 年 1 月 6 日復牌。

  2、本公司董事會將在 2006 年 1 月 5 日(含當日)之前公告非流通股股東與 流通 A 股股東溝通協商的情況和協商確定的改革方案,并申請公司 A 股股票于 公告后下一交易日復牌。

  3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革 規定程序結束之日公司 A 股股票停牌;如果本次股權分置改革方案未經相關股 東會議表決通過,公司 A 股股票將于相關股東會議表決結果公告次一交易日復 牌。

  六、溝通和查詢渠道 熱線電話:(86)755-8294 5618 傳真:(86)755-8291 0496 電子信箱:secretary@sz-expressway.com 公司網站:www.sz-expressway.com

  上海證券交易所網站:www.sse.com.cn

  摘要正文

  一、股權分置改革方案

  根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)和中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合頒布 的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》,中國證監會頒布的《上市公司股 權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號),上海證券交易所、深圳證券交易所 及中國證券登記結算有限責任公司聯合頒布的《上市公司股權分置改革業務操作 指引》以及國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通 知》等相關文件精神,為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合 法權益,本公司非流通股股東提出進行股權分置改革的動議,經與流通A股股東 溝通與協商,形成如下股權分置改革方案。

  (一) 方案概述

  1、對價安排的形式和數量

  公司全體非流通股股東一致同意,以本改革說明書公告日公司流通 A 股股 數為基數計算,流通 A 股股東每持有 10 股流通 A 股將獲得全體非流通股股東支 付的 2.6 股股份。

  根據公司第二大股東深圳市深廣惠公路開發總公司承諾,深圳市深廣惠公路 開發總公司將代公司第一大股東新通產實業開發(深圳)有限公司支付對價安排 中應由第一大股東分攤的股份對價,其他非流通股股東按照各自持股比例分攤對 價。

  股權分置改革方案實施后首個交易日,公司非流通股股東持有的非流通股份 即獲得 A 股市場上市流通權。方案實施后公司總股本仍為 218,070 萬股,公司資 產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標均保持不變。

  2、對價的支付對象

  方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分 公司登記在冊的公司全體流通A股股東。

  3、對價安排的執行方式

  本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過,公司董事會將刊登股權 分置改革方案實施公告,根據對價安排,流通 A 股股東所獲得的股份,由登記 公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通 A 股股東持股數,按比例自動記 入其賬戶。流通股股東取得非流通股股東派送的股份,并在派送后的第二個交易 日即可上市流通。參與本次股改的非流通股股東所持有的公司股份于方案實施后 的第一個交易日即獲得流通權,但其股份的流通應根據其所承諾的鎖定期安排進 行。

  4、非流通股股東執行對價安排的情況 根據公司第二大股東深圳市深廣惠公路開發總公司承諾,深圳市深廣惠公路 開發總公司將代公司第一大股東新通產實業開發(深圳)有限公司支付對價安排中應由第一大股東分攤的股份對價,其他非流通股股東按照各自持股比例分攤對 價。

  5、有限售條件的股份可上市流通的預計時間安排

  如本次公司股權分置改革方案相關股東會議審議通過,有限售條件的股份上 市流通預計時間表如下:

  6、公司股份結構變動情況

  (二) 保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

  1、對價標準的制定依據

  根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于 上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件中有關保護投資者合法權益,推進資本市場開放和穩定發展的改革指導精神, 本方案將遵循充分保護公司股東權益的原則。

  (1)改革方案實施前的流通A股股東的平均持股成本

  深高速流通A股2005年12月20日之前的60個交易日內的加權平均股價為3.85元/股,以此價格作為流通A股股東股權分置改革前的持股成本。

  (2)方案實施后的A股股票價格

  結合深高速的實際情況,我們采用市盈率法模型進行測算。通過參考國際市 場同類可比上市公司的平均市盈率,確定公司的合理市盈率并結合公司2004年每 股收益來決定。

  基本估值模型如下: 股權分置改革后的A股合理股價=每股收益(2004年)×可比市盈率 方案實施后的A股股票價格主要通過參考成熟市場可比公司來確定。在境外成熟資本市場上市的國內以從事收費公路經營作為主要業務的上市公司(主要上 市地為香港)平均市盈率約為15倍。參照國際資本市場收費公路經營企業的平均 市盈率,預計本方案實施后,理論上在全流通環境下深高速股票的合理市盈率為14倍。

  根據深高速2004年年度報告,公司每股收益為0.22元。則理論上股權分置改 革方案實施后深高速A股股票的合理價格為3.08元/股。

  (3)非流通股股東理論上應向流通A股股東支付的對價水平 假設:R為流通A股股東每持1股流通股A股所獲得的股份對價數量; 流通A股股東的持股成本為P1; 股權分置改革方案實施后的合理對價水平為P2。 為保護流通A股股東利益不受損害,則R至少滿足下式要求:

  P1=P2+R×P2

  據前文所述,選取3.85元/股作為流通A股股東股權分置改革前的每股持股成本,即以3.85元/股作為P1的估計值,以預計的方案實施后的股票價格3.08元/股作 為P2。則:非流通股股東為使所持公司非流通股份獲得流通權而向每股流通A股 支付的股份數量R約為0.25。

  以保障流通A股股東利益為出發點,非流通股股東決定為獲得流通權而向每 股流通A股支付0.26股,即流通A股股東每持有10股流通A股將獲得2.6股股份的 對價。

  2、對公司流通A股股東權益影響的評價

  (1)于方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東,以2005年12月20日 之前的60個交易日內的加權平均價3.85元/股作為持股成本,若股權分置改革方案 實施后深高速的股票價格為3.08元/股,則其持有的股票總市值將增加508.20萬 元。

  3、保薦機構對對價安排的分析意見

  參照國際市場同行業上市公司的市盈率水平,并綜合考慮深高速的盈利狀 況、未來的成長性、目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素,本公 司保薦機構經對本次改革對價安排綜合分析后認為:

  本次股權分置改革方案實施后,于方案實施股權登記日在冊的流通A股股 東,在無須支付現金或其他代價的情況下,其持有深高速流通A股股數將增加

  26%,其擁有公司的權益也將相應增加26%,流通A股股東的利益得到了保護。 因此,本次股權分置改革的對價安排是合理的。

  二、 非流通股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

  (一) 非流通股股東承諾事項

  深高速全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定,作出法定最低承 諾。

  其中關于股份禁售期的承諾為:公司全體非流通股股東承諾其所持有的公司 非流通股份自獲得上市流通權之日起,在十二個月內不上市交易或者轉讓;在前 項規定期滿后,通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份在十二個月內不 超過公司股份總數的百分之五,在二十四個月內不超過百分之十。

  (二) 其他承諾事項 深廣惠公司還就由其代新通產支付股份對價的問題作出如下承諾: 深圳市深廣惠公路開發總公司將代公司第一大股東新通產實業開發(深圳)有限公司支付對價安排中應由第一大股東分攤的股份對價。

  (三) 非流通股股東的履約保證

  1、深廣惠已就上述關于代第一大股東新通產支付對價安排中應由第一大股 東分攤的股份對價之事項作出書面承諾。同時,深圳市人民政府國有資產監督管 理委員會已出具國有股股權管理備案表。

  2、同意交易所和登記結算公司在承諾人的承諾鎖定期限內,對所持原非流 通股股份進行鎖定,從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。在公司股權分 置改革實施后,將協助并配合保薦機構和保薦代表人督導承諾人履行制定的承 諾,督導期持續到承諾人完全履行承諾為止。

  (四) 非流通股股東的違約責任

  新通產、深廣惠公司、華建中心及廣東路橋公司鄭重保證:若不履行或者不 完全履行承諾,將賠償其他股東因此而遭受的損失。

  (五) 非流通股股東的聲明

  新通產、深廣惠公司、華建中心及廣東路橋公司鄭重聲明:承諾人將忠實履 行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,承諾人 將不轉讓所持有的股份。

  三、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

  (一) 股權分置改革方案面臨國有資產監督管理部門審批不確定的風險 根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操 作指引》,公司股權分置改革方案中非流通國有股股東執行對價安排需經國有資產監督管理部門批準,并應在網絡投票開始前取得批準文件。本股權分置改革方 案能否取得國有資產監督管理機構批準存在不確定性。

  若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準文件,則公司 將按照有關規定延期召開本次相關股東會議,若在延長期內仍未獲得國有資產監 管部門的批準,則本次相關股東會議將被取消。

  (二) 公司本次股權變動,存在無法獲得商務部批準的風險

  公司為外商投資企業,在相關股東會議審核通過公司改革方案后,改革方案 涉及的股權變更相關事宜需經商務部批準。

  公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《國務院關于推進資本市 場改革開放和穩定發展的若干意見》和《關于上市公司股權分置改革的指導意 見》,符合國家的相關法律、法規和規章,受國家政策支持。同時,在公司董事 會發出相關股東會議通知后,將預先與外資主管部門就相關事宜進行溝通,為改 革方案涉及的股權變更事宜獲得商務部批準創造有利條件。

  (三) 非流通股股東股份被司法凍結、扣劃導致無法支付對價的風險

  截至目前,本公司所有非流通股股東新通產、深廣惠公司、華建中心及廣東 路橋公司所持有的深高速非流通股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形;但由 于距方案實施日尚有一段時間,上述非流通股股東安排對價的股份可能面臨質 押、凍結的情況。

  按相關承諾,深廣惠公司將代新通產支付在對價安排中由新通產所分攤的股 份對價,其他非流通股股東按照各自持股比例分攤對價。因此,如果公司非流通 股股東深廣惠公司、華建中心及廣東路橋公司所持有的非流通股份被司法凍結、 扣劃,以至于無法支付股份對價,且在股權分置改革方案實施前未能解決的,本 公司此次股權分置改革將中止。

  (四) 股權分置改革方案未能獲得相關股東會議審議通過的風險

  本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三 分之二以上通過并經參加相關股東會議表決的流通 A 股股東所持表決權的三分 之二以上通過,存在未能獲得相關股東會議表決通過的可能。

  (五) 股票價格波動的風險

  證券價格具有不確定性,股權分置改革可能造成股價波動,并可能會對公司 流通股股東的利益造成影響。

  四、公司聘請的保薦機構和律師事務所

  (一)保薦機構保薦意見結論

  在深高速及相關股東所提供的有關資料說明真實、準確、完整以及相關承諾 得以實現的前提下,中信證券股份有限公司認為:深圳高速公路股份有限公司本 次“股權分置改革”方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則,公 司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務,股權分置改革的程序 及內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國 證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他有關法律法規的相關規定,深 高速非流通股股東向流通A股股東所作出對價安排合理。深高速非流通股股東所 作的承諾為流通股股東獲得對價安排提供了有效、合法的保護,具備可行性,本 保薦機構同意推薦深高速進行股權分置改革。

  (二)律師事務所法律意見結論

  廣東君言律師事務所認為:深高速及其全體非流通股股東具備參與本次股 權分置改革方案的主體資格;深廣惠代新通產向流通股股東支付股權分置改革對 價不存在違反國家法律、法規及規范性文件禁止性規定的情形,符合《管理辦法》、

  《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定;本次股權分置改革方案及 操作程序、所涉及的相關法律文件不存在違反國家法律、法規及規范性文件禁止 性規定的情形,符合《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件 的規定;未發現股權分置改革方案存在損害 H 股股東合法權益的情形;本次股 權分置改革方案尚須取得有權國有資產監督管理部門、深高速 A 股市場相關股 東會議的批準,并且本次股權分置改革所導致的深高速股權變更事項尚須取得商 務部的批準。

  五、本次改革的相關當事人

  (一) 深圳高速公路股份有限公司 法定代表人:楊海 董事會秘書:吳倩 證券事務代表:龔欣

  注冊地址:廣東省深圳市濱河路北 5022 號聯合廣場 A 座 19 樓

  1901-1913 號

  辦公地址:廣東省深圳市濱河路北 5022 號聯合廣場 A 座 19 樓

  1901-1913 號

郵政編碼: 518033

  電話: 0755-82945618

  傳真: 0755-82910496

  14

  深圳高速公路股份有限公司股權分置改革說明書摘要

  (二) 保薦機構:中信證券股份有限公司 法定代表人:王東明

  注冊地址:深圳市羅湖區湖貝路 1030 號海龍王大廈 辦公地址:深圳筍崗路 12 號中民時代廣場 B 座 33 層 保薦代表人:張劍

  項目主辦人:張秀杰、廖錦強、甄學民、羅詠、安冀 電話: 0755-82485201

  傳真:0755-82485221

  (三) 公司律師:廣東君言律師事務所 負責人:盧全章

  辦公地址:深圳市福田區福華一路國際商會大廈 B 座 16 層 經辦律師:李建輝支毅

  電話: 0755-83023939

  傳真:0755-83023230

  深圳市高速公路股份有限公司董事會 二OO五年十二月二十二日


    新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。

發表評論

愛問(iAsk.com)


評論】【談股論金】【收藏此頁】【股票時時看】【 】【多種方式看新聞】【打印】【關閉


新浪網財經縱橫網友意見留言板 電話:010-82628888-5174   歡迎批評指正

新浪簡介 | About Sina | 廣告服務 | 聯系我們 | 招聘信息 | 網站律師 | SINA English | 會員注冊 | 產品答疑

Copyright © 1996 - 2005 SINA Inc. All Rights Reserved

版權所有 新浪網

北京市通信公司提供網絡帶寬