天創置業股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構:二○○五年十二月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。本公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司全部40家非流通股東持有非流通股份8，580萬股，占總股本的比例為66.67%，其中同意參與股權分置改革的非流通股東20家，持有非流通股份8，329.15萬股，占非流通股份總數的比例為97.08%，超過非流通股份總數的2／3。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，支付給公司流通股股東，以換取其所持其余非流通股股份獲得上市流通權，以本次股權分置改革時公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10股將獲得3.0股股份的對價。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司參與股權分置改革的非流通股股東已經作出了法定承諾。

　　此外，公司非流通股股東北京能源投資(集團)有限公司還作出如下特別承諾事項：

　　1. 承諾人持有的天創置業(資訊 行情 論壇)非流通股自獲得上市流通權之日起的36個月內(以下簡稱“流通鎖定期”)不上市交易或轉讓。

　　2. 在上述流通權鎖定期屆滿后，承諾人通過證券交易所掛牌交易出售股份合計占天創置業股份總額的比例在第一個12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　3. 承諾人將為表示反對或者未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排，代為墊付后，表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向承諾人償還代為墊付的對價，或者取得承諾人的同意。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月6日；

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1 月20日9：30；

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月18日-20日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年1月18日至20日的股票交易時間)。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將于2005年12月20日公告本次股權分置改革相關文件，最晚于2005年12月30日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2005年12月30日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2005年12月30日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議(除非確有特殊原因并經證券交易所同意延期，下同)，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-82273638 010-82273391

　　傳真： 010-82272948

　　電子信箱： tczy＠tian-chuang.com

　　公司網站： http：／／www.tianchuang-zy.com

　　上海證券交易所網站： http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　對價的形式為非流通股股東向流通股股東送股。

　　非流通股股東向流通股股東總計支付1287萬股股票，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份對價。

　　2、對價安排的執行方式

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司，根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照中國證券登記結算公司上海分公司關于上市公司權益分派業務的有關零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司暫無追加對價安排的計劃。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　本股權分置改革方案實施后首個交易日(G日)，本公司執行對價安排的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　注1：(1)承諾持有的非流通股自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓，即流通權鎖定期為36個月；(2)流通權鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份合計占天創置業總股本的比例在12個月內不超過百分之五、24個月內不超過百分之十；

　　注2：(1)公司持股5%以上的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占天創置業股份總數的比例不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；(2)持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　注3：公司參與股權分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　注4：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，表示反對或未明確表示同意參加本次股改的20家非流通股股東持有的非流通股股份自取得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓。具體可出售或轉讓時間由代為支付對價的股東與上述各個股東協商確定。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　對于表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份對應的對價部分，本公司非流通股股東京能集團承諾將以所持股份代其支付。被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其支付對價的非流通股股東京能集團的同意，并由天創置業向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　8、其他需要說明的事項

　　本公司參與股權分置改革的非流通股東中：中國貴州航空工業總公司已更名為中國貴州航空工業(集團)有限責任公司；貴州省水城鋼鐵(集團)公司更名為水城鋼鐵(集團)有限責任公司；貴州省第一建筑工程公司已更名為貴州建工集團第一建筑工程公司；貴州永初酒業有限公司已更名為貴州賴永初酒業有限公司。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、方案依據

　　股權分置一方面使非流通股被低估，另一方面使流通股被高估。本次改革的目的就是剔除股權分置的影響，使股價能夠真實地反映公司價值。而公司總價值(非流通股價值與流通股價值之和)并不受改革影響，從而在改革實施前后應保持不變。

　　公司總價值由非流通股價值和流通股價值兩部分構成。方案實施前，非流通股總價值可以視為公司非流通股的股東權益，公司總價值是非流通股股東權益與流通股市值之和；方案實施后，公司總價值就是公司全部股份的市值。由于公司總價值不因方案實施而變化，因此，非流通股股東因股份流通而獲得股份增值應轉移支付給流通股股東，從而消除股權分置改革對這兩類股東利益的影響。

　　2、計算過程如下

　　(1)參數

　　B＝非流通股股東向流通股股東安排對價的股份數量；

　　F＝非流通股數；

　　L＝流通股數；

　　W＝本方案實施前非流通股單位價值，即2005年9月30日，天創置業未經審計的每股凈資產1.973元加上40%的溢價，為2.76元／股；

　　P＝本方案實施前流通股的價格，取公司股票停牌(2005年12月05日)前120日天創置業算術平均收盤價，為4.11元；

　　Px＝使流通股價值在方案實施前后保持不變的股票價格。

　　關于本方案實施前非流通股單位價值確定方法說明：

　　綜合考慮以下因素，確定非流通股價值為凈資產值1.973元／股基礎上溢價40%，為2.76元／股。

　　●公司凈資產收益率(近三年平均凈資產收益率為21.05%)；

　　●公司與非流通股東的重大資產置換(相關情況見說明書全文一、公司基本情況簡介(六)其他情況章節)對公司經營狀況的影響(見下表)。

　　資產置換前后天創置業的主要財務指標變化情況表

　　上表中，2000年為資產置換前一年，2001年為資產置換開始當年，2002年為資產置換完成當年；從上表分析，資產置換使得天創置業的業績大幅增長，2001-2004年平均全面攤薄凈資產收益率為17.57%，股東權益2005年9月比2000年增長126.34%。

　　(2)關系式及計算結果

　　方案實施前非流通股總價值＝F×Ｗ＝8580×２.76元／股＝23680.8萬元

　　股權分置改革前流通股總價值＝L×Ｐ＝4290×４.11＝17631.90萬元

　　方案實施前公司總價值＝方案實施后公司總價值＝ F×Ｗ＋L×Ｐ ＝41312.7萬元

　　Px＝(F×Ｗ ＋ L×Ｐ)／(F＋L)＝41312.7／12870＝3.21元

　　流通權價值＝F×（Px-W)＝L×（P-Px)＝4290×（4.11-3.21)＝ 3861萬元

　　對價股份B ＝ 流通權價值／ Px ＝ 3861 ／3.21 ＝1202.80萬股

　　每10股流通股獲得對價股份＝B／L×１0＝2.80股

　　3、確定股票對價比例

　　為充分保障流通股股東權益，經公司非流通股股東協商，同意將流通股股東獲付比例確定為0.3，即每10股流通股獲付3股。

　　4、實施改革方案對流通股股東影響的評價

　　2005年12月02日公司流通股收盤價為4.16元／股，以此作為流通股股東在股權分置改革前的持股成本。方案實施獲付對價后，流通股股東的持股成本下降，其每股實際成本為3.2元。

　　根據公司2004年經審計每股收益0.22元測算，投資者實際成本價對應的市盈率水平為14.55倍，低于國內及國際房地產行業上市公司的平均市盈率水平。加上控股股東延長持股鎖定期等穩定股價承諾，本保薦機構認為非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東支付的對價綜合考慮了公司的歷史沿革、基本面和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價水平合理。

　　二、承諾事項以及保證措施安排

　　1、按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司參與股權分置改革的非流通股股東作出如下法定承諾

　　(1)公司參與股權分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)公司持股5%以上的參與股權分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占天創置業股份總數的比例不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；

　　(3)持股5%以上的參與股權分置改革的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　2、此外，公司非流通股股東北京能源投資(集團)有限公司還做出如下特別承諾事項

　　(1) 承諾人持有的天創置業非流通股自獲得上市流通權之日起的36個月內(以下簡稱“流通鎖定期”)不上市交易或轉讓。

　　(2) 在上述流通權鎖定期屆滿后，承諾人通過證券交易所掛牌交易出售股份合計占天創置業股份總額的比例在第一個12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　(3) 承諾人將為表示反對或者未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排，代為墊付后，表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向承諾人償還代為墊付的對價，或者取得承諾人的同意。

　　3、履約方式和履約時間

　　公司參與股權分置改革的非流通股東承諾同意上證所及上海登記公司在上述各自承諾的鎖定期內對其所持原非流通股份進行鎖定，從技術上為其履行承諾義務提供保障。履約時間為自股權分置改革方案實施之日起60個月。非流通股股份鎖定數量和鎖定時間及限售條件的情況見上文“有限售條件的股份可上市流通預計時間表”。

　　4、履約能力分析

　　截至本說明書公布日，公司參與股權分置改革的非流通股東所持股份不存在限制性情況，因此做出承諾的非流通股東有能力履行股權流通的上述相關承諾。

　　5、履約風險對策

　　參與股權分置改革的非流通股股東的履約風險主要是提前減持，目前有以下機制或安排，有助于防范違約風險：

　　(1)本次改革方案經股東會議通過后，參與股權分置改革的非流通股股東將委托天創置業董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算公司上海分公司提交關于股權分置改革承諾事項的《承諾函》，由該等機構對參與股權分置改革的非流通股東交易天創置業股票的情況進行監管；

　　(2)參與股權分置改革的非流通股股東所持股份若為國有法人股，股份獲得流通權后，其所持股份的處置將根據國有資產管理的相關規定操作，國有資產管理部門將監督本承諾的履行；

　　(3)根據參與股權分置改革的非流通股股東同意股權分置改革的協議，參與股權分置改革的非流通股東將其股東帳戶托管至本次股權分置改革保薦機構海通證券的下屬營業部，海通證券將根據關于股權分置改革承諾事項的《承諾函》對天創置業股票的交易情況進行監管。

　　6、承諾事項的違約責任

　　參與股權分置改革的非流通股股東聲明：

　　(1)如未能履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受上海證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施；如違約行為給其他股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相關法律責任。

　　(2)若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例出售其持有的原非流通股股份，則該等行為的實施人愿意承擔相應的違約責任，即因實施該種違約行為所得到的價款將全部歸公司所有。

　　7、承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　本公司共有40家非流通股股東，持有非流通股份8，580萬股，占總股本的比例為66.67%，其中同意參與股權分置改革的非流通股東20家，持有非流通股份8，329.15萬股，占非流通股份總數的比例為97.08%，超過非流通股份總數的2／3，具體情況如下：

　　根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果以及上述20家股東出具的書面承諾，截止本說明書公告前兩日，提出股權分置改革動議的非流通股股東所持股份無權屬爭議，也不存在凍結、質押的情況。根據公司核查以及非流通股東的陳述，提出股權分置改革動議的非流通股股東之間不存在關聯關系。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)市場波動和股價下跌的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　處理方案：公司在本說明書摘要中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　(二)未能在規定期限內公告溝通協商情況和結果的風險

　　公司董事會應當在相關股東會議通知發布之日起十日內，公告參與股權分置改革的非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果，并申請股票復牌。若公司董事會未能在十日內公告溝通協商情況和結果，則本次相關股東會議將被取消，除非確有特殊原因并經證券交易所同意延期。

　　(三)方案不獲國資管理部門批準的風險

　　本公司參與股權分置改革的國有股東處置其持有的國有股需在本次相關股東會議召開前得到相關國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資委”)的批準，存在無法及時獲得批準的風險。如果在本次相關股東會議網絡投票前一交易日仍無法取得國資委的批準，公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　處理方案：公司董事會將盡力協助國有股東取得國資委的批準。

　　(四)方案不獲相關股東會議通過的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待相關股東會議的批準。

　　處理方案：公司董事會將協助參與股權分置改革的非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　(五)非流通股東股份被司法凍結、質押的風險

　　截至本說明書出具之日，根據本公司參與股權分置改革的非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，由于距方案實施日尚有一段時間，本公司參與股權分置改革的非流通股股份在股權分置改革方案實施前仍有可能發生權屬爭議，存在質押、凍結、托管或其他第三方權益的情形。

　　處理方案：所持有的股份存在權屬爭議、質押、凍結的情形的非流通股股東將在股權分置改革相關股東會議股權登記日之前獲得質權人(或有關法院、有關當事人)同意以足夠數量的股份用于本次股權分置改革的對價安排。公司董事會將催促參與股權分置改革的相關非流通股股東在相關股東會議股權登記日前解決其所持股份的權利限制問題，并取得參與股權分置改革的非流通股股東同意改革方案的明確意思表示。如果所持有的股份存在權屬爭議、質押、凍結的情形的非流通股股東在股權分置改革相關股東會議股權登記日之前未獲得質權人(或有關法院、有關當事人)同意，亦無其他辦法解決該等股東用于本次股權分置改革的對價安排，則本次相關股東會議將被取消，除非確有特殊原因并經證券交易所同意延期。

　　綜上，公司董事會提請投資者根據天創置業披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構： 海通證券股份有限公司

　　辦公地址： 上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　法定代表人： 王開國

　　保薦代表人： 章熙康

　　項目主辦人： 胡連生 任華

　　聯系電話： 021-53594566

　　聯系傳真： 021-53852542

　　公司律師：上海瑛明律師事務所北京分所

　　辦公地址： 北京市朝陽區建國門北大街8號華潤大廈1005A室

　　負責人 ： 江浩雄

　　經辦律師： 康曉蕾 童自明

　　電話： 010-65180976／77

　　傳真： 010-85191700

　　(二)保薦意見結論

　　保薦機構認為：天創置業股份有限公司本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則，計算對價的方法具有合理性，安排的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。因此，保薦機構愿意推薦天創置業股份有限公司進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　本公司律師上海瑛明律師事務所北京分所認為：“天創置業本次股權分置改革參與主體資格合法有效，改革方案符合相關法律、法規及規范性文件的有關規定。截至本法律意見書出具日，天創置業已就股權分置改革履行了必要的法定程序；本次股權分置改革事項須在天創置業董事會就實施改革事宜召集相關股東會議，股權分置改革中涉及國有股權部分獲得國有資產監督管理部門批準，并在取得天創置業相關股東會議批準及交易所的確認后實施”。

　　天創置業股份有限公司董事會

　　2005年12月20日