海正藥業(yè)股權(quán)分置改革說明書摘要

　　保薦機構(gòu)： 華歐國際證券有限責任公司

　　二零零五年十二月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與A股流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股或國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　截止本說明書出具之日，公司董事會已收到3家存在國家股或國有法人股的非流通股股東所屬國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的意向性同意批復，該部分非流通股股東合計持有324，000，000股，占存在國家股或國有法人股非流通股總數(shù)的96.98%。

　　對于本說明書出具之日仍未獲得主管國資部門同意批復的非流通股股東，本公司將協(xié)助其在本次A股市場相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前獲得所屬國資部門的批文。若在本次A股市場相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準，則公司將終止本次股權(quán)分置改革。

　　2、本公司非流通股股東三龍投資(中國)有限公司為在香港注冊成立的投資公司，持有本公司0.96%的股權(quán)，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關(guān)部門的審批文件。

　　3、截至本說明書出具之日，根據(jù)本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的用于執(zhí)行對價的股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)、托管或其他第三方權(quán)益的情形。但由于距方案實施日尚有一段時日，以上用于執(zhí)行對價的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)、托管或其他第三方權(quán)益的情況。

　　對此，本公司非流通股股東承諾，在股權(quán)分置改革期間不會對所持有的用于執(zhí)行對價的股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔�；蚱渌�第三者權(quán)益，也不會就該等股份與任何第三人簽訂該等協(xié)議或做出其他類似安排。

　　4、本股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。特別提請注意，如本次股權(quán)分置改革方案獲得本次A股市場相關(guān)股東會議表決通過，無論股東是否參與本次A股市場相關(guān)股東會議或是否贊成股權(quán)分置改革，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，均須無條件執(zhí)行本次A股市場相關(guān)股東會議的決議。

　　5、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準實施，公司相關(guān)股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務指標均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　6、證券價格具有不確定性，A股股票價格波動可能會對公司A股流通股股東的利益造成影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司所有非流通股股東協(xié)商一致，擬向方案實施股權(quán)登記日在冊的本公司流通股股東支付總數(shù)為32，256，000股股份作為對價，以換取公司全體非流通股股份的上市流通權(quán)。本次股權(quán)分置改革完成后，公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)等所有的財務指標均維持不變。

　　根據(jù)本股權(quán)分置改革方案，方案實施股權(quán)登記日在冊的本公司流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份的對價。

　　在本公司此次股權(quán)分置改革方案獲得本次A股市場相關(guān)股東會議表決通過后，且對價股份被劃入流通股股東賬戶之日起，本公司所有非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　按照中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決。

　　二、非流通股股東承諾事項

　　根據(jù)《管理辦法》第二十七條的規(guī)定，本公司所有非流通股股東作出如下法定承諾：持有的海正藥業(yè)(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)非流通股將自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東―浙江海正集團有限公司和浙江榮大集團控股有限公司在遵循前述承諾以外，還承諾：其所持股份獲得上市流通權(quán)之日12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓的承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　三、本次股權(quán)分置改革A股市場相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次A股市場相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年1月10日

　　2、本次A股市場相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年1月19日下午2：00時

　　3、本次A股市場相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年1月17日-2006年1月19日，每日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

　　四、本次股權(quán)分置改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2005年12月28日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2005年12月28日(含當日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關(guān)股東會議股權(quán)登記日2006年1月10日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0576-8827809、0571-85278141

　　傳 真： 0576-8827887、0571-85270053

　　電子信箱： stock600267＠hisunpharm.com

　　公司網(wǎng)址： http：／／www.hisunpharm.com

　　證券交易所網(wǎng)站： http：／／www.sse.com.cn

　　釋 義

　　本公司、公司、海正藥業(yè)： 浙江海正藥業(yè)股份有限公司

　　非流通股股東： 本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易

　　的股東，主要指浙江海正集團有限公司、浙江榮大集團控股

　　有限公司、上海醫(yī)藥工業(yè)研究院、中國醫(yī)藥集團總公司四川

　　抗菌素工業(yè)研究所、中國藥科大學、浙江英特藥業(yè)有限責任

　　公司、上海復星朝暉藥業(yè)有限公司、三龍投資(中國)有限公司

　　流通股股東： 本方案實施前，持有本公司流通股的股東

　　股權(quán)分置改革： 公司根據(jù)公司非流通股股東的改革意向和保薦機構(gòu)的推薦

　　確定的進行股權(quán)分置改革的行為

　　證監(jiān)會： 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　交易所、上交所： 上海證券交易所

　　登記結(jié)算公司： 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構(gòu)： 華歐國際證券有限責任公司

　　董事會： 浙江海正藥業(yè)股份有限公司董事會

　　律師： 上海市錦天城律師事務所杭州分所

　　元： 人民幣元

　　股權(quán)分置改革說明書摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)和《指導意見》、《管理辦法》及《業(yè)務操作指引》的規(guī)定，持有公司三分之二以上非流通股股份的股東書面委托公司董事會召集A股市場相關(guān)股東舉行會議，審議股權(quán)分置改革方案，擬通過向流通股股東支付一定數(shù)量的股份以使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權(quán)利。本著股東平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策股權(quán)分置問題解決方案的原則，本公司董事會在收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機構(gòu)的協(xié)助下制定如下改革方案。

　　(一)、改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量及執(zhí)行方式

　　本公司全體非流通股股東向本次股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東支付總數(shù)為32，256，000股股份作為對價，以換取其持有的本公司非流通股份的上市流通權(quán)。

　　截至本說明書摘要公告日，本公司流通股股份總數(shù)為115，200，000股；方案實施股權(quán)登記日在冊的本公司流通股股東每持有10股流通股將獲得本公司非流通股股東支付的2.8股股份。

　　在本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，且對價股份被劃入流通股股東賬戶之后，本公司所有非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、執(zhí)行對價安排情況表

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權(quán)分置改革方案實施后，公司存在限制的可流通股份及不存在限制的可流通股份將發(fā)生如下變化：

　　說明：以上數(shù)據(jù)是假設(shè)公司股本總數(shù)在上述全部期間不發(fā)生變動而編制的，如果公司股本總數(shù)發(fā)生變化，則將進行相應的調(diào)整。

　　4、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表(單位：股)

　　5、對尚未取得相關(guān)國資主管部門同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本次改革不存在表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。如果在預計的第一個網(wǎng)絡(luò)投票日上海醫(yī)藥工業(yè)研究院、中國醫(yī)藥集團總公司四川抗菌素工業(yè)研究所、中國藥科大學、上海復星朝暉醫(yī)藥有限公司四家非流通股股東還存在尚未取得其所屬國資委的同意的情況，則公司將終止本次股權(quán)分置改革。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　本方案的基本思路是，承認在股權(quán)分置的市場上，不考慮與價值投資無關(guān)的非理性因素，受流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期的影響，流通股價格高于不存在股權(quán)分置市場股票的合理估值水平。股權(quán)分置改革將使非流通股獲得在證券交易所掛牌交易的權(quán)利，從而打破流通股股東的上述預期，使股票價格達到不存在股權(quán)分置市場股票的合理估值水平。為此，非流通股股東將以股權(quán)分置市場流通股價格與不存在股權(quán)分置市場股票合理價值之間的差額為對價，向流通股股東換取其所持非流通股的上市流通權(quán)。

　　1、對價總價值的計算：

　　我們通過估算公司股票在股權(quán)分置改革實施完畢后的理論市盈率，以下列公式計算本次股權(quán)分置改革的對價總價值：

　　公式一：對價總價值＝(改革前公司流通股股價-改革后公司股票合理市盈×每股收益)×改革前流通股股份數(shù)

　　經(jīng)公司非流通股股東協(xié)商決定，非流通股股東將主要以送股方式向流通股股東執(zhí)行對價。

　　公式二：對價總價值所對應的海正藥業(yè)流通股股數(shù)＝對價總價值÷（改革后公司股票理論市盈率×每股收益)

　　2、改革后的理論市盈率估算：

　　參照境外不存在股權(quán)分置市場的同行業(yè)公司的數(shù)據(jù)，結(jié)合海正藥業(yè)的實際情況估算股權(quán)分置改革后公司股票合理市盈率。

　　海正藥業(yè)的抗腫瘤、抗心血管、抗寄生蟲類原料藥在國際市場的競爭環(huán)境中具有舉足輕重的地位，尤其是他汀類的生產(chǎn)規(guī)模已居于世界前列。我們選取境外不存在股權(quán)分置市場上與海正藥業(yè)主營業(yè)務相類似的公司作為可比公司(可比公司選擇的依據(jù)主要通過相關(guān)研究報告及彭博資訊中列出的與海正藥業(yè)主營產(chǎn)品相近的公司)。

　　全球特色原料藥相關(guān)公司的2005年動態(tài)市盈率平均數(shù)為28.75倍，中位數(shù)為26.05倍(數(shù)據(jù)來源：Bloomberg，剔除畸高畸低數(shù)據(jù))。其中重點考察與中國原料藥產(chǎn)業(yè)最接近的印度醫(yī)藥市場中，印度上市公司(市值與海正藥業(yè)接近約在18億-31億美元之間)的2005年動態(tài)市盈率平均數(shù)為24.69倍，中位數(shù)為26.13倍。考慮到公司地處亞洲，其良好的成長性及在國內(nèi)市場的行業(yè)領(lǐng)先地位，并經(jīng)有關(guān)各方溝通后，公司在股權(quán)分置問題解決后的理論市盈率處于21倍的水平是較為合理的。

　　3、每股收益確定：

　　在選取“每股收益”參數(shù)時，由于海正藥業(yè)受市場環(huán)境變化及主要產(chǎn)品價格下降的影響，預計今年的盈利水平低于去年，截止2005年9月30日公司每股盈利0.21元，但隨著海正藥業(yè)多個產(chǎn)品通過美國FDA及歐盟COS復檢及認證品種的不斷增加，產(chǎn)品銷售前景將轉(zhuǎn)好；考慮到公司2005年的盈利水平，并充分保護流通股股東的權(quán)益，同時參考了相關(guān)研究機構(gòu)的報告，初步以0.26元作為海正藥業(yè)的每股收益。

　　根據(jù)以上假設(shè)，公司股改后每股價格為5.46元。

　　4、改革前公司流通股股價：

　　流通股股東的持倉成本一般采用較長一段時間的成交均價來計算。我們以海正藥業(yè)2005年12月15日前45天的加權(quán)平均收盤價格平均值6.87元為流通A股的每股價值。

　　綜合以上參數(shù)，根據(jù)公式一，因此我們認為合理的對價總價值＝(6.87元／股-21倍×０.26元／股)×１15，200，000股＝162，432，000元。

　　同樣地，我們在選取“每股收益”參數(shù)計算對價總價值所對應股數(shù)時，也使用了公司預測每股收益0.26元。

　　根據(jù)公式二，對價總價值所對應的海正藥業(yè)流通股股數(shù)

　　對價總價值對應的流通股股數(shù)＝162，432，000元／(21倍×０.26元／股)＝29，749，450.55 股

　　根據(jù)上述對價結(jié)果，我們以目前海正藥業(yè)的流通股總股數(shù)115，200，000股測算，相當于每10股流通股股東獲得2.58股。

　　為了能更大限度的保護流通股股東的利益，經(jīng)海正藥業(yè)的非流通股股東充分協(xié)商一致同意，共向流通股股東支付32，256，000股，相當于每10股流通股股東獲得2.8股。

　　5、對價水平安排的合理性分析：

　　海正藥業(yè)非流通股股東為取得所持股票的上市流通權(quán)而支付的32，256，000股股份作為對價，比上述理論測算的應支付的29，749，450.55股多付2，506，549.45股。為了維護流通股股東的利益，所有非流通股股東按照有關(guān)規(guī)定分別作出了所持股份分步上市的承諾。

　　因此，保薦機構(gòu)認為公司非流通股股東在本次股權(quán)分置改革方案中所支付的對價有合理性，并且作出了分步上市承諾，維護了流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　(一)、承諾事項

　　本公司全體非流通股股東所持原非流通股股份的上市流通須遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》關(guān)于分步上市流通的規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定。

　　(二)、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　1、履約方式：本公司非流通股股東為履行其上述承諾義務做出如下保證：

　　本公司分別作出承諾的非流通股股東(以下簡稱“相關(guān)承諾人”)同意交易所和登記結(jié)算公司在上述限售期內(nèi)對相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　2、履約時間：相關(guān)承諾人的履約時間自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起，自“承諾事項”中所列明的各相關(guān)承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　3、履約能力分析：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述限售期內(nèi)對相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關(guān)承諾人在其相對應的限售期內(nèi)將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術(shù)上為相關(guān)承諾人履行上述承諾義務提供了保證，因此相關(guān)承諾人有能力履行上述承諾。

　　4、履約風險防范對策：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述限售期內(nèi)對相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關(guān)承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規(guī)避。

　　5、承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述限售期內(nèi)對相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，故承諾函所載承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　6、承諾事項的違約責任

　　相關(guān)承諾人違反本承諾函規(guī)定的承諾義務的，將依照有關(guān)法律法規(guī)承擔違約責任。

　　7、承諾人聲明

　　全體相關(guān)承諾人作出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東情況說明

　　公司股權(quán)分置改革動議由以下非流通股股東提出，其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況見下表；

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　(一)、可能出現(xiàn)的風險：根據(jù)《管理辦法》，相關(guān)股東會議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此本次股權(quán)分置改革能否順利實施尚有待相關(guān)股東會議暨臨時股東大會的批準。

　　處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如臨時股東大會暨相關(guān)股東會議未能批準股權(quán)分置改革方案，股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。

　　(二)、可能出現(xiàn)的風險：在本次股權(quán)分置改革中，本公司控股股東浙江海正集團有限公司所持股份為國家股，因此公司此次股權(quán)分置改革將涉及國有股權(quán)變動；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該等國有股權(quán)變動須報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準，且在本次相關(guān)股東會議進行網(wǎng)絡(luò)投票前必須獲得相應批復；因此，本公司此次股權(quán)分置改革方案能否及時獲得國有資產(chǎn)管理相關(guān)部門的批準存在風險。

　　處理方案：浙江海正集團有限公司將盡快履行全部所需的報批程序，力爭在本次相關(guān)股東會議進行網(wǎng)絡(luò)投票前取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于同意本公司進行股權(quán)分置改革的批準，并公告；若在本次相關(guān)股東會議進行網(wǎng)絡(luò)投票之前未能獲得國有資產(chǎn)管理相關(guān)部門的批準，則公司將終止本次股權(quán)分置改革。

　　截止本說明書出具之日，本公司非流通股股東中中國醫(yī)藥集團總公司四川抗菌素工業(yè)研究所、上海醫(yī)藥工業(yè)研究院、中國藥科大學、上海復星朝暉藥業(yè)有限公司未獲得其所屬國資部門的批文，共計5，760，000股，占總股本的1.28%，存在無法執(zhí)行對價完成股權(quán)分置改革的可能。

　　處理方案：若在本次A股市場相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準，則公司將終止本次股權(quán)分置改革。

　　(三)、本公司非流通股股東三龍投資(中國)有限公司為在香港注冊成立的投資公司，持有本公司0.96%的股權(quán)，改革方案涉及外資管理審批事項，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股權(quán)分置改革方案在相關(guān)股東會議表決通過后，商務部將就外商投資上市公司股權(quán)變更事項作出批復，因此存在一定的風險。

　　處理方案：若股權(quán)分置改革方案在本次相關(guān)股東會議表決通過后，公司將盡快向商務部送報相關(guān)材料，使方案實施順利進行。

　　(四)、可能出現(xiàn)的風險：由于距方案實施日尚有一段時間，本公司其他非流通股股份在股權(quán)分置改革方案實施前仍有可能發(fā)生權(quán)屬爭議、存在質(zhì)押、凍結(jié)、托管或其他第三方權(quán)益的情形。非流通股股東所持股份存在不足以執(zhí)行對價的風險，從而導致本次改革失敗或中止。

　　處理方案：同意進行股權(quán)分置改革且所持股份無權(quán)利限制的非流通股股東保證，在股權(quán)分置改革期間不會對所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔�；蚱渌�第三者權(quán)益，也不會就該等股份與任何第三人簽訂該等協(xié)議或做出其他類似安排。若在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前非流通股股東所持股份存在不足以執(zhí)行對價的情況，則公司將終止本次股權(quán)分置改革。

　　(五)、可能出現(xiàn)的風險：股權(quán)分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者關(guān)注股票價格較大幅度波動的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　　(一)、本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)及保薦意見結(jié)論

　　1、保薦機構(gòu)：華歐國際證券有限責任公司

　　法定代表人：陳學榮

　　保薦代表人：譚軍

　　項目主辦人：張欣韻

　　項目經(jīng)辦人：高俊 檀文

　　聯(lián)系電話： 021-38784818

　　聯(lián)系傳真： 021-68865411

　　2、保薦機構(gòu)持股情況說明

　　根據(jù)保薦機構(gòu)出具的自查報告，華歐國際證券有限責任公司在海正藥業(yè)董事會公告本說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在海正藥業(yè)董事會公告本說明書前六個月內(nèi)未買賣公司流通股股份。

　　3、保薦意見結(jié)論為：

　　“浙江海正藥業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了‘公開、公平、公正’和誠實信用及自愿原則，支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)及《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)規(guī)定�；�于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦浙江海正藥業(yè)股份有限公司進行股權(quán)分置改革。”

　　(二)、本次股權(quán)分置改革的律師事務所及法律意見書

　　1、律師事務所：上海市錦天城律師事務所杭州分所

　　法定代表人：李鳴

　　簽字律師： 章曉洪 張偉

　　聯(lián)系電話： 0571-85063688

　　聯(lián)系傳真： 0571-85067955

　　2、律師事務所持股情況說明

　　根據(jù)律師事務所出具的報告，上海市錦天城律師事務所杭州分所在公司董事會公告本說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在公司董事會公告本說明書前六個月內(nèi)未買賣公司流通股股份。

　　3、法律意見結(jié)論為：

　　“浙江海正藥業(yè)股份有限公司及公司非流通股股東具備本次股權(quán)分置改革主體資格，本次股權(quán)分置改革方案不存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強制性規(guī)定的情形，符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《操作指引》、《指導意見》的有關(guān)規(guī)定，且在目前階段已經(jīng)履行了必要的法律程序。公司股權(quán)分置改革方案尚需公司相關(guān)股東會議審議通過，其中涉及到國有非流通股股東的股份處置尚須其所屬的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準；涉及外資非流通股的股份處置根據(jù)規(guī)定在相關(guān)股東會議審議通過后需要外資管理部門批準，公司實施股權(quán)分置改革不存在法律障礙。本次股權(quán)分置改革導致的股份變動的合規(guī)性尚須得到上海證券交易所的確認，并依照《管理辦法》、《業(yè)務操作指引》的規(guī)定實施。”

　　浙江海正藥業(yè)股份有限公司董事會

　　二零零五年十二月十九日