動力源股權(quán)分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東向流通股股東支付1，080萬股份作為本次股權(quán)分置改革的對價安排，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票的對價。該對價支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司全體非流通股股東已遵照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定做出法定承諾。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年1月6日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年1月18日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年1月16日至2006年1月18日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關(guān)證券自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2005年12月28日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告日下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2005年12月28日之前(含當日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司董事會將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(010)83681321、63790290、63790291、63790293

　　傳真：(010)63783054

　　電子信箱：zsc01＠dpc.com.cn

　　公司網(wǎng)站：http；／／www.dpc.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　一、本次股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.對價安排的形式與數(shù)量

　　本公司非流通股股東向流通股股東支付1，080萬股份作為本次股權(quán)分置改革的對價安排，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票的對價。該對價支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2.對價安排的執(zhí)行方式

　　本改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議表決通過后，公司董事會將刊登股權(quán)分置改革方案實施公告，于對價安排執(zhí)行日，通過登記結(jié)算公司向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東的股票帳戶按每10 股獲得3股劃付對價股票。

　　(二)對價安排執(zhí)行情況表

　　(三)有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：公司持股5%以上的非流通股股東何振亞承諾：所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　注2：公司全體非流通股股東承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　注3：何振亞、臺林、張守才、吳瓊、周衛(wèi)軍、段輝國、曲春紅、黃海、李蔭峰由于為本公司高管，在其持有的本公司股份限售期滿后，仍應(yīng)遵照有關(guān)對高管的限售規(guī)定處置其股份。

　　注4：G日指股權(quán)分置改革方案實施后股票復牌之日。

　　(四)改革方案實施前后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　(五)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、基本觀點

　　本次股權(quán)分置改革方案對價的確定基于以下基本觀點：

　　a、流通股單獨流通、非流通股暫不流通是中國股票市場的一種政策性安排，即所謂股權(quán)分置；

　　b、政策性的股權(quán)分置狀態(tài)導致流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通存在一種預期，從而使股票發(fā)行時的市盈率倍數(shù)超出完全市場發(fā)行的市盈率倍數(shù)，即流通股股東在股票發(fā)行時為單獨獲得流通權(quán)付出了溢價，即所謂流通權(quán)價值；

　　c、以完全市場經(jīng)驗市盈率作為公司發(fā)行股票時合理市盈率的標準，可以得出公司發(fā)行股票時的超額市盈率倍數(shù)，此超額市盈率倍數(shù)可以作為計算流通權(quán)價值的參考；

　　d、公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權(quán)，這將打破流通股股東的穩(wěn)定預期，從而影響流通股股東的流通權(quán)價值，因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權(quán)價值的對價。

　　2、對價的計算過程

　　a、流通權(quán)的價值計算公式

　　每股流通權(quán)的價值＝發(fā)行時超額市盈率的倍數(shù)×公司每股稅后利潤

　　b、超額市盈率的估算

　　參考香港、臺灣以及歐美成熟市場從事通信開關(guān)電源等電力電子設(shè)備上市公司發(fā)行市盈率數(shù)據(jù)，結(jié)合本公司市場占有率、資產(chǎn)規(guī)模以及技術(shù)水平等情況，經(jīng)測算，在完全市場條件下，公司可以獲得約16倍市盈率的發(fā)行定價。而在公司股票發(fā)行時，市場處于一個股權(quán)分置的狀態(tài)，實際發(fā)行市盈率為19.74倍，因此，可以估算出用來計算公司流通股流通權(quán)價值的超額市盈率倍數(shù)約為3.74倍。

　　c、流通權(quán)價值的計算

　　流通權(quán)的總價值＝超額市盈率的倍數(shù)×發(fā)行時每股稅后利潤×流通股股數(shù)

　　＝3.74×０.42×３000

　　＝4，712.40萬元

　　d、流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的流通股股數(shù)

　　流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的流通股股數(shù)＝流通權(quán)的總價值÷股票價格

　　截至2005年12月12日收盤價的前100 日交易均價5.57元計算，流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的流通股股數(shù)為4，712.40萬元÷５.57元／股＝846.03萬股。

　　e、流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的對價比例

　　流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的對價比例

　　＝流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的流通股股數(shù)÷現(xiàn)有流通股股數(shù)

　　＝846.03萬股÷３600萬股

　�。�0.235

　　即每10 股流通股獲得2.35 股的對價。

　　本次股權(quán)分置改革方案確定為非流通股股東向每10股流通股支付3股對價，高于理論上流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的動力源(資訊 行情 論壇)流通股股數(shù)，在一定程度上充分考慮了目前動力源流通股股東持股成本的個體差異，進一步平衡了流通股股東的利益。

　　3、保薦機構(gòu)對對價安排的意見

　　根據(jù)上述分析，公司非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而支付的1，080萬股對價(每10股流通股獲付3股對價)，高于流通權(quán)總價值所對應(yīng)的公司流通股股數(shù)846.03萬股(約每10股流通股獲付2.35股對價)，因此，上述股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益。

　　(六)非流通股股東的承諾及為履行其承諾提供的保證

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　根據(jù)《管理辦法》要求，非流通股股東出具了如下法定承諾：

　　(1)公司全體非流通股股東承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　(2)公司持股5%以上的非流通股股東何振亞承諾：所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　2、履約保證

　　(1)全體非流通股東承諾在股權(quán)分置改革方案實施前不以所持有的動力源非流通股股份進行質(zhì)押。如該等股份被司法凍結(jié)，非流通股東將努力采取償還債務(wù)、提供擔�；蚱渌�有效方式使該等股份解凍。

　　(2)全體非流通股股東承諾，在對價安排執(zhí)行完畢后，將委托登記公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構(gòu)對履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導。

　　3、承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東聲明：

　　“(1)本承諾人保證其不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　(2)本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份�！�

　　二、非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本次股權(quán)分置改革動議由公司全體非流通股股東共同提出。非流通股股東所持股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情況。具體非流通股股東持股數(shù)量及持股比例如下：

　　三、股權(quán)分置改革存在的風險及對策

　　(一)非流通股股東所持股份被司法凍結(jié)、劃扣的風險

　　在股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東所持股份有被司法凍結(jié)、劃扣的可能，將對本次改革造成一定的不確定因素。非流通股股東將委托上市公司到登記公司針對股權(quán)分置改革說明書對非流通股股東用于執(zhí)行對價安排的股份辦理臨時保管。如果公司控股股東股權(quán)被司法凍結(jié)、劃扣，不足以執(zhí)行對價安排，且在本次股權(quán)分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決，則宣布此次股權(quán)分置改革失敗或終止。

　　(二)方案能否獲得批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，還需要參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。若未獲相關(guān)股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，動力源仍將保持現(xiàn)在的股權(quán)分置狀態(tài)。

　　(三)股價存在較大幅度波動的風險

　　股權(quán)分置改革是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新，在尚處于初級階段和發(fā)展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在公司股票價格較大幅度波動的風險。公司董事會特別提請投資者充分關(guān)注。

　　四、公司聘請的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　保薦機構(gòu)國信證券有限責任公司為本公司股權(quán)分置改革出具了保薦意見，其結(jié)論如下：

　　“動力源股權(quán)分置改革方案符合《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，動力源非流通股股東為使其持有的股份獲得流通權(quán)而向流通A股股東安排的對價合理，并已采取有效措施保護中小投資者的利益，保證了股權(quán)分置改革公開、公平、公正”。

　　(二)法律意見結(jié)論

　　北京市嘉源律師事務(wù)所為公司本次股權(quán)分置改革出具了法律意見書，其結(jié)論性意見為：

　　“綜上所述，本所認為，公司具備作為本次股改的主體資格，參與本次股改合法有效；涉及本次股改的有關(guān)事項，符合中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次股改方案不存在違反中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定的情形，且在目前階段已經(jīng)履行了必要的法律程序；本次股改方案尚需獲得公司相關(guān)股東會批準后方能實施�！�

　　北京動力源科技股份有限公司

　　董事會

　　2005年12月19日