交大昂立股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構 東方證券股份有限公司

　　二零零五年十二月

　　【董事會聲明】

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　【特別提示】

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理機構審批同意。

　　2、本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務部的審批文件。

　　3、本公司非流通股股東上海藍鑫投資有限公司將其持有本公司1260萬股股份中的960萬股質押給上海誠隆投資有限公司，根據本股權分置改革說明書所載方案，上海藍鑫投資有限公司執行對價安排應支付126萬股股份的對價，其持有未被質押的300萬股非流通股，足夠支付其在本次股權分置改革中應支付的對價，不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　4、上海第一醫藥股份有限公司承接原上海市第一醫藥商店有限公司持有本公司的非流通股股份，目前正在登記結算公司辦理相關變更過戶手續，存在著未能在本次相關股東會議網絡投票前完成股權過戶的風險。

　　5、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　6、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　【重要內容提示】

　　一、改革方案要點

　　全體非流通股股東以直接送股方式向流通A股股東支付對價，以換取所持非流通股份的上市流通權，流通A股股東每持有10股流通股股票獲送3股股票，全體非流通股股東按照各自所持非流通股股份占非流通股總數的比例支付對價，共需支付1，800萬股股票。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東已根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，作出法定承諾。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月10日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月23日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月19日至2006年1月23日(期間的交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2005年12月28日(含當日)之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2005年12月28日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-62941043

　　傳 真：021-62816699

　　電子信箱：gugai＠mail.onlly.com.cn

　　公司網站：http：／／www.onlly.com.cn

　　證券交易所網站： http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據“尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的總體要求，遵照有關股權分置改革的法規、規章之規定，結合公司實際情況，上海交大昂立(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”或“交大昂立”)董事會根據提出改革動議的全體非流通股股東的改革意向，在保薦機構東方證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”或“東方證券”)的協助下制定了下述股權分置改革方案(以下簡稱“改革方案”)。

　　1、對價安排的形式與數量

　　全體非流通股股東以直接送股方式向流通A股股東支付對價，以換取所持非流通股份的上市流通權，流通A股股東每持有10股流通股股票獲送3股股票，全體非流通股股東按照各自所持非流通股股份占非流通股總數的比例支付對價，共需支付1，800萬股股票。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案經相關股東會議表決通過后，公司董事會將刊登股權分置改革方案實施公告，并于對價安排執行日，通過登記結算公司向方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東的股票帳戶自動劃入對價安排的股票。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　4、對價安排執行情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　說明：G日為改革方案實施后復牌首日

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　公司全體非流通股股東一致同意股權分置改革方案，不存在非流通股股東表示反對或者未明確表示同意的情況。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　針對交大昂立此次股權分置改革，東方證券提出如下合理測算對價安排水平的分析意見：

　　1、對價測算的理論依據

　　股權分置改革的理想狀態應該是使方案實施前后非流通股股東和流通A股股東持有股份的理論價值保持不變，即要滿足：

　　方程式1：方案實施前非流通股單股價值(W)×方案實施前非流通股股數(F)＝方案實施后非流通股數(F-D)×方案實施后股票的理論流通市價(Px)

　　方程式2：方案實施前流通A股單股價值(P)×方案實施前流通A股股數(L)＝方案實施后流通A股股數(L＋D)×方案實施后股票理論流通市價(Px)

　　(注：D＝為改革股權分置非流通股股東對流通股股東支付對價的股份數量)

　　聯立方程式得： 。該公式的含義在于：由于方案實施后股票的理論流通市價Px介于方案實施前非流通股單股價值W和方案實施前流通股單股價值P之間，當P大于W時，流通股股東將因原持有流通A股市價下跌而遭受損失，非流通股股東將因原持有非流通股價值上升而獲取收益，為此，非流通股股東應向流通A股股東支付數量為D的股份對價進行補償，使兩類股東均不受損失。

　　2、對價安排數量的確定

　　(1)改革前非流通股和流通股單股價值確定

　　A 改革前非流通股單股價值

　　改革前非流通股單股價值按2005年9月30日公司每股凈資產3.90元進行測算。

　　B 改革前流通股單股價值

　　改革前流通股單股價值按2005年12月15日交大昂立股票二級市場收盤價格5.58元測算。

　　(2)對價安排數量標準的計算

　　根據前述公式及上述估值計算得出，非流通股股東應支付的股份對價總數為17，500，000股，即每10股流通股獲付2.92股。

　　(3)實際對價安排數量

　　為了進一步保障流通股股東利益，全體非流通股股東一致同意，向方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每10股流通股支付3股。

　　3、保薦機構對對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，綜合考慮交大昂立的基本情況和全體股東的即期利益和未來利益，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，支付的對價合理。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)非流通股股東承諾事項

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，全體非流通股股東持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；持有公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　公司全體非流通股股東已根據上述法定要求作出承諾。

　　(二)承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經相關股東會議表決通過后，由交大昂立董事會按股權分置改革方案辦理對價安排，并向上海證券交易所和中國證券登記結算有限公司上海分公司申請辦理非流通股份可上市交易手續，由證券交易所和登記結算公司對本公司所持股份的上市交易進行技術監管。

　　(三)承諾的履約能力分析

　　股權分置改革前，上海藍鑫投資有限公司除將其持有本公司1，260萬股非流通股份中的960萬股質押給上海誠隆投資有限公司外，其所持有本公司的其他非流通股份不存在質押、凍結等權利受到限制的情形；其他非流通股股東所持有本公司非流通股份不存在質押、凍結等權利受到限制的情形。

　　根據本股權分置改革說明書所載方案，上海藍鑫投資有限公司執行對價安排應支付126萬股股份的對價，其持有未被質押的300萬股非流通股，足夠支付其在本次股權分置改革中應支付的對價，不會影響本次股權分置改革的對價安排；其他非流通股股東持有的非流通股份不存在質押、凍結等權利受到限制的情形，足夠支付各自在本次股權分置改革中應支付的對價。

　　為履行上述承諾，全體非流通股股東同意上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　因此，全體非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　(四)履約風險及防范對策

　　履約風險主要為，如果在改革方案實施前，全體非流通股股東用于支付對價的股份存在或出現權屬爭議、質押、凍結等情形，將導致對價股份無法向流通A股股東進行登記過戶，從而使本次股權分置改革無法順利完成。

　　股權分置改革前，本公司部分非流通股股份存在質押情形，但不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　同時為防范上述履約風險，全體非流通股股東作出承諾：“在股權分置改革方案實施前，不對其所持有的非流通股設置新的抵押、擔保或其他第三方權益。”

　　(五)違約責任

　　如違反承諾事項，全體非流通股股東愿依法承擔違約責任；并自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　同時，全體非流通股股東分別鄭重聲明與保證：“本承諾人不履行或者不完全履行承諾時， 將賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　(六)承諾人聲明

　　為履行上述承諾，全體非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行《非流通股股東承諾書》， 并承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任， 本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司本次股權分置改革動議由全體非流通股股東共同提出。

　　各非流通股股東目前持股情況如下：

　　根據各非流通股股東的聲明和查詢的結果，上海藍鑫投資有限公司持有本公司1，260萬股非流通股股份，其中960萬股質押給上海誠隆投資有限公司，剩余300萬股非流通股股份不存在質押、凍結等權利受到限制的情形；其他非流通股股東所持有本公司非流通股股份不存在質押、凍結等權利受到限制的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本次股權分置改革面臨的主要風險有：

　　(一)改革方案面臨審批不確定的風險

　　1、國有資產監督管理機構的審批

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股東執行對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件。本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理機構審批同意，能否及時取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　為此，本公司將積極做好和國有資產監督管理機構的溝通工作，爭取早日取得國有資產監督管理機構關于公司國有股份處置的批準。若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。若在延長期仍未獲得國有資產監督管理機構的批準，則本次相關股東會議將被取消。

　　2、商務部的審批

　　本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得商務部的審批文件。

　　為此，本公司將根據商務部、證監會［商資發(2005)565號］《關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知》(以下簡稱“《外資管理通知》”)，嚴格按照《外資管理通知》規定的時間、程序和要求，向商務部報送文件，并積極做好和商務部的溝通工作，爭取早日取得商務部關于公司外資股權變更事項的批復。

　　(二)改革方案無法確定的風險

　　本次改革方案尚須由非流通股股東在相關股東會議通知發布之日起十日內與流通A股股東協商確定并由公司董事會公告。公司董事會如未能在十日內公告協商確定的改革方案且未獲交易所同意延期，本次相關股東會議將被取消。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東通過網上路演、走訪投資者等多種方式與流通A股股東進行充分溝通和協商，力爭在十日內公布最終的改革方案。若在十日內公司董事會未能公告協商確定的改革方案且未獲交易所同意延期，公司將取消本次相關股東會議，并申請公司股票復牌。

　　(三)改革方案不被相關股東會議批準的風險

　　本次改革方案必須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過。若改革方案未獲相關股東會議批準，則本改革方案將不能實施。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：在公布確定的改革方案前，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與流通A股股東進行充分溝通和協商，力爭各類股東協商一致；在相關股東會議通知中明確告知流通A股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；董事會在相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告；為參加相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，網絡投票時間不少于三天；公司董事會向流通A股股東就表決股權分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(四)非流通股股東持有的公司股份被質押、凍結的風險

　　股權分置改革前，本公司部分非流通股股份存在質押情形，根據前述分析，不會影響本次股權分置改革的對價安排。但由于距方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股東用于支付對價的股份可能存在被質押、凍結的風險。

　　針對上述風險，全體非流通股股東承諾：“在股權分置改革方案實施前，不對其所持有的非流通股設置新的抵押、擔保或其他第三方權益”，并鄭重聲明與保證：“本承諾人不履行或者不完全履行承諾時， 將賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　(五)上海第一醫藥股份有限公司持有的公司股份尚未完成股權過戶手續的風險

　　2003年4月23日，持有上海市第一醫藥商店有限公司100%股權的上海第一醫藥股份有限公司經第四屆第五次董事會審議，決定將上海市第一醫藥商店有限公司撤銷法人資格，變更為上海第一醫藥股份有限公司上海市第一醫藥商店，原上海市第一醫藥商店有限公司全部資產、負債及相關業務并入上海第一醫藥股份有限公司。上述工商變更登記手續已完成，上海第一醫藥股份有限公司據此承接原上海市第一醫藥商店有限公司持有本公司的非流通股股份，但該股份承接事宜目前正在登記結算公司辦理相關變更過戶手續，存在著未能在本次相關股東會議網絡投票前完成股權過戶的風險。

　　針對該項風險，上海第一醫藥股份有限公司承諾：“盡快辦理原上海市第一醫藥商店有限公司持有上海交大昂立股份有限公司的180萬股非流通股股份的股權過戶手續；同意參加上海交大昂立股份有限公司股權分置改革事宜，并同意按照上海交大昂立股份有限公司A股市場相關股東會議表決通過的股權分置改革方案執行對價安排”；同時本公司亦將督促和配合上海第一醫藥股份有限公司盡快辦理完畢相關股權過戶手續。

　　若在本次相關股東會議網絡投票前上海第一醫藥股份有限公司尚未辦理完畢相關股權過戶手續，本公司將取消本次相關股東會議，并申請公司股票復牌。

　　(六)市場波動風險

　　由于股權分置改革的特殊性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異，從而可能導致股票價格發生一定幅度的波動，使投資者蒙受投資損失。

　　公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：東方證券股份有限公司

　　法定代表人：王益民

　　地址：上海市浦東大道720號20層

　　保薦代表人：車達飛

　　項目主辦人：郭厚猛

　　項目聯系人：趙雷、易春蕾、汪音

　　電話：021-50367888

　　傳真：021-50366340

　　2、律師事務所：上海市通力律師事務所

　　負責人：秦悅民

　　地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔21層

　　經辦律師：陳臻、王利民

　　電話：021-68818100

　　傳真：021-68816880

　　(二)保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構東方證券股份有限公司認為，“交大昂立股權分置改革的程序和內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’原則，支付的對價合理，交大昂立全體非流通股股東均具備履行承諾事項的能力。東方證券愿意推薦交大昂立進行股權分置改革工作”。

　　(三)律師意見結論

　　本次股權分置改革的律師事務所上海市通力律師事務所認為，“股份公司的本次股權分置改革符合《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》等相關法律法規的規定，本次股權分置改革方案的實施尚需獲得股份公司相關股東會議的批準， 涉及到國有非流通股股東的股權處置尚需經有權國有資產管理部門的正式批準， 涉及到境外法人股股東的股權處置尚需經外資管理部門的批準， 并就本次股權分置改革的實施通過證券監管機構的核查。”

　　上海交大昂立股份有限公司董事會

　　二零零五年十二月十六日