雷鳴科化股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：華安證券有限責任公司

　　2005年12月

　　聲 明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特 別 提 示

　　1、本公司全體非流通股股東所持股份性質均為國有法人股，本次股權分置改革方案中對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　公司董事會應全體非流通股股東的書面委托，制定了股權分置改革方案，并編制了本股權分置改革說明書。

　　一、改革方案要點

　　1、根據本次股權分置改革方案，流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的2.6股股份，非流通股股東支付對價的股份總數為1，040萬股。股權分置改革方案實施后首個交易日，本公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權，同時非流通股股東將嚴格履行其所作的限售期承諾。

　　2、若本次股權分置改革方案獲準實施，雷鳴科化(資訊 行情 論壇)股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司總股本和各項財務指標均不會因方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的額外承諾：

　　作為唯一持有公司百分之五以上股份的非流通股股東，礦業集團做出如下額外承諾：所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份，在前項承諾期滿后十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過公司總股本的百分之五，二十四個月內不超過總股本的百分之十。

　　根據國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權［2005］246號)有關內容，雷鳴科化全體非流通股股東在相關股東會議召開之前需要取得省級以上國資管理部門的批復。在股權分置改革期間，如果存在其他非流通股股東無法取得相應的批復而無法向流通股股東執行對價安排的情況，為了保障股權分置改革的順利進行，礦業集團將代其墊付對價， 被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得礦業集團的同意，并由雷鳴科化向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議日程安排

　　(1)本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月9日；

　　(2)本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月18日；

　　(3)本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月16日-18日。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　(1)本公司董事會將申請股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月 29日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　(2)本公司董事會將在2005年12月28日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告次日復牌；

　　(3)如果本公司董事會未能在2005年12月28日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司董事會原則上將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告次日復牌；

　　(4)本公司董事會將申請自2006年1月9日(相關股東會議股權登記日)的次日起至改革方案實施完畢之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0561-4948135 0561-4948188

　　傳真： 0561-4948888 0561-3091910

　　聯系人：蔡貴民、周鋒、張友武

　　電子信箱：lmkhzqb＠lmkh.com

　　公司網站：www.lmkh.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　雷鳴科化全體非流通股股東一致同意進行股權分置改革，為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，流通股股東每 10 股獲付2.6股股份，支付完成后雷鳴科化的總股本及各項財務指標均保持不變。　

　　2、對價安排的執行方式

　　公司的非流通股股東于本次股權分置改革方案實施日，向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表；

　　注：1、“G日”是指股權分置改革方案實施完成后首個交易日。

　　2、以上數據未考慮礦業集團可能為部分非流通股股東先行代為支付對價安排的情況，如發生代付，則將進行相應的調整。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　雷鳴科化全體非流通股股東經協商一致，提出進行股權分置改革并委托雷鳴科化董事會辦理股權分置改革相關事宜，未有表示反對或未明確表示同意的非流通股股東。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，協助公司董事會對非流通股股東支付對價水平進行了測算。

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權向流通股股東支付對價，因此支付對價的金額以非流通股獲得上市流通權的價值為基礎確定。方案設計的根本出發點是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　非流通股股數×非流通股股權分置改革前的價格＋流通股股數×流通股股權分置改革前的價格＝總股本×股權分置改革后的股票理論市場價格

　　其中，流通股股份價格按照雷鳴科化股票截至2005年12月9日，前30日交易均價測算，即4.89元／股；非流通股股份價格按照每股凈資產定價，即3.12元／股。

　　從上述公式可以得出股權分置改革后的股票理論市場價格：3.91元／股。

　　因此，為了保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少，非流通股股東應該支付的對價總額為：

　　流通股股數×（流通股股權分置改革前價格-股權分置改革后的股票理論市場價格)／股權分置改革后的股票理論市場價格＝4000×（4.89-3.91)／3.91＝1002.56萬股

　　相當于流通股股東每10股送2.51股。

　　為保障流通股股東利益，經公司非流通股股東充分協商，一致同意將方案調整為：非流通股股東以向流通股股東每10股支付2.6股股份的對價獲得所持股份的上市流通權。非流通股股東合計向流通股股東送出1，040萬股，送出率為20.8%(對價／非流通股股數)。

　　保薦機構認為：對價安排水平是在充分尊重歷史的基礎上、綜合考慮公司全體股東即期利益和未來利益制定的，符合公司全體股東的共同利益，有利于公司的發展，對價安排水平是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東額外承諾事項

　　作為唯一持有公司百分之五以上股份的非流通股股東，礦業集團做出如下額外承諾：所持非流通股股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份，在前項承諾期滿后十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量不超過公司總股本的百分之五，二十四個月內不超過總股本的百分之十。

　　根據國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權［2005］246號)有關內容，雷鳴科化全體非流通股股東在相關股東會議召開之前需要取得省級以上國資委的批復。在股權分置改革期間，如果存在其他非流通股股東無法取得相應的批復而無法向流通股股東執行對價安排的情況，為了保障股權分置改革的順利進行，礦業集團將代其墊付對價， 被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得礦業集團的同意，并由雷鳴科化向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　2、履約方式

　　在股權分置改革完成后，公司非流通股股東將委托登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　3、履約能力分析

　　如果公司非流通股股東按規定申請對有限售條件的股份進行鎖定，則非流通股股東將不能違反限售條件出售股份。上述措施將從技術上有效保證承諾人履行承諾。

　　4、履約風險防范對策

　　為了及時化解公司非流通股股東的履約風險，確保股權分置改革的順利進行，公司將在股權分置改革方案獲得相關股東會議通過后，及時支付股份對價，并按照非流通股股東承諾的事項向登記結算公司申請在限售期內鎖定相應的股份。

　　5、承諾事項的違約責任

　　根據本公司全體非流通股股東分別出具的《非流通股股東關于股權分置改革承諾函》，如果某一承諾人在上述承諾期內將所持股份(或超出限售比例)出售給不繼續履行承諾責任的受讓人，其出售股份所得的收益均歸本公司所有股東享有。

　　另外，各承諾人均聲明：“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　同時，保薦機構將對承諾人履行承諾義務的進行持續督導。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　1、非流通股股東的持股數量及比例

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份情況：

　　安徽雷鳴科化股份有限公司全體非流通股股東經過協商，一致同意提出參與此次股權分置改革。

　　上述非流通股股東所持公司的股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股份發生權屬爭議、被司法凍結、扣劃導致無法支付對價的風險

　　截至本說明書公告日，雷鳴科化非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。在本次股權分置改革過程中，公司非流通股股份有發生權屬爭議、被司法凍結、扣劃的可能，從而無法向流通股股東支付對價，并導致本次改革無法完成。

　　處理方案：如果任一非流通股股股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則本次股權分置改革終止。

　　(二)無法取得有權部門批準的風險

　　公司非流通股股東均為國有法人股，執行對價安排需經國有資產監督管理部門的批準，并且在相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件并公告。本方案能否取得國有資產監督管理部門的批準存在不確定性。

　　處理方案：公司非流通股股東將根據國資委有關股權分置改革的文件要求，向安徽省國資委上報申請材料，積極與安徽省國資委進行溝通，在股權分置改革方案提交證券交易所前，獲得安徽省國資委的同意；公司公告召開相關股東會議通知后，根據溝通結果需要對改革方案做出調整的，就調整事宜征得安徽省國資委的同意；公司董事會將配合非流通股股東開展工作，爭取在相關股東會議網絡投票開始前取得國資委的批準文件并及時公告。若未能按時取得國有資產監督管理部門批準文件，董事會將延期召開相關股東會議，并在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告。

　　在股權分置改革期間，如果存在其他非流通股股東無法取得相應的批復而無法向流通股股東執行對價安排的情況，為了保障股權分置改革的順利進行，礦業集團將代其墊付對價， 被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得礦業集團的同意，并由雷鳴科化向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司在兼顧非流通股股東和流通股股東利益的基礎上制訂出本改革方案；公司還將根據有關規定，積極協助非流通股股東，通過網上路演、發放征求意見函等多種形式，與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求流通股股東意見，使改革方案的形成具有廣泛的基礎；若本次改革方案沒有獲相關股東會議通過，公司將根據有關規定，繼續積極協調非流通股股東和流通股股東之間的溝通，并在符合一定條件后再次開展股權分置改革。

　　(四)股價波動的風險

　　本次股權分置改革方案為公司重大股本結構變動事項，是直接影響二級市場公司股價的重要因素之一。二級市場股票價格的決定因素眾多，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　處理方案：公司將全面及時地履行信息披露義務，嚴防改革過程中的內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為，最大限度地減少股票價格波動給股東帶來的不利影響。此外公司第一大股東礦業集團為穩定市場關于未來公司股票供應量的預期、增強股東持股信心，延長了對雷鳴科化股票的禁售期。

　　五、聘請的保薦機構、律師事務所

　　(一)保薦機構：華安證券有限責任公司

　　住所 ：合肥市阜南路166號潤安大廈

　　法定代表人：汪永平

　　保薦代表人：徐圣能

　　項目主辦人：方書品、董鋒、常虹、孫萍

　　電話 ：0551-5161657

　　傳真 ：0551-5161659

　　(二)律師事務所：：安徽天禾律師事務所

　　住所 ：合肥市淮河路298號希達大廈6-8層

　　負責人 ：蔣敏

　　經辦律師：蔣敏、張曉健

　　電話 ：0551-2679843

　　傳真 ：0551-2620450

　　(三)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構華安證券有限責任公司出具了保薦意見，結論如下：

　　雷鳴科化本次股權分置改革符合《管理辦法》、《操作指引》及《通知》的要求，雷鳴科化非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定。雷鳴科化在此次股權分置改革中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。華安證券愿意推薦雷鳴科化進行股權分置改革。

　　(四)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問安徽天禾律師事務所出具了法律意見書，結論如下：　

　　鑒于對雷鳴科化所進行的事實與法律方面的審查，本所律師認為，雷鳴科化本次股權分置改革方案未有違反任何法律、法規和規范性文件強制性的情形，在程序上和實體上均已符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》的規定和要求。雷鳴科化本次股權分置改革方案在獲得政府有權部門批準、雷鳴科化A股市場相關股東會議表決通過后可以依照《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》的規定實施。

　　安徽雷鳴科化股份有限公司

　　董事會

　　2005年12月16日