黃山旅游股權(quán)分置改革說明書摘要

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書(全文)投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益

做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化

　　3、股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。公司大股東黃山旅游(資訊 行情 論壇)集團有限公司將承擔(dān)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的全部費用。

　　4、股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決流通股A股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　公司全體非流通股股東為使其持有的公司股份獲得A股市場的流通權(quán)而向方案實施股權(quán)登記日在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排。

　　流通A股股東每持有10股將獲得非流通股東2.5股的對價安排。

　　股權(quán)分置改革方案實施后，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得在A股市場的上市流通權(quán)。公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司股權(quán)分置改革方案未包含追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司唯一非流通股東黃山旅游集團有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　2、在上述禁售期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占黃山旅游股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十；

　　3、自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起3年內(nèi)，最低減持價格承諾為不低于每股8.00元(如公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增或股票分紅方案、配股等，減持價格限制標(biāo)準(zhǔn)做相應(yīng)除權(quán)調(diào)整)；

　　4、關(guān)于最近三年分紅的承諾：

　　在實施股權(quán)分置改革之后，黃山旅游集團有限公司承諾在股東大會上提議并投贊成票：黃山旅游2005-2007年度的現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供投資者分配利潤(非累計可分配利潤)的30%。

　　四、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為2006年1月9日(星期一)。

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日為2006年1月19日(星期四)14：00。

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年1月17日至2006年1月19日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請A股股票自2005年12月19日起停牌，最晚于12月29日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在12月29日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在12月29日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一個交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票停牌。如果本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)相關(guān)股東會議表決通過，公司A股股票將于相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告次一交易日復(fù)牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0559-5561756、0559-5561113

　　傳真：0559-5561110

　　電子信箱：hs600054＠yahoo.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.huangshan.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　�熞唬牳母锓桨父攀�

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　公司唯一非流通股股東-黃山旅游集團有限公司為使其持有的公司股份獲得A股市場流通權(quán)而向方案實施股權(quán)登記日在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排為：A股流通股股東每持有10股A股股票將獲得2.5股股份的對價。非流通股股東共需向A股流通股股東支付1300萬股的對價。方案實施后公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案在獲得A股相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后，股權(quán)分置改革方案實施日，公司的非流通股東向股權(quán)分置改革方案實施登記日在冊的A股流通股東劃轉(zhuǎn)對價股份，對價到帳日，公司的非流通股東持有的非流通股即獲得A股市場的上市流通權(quán)。

　　3、非流通股東執(zhí)行對價安排情況表

　　股權(quán)分置改革方案實施日，公司的非流通股東向股權(quán)分置改革方案實施登記日在冊的A股流通股東劃轉(zhuǎn)對價股份。非流通股股東支付對價的情況如下：

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　備注：G日指本次股權(quán)分置改革方案通過并實施后的A股首個交易日

　　6、改革方案實施前后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司未有反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　�煻��牨Ｋ]機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權(quán)分置改革支付對價標(biāo)準(zhǔn)的出發(fā)點：非流通股股東向流通A股股東安排對價的多少不改變黃山旅游公司的本身利益，同時考慮股權(quán)分置改革不使流通A股股東市值受損。

　　定價依據(jù)：股權(quán)分置改革是非流通股股東為取得A股流通權(quán)而向流通A股股東支付對價�熞允沽魍ˋ股股東的所持股票市值不因本次股權(quán)分置改革而受到損失。因此擬定對價水平依據(jù)就是股權(quán)分置改革前流通A股股東持股市值與股權(quán)分置改革后流通A股股東理論持股市值之差。

　　計算過程與基本公式如下：

　　(1)估計出全流通后公司股票的合理價格。

　　全流通市場條件下公司股票的合理價格＝“預(yù)期合理市盈率”�濐A(yù)期每股收益

　　“預(yù)期合理市盈率”是預(yù)期在全流通市場條件下，公司股票價格的合理市盈率。國內(nèi)已經(jīng)進行股權(quán)分置改革的麗江旅游股權(quán)分置改革方案實施后的2005年預(yù)期市盈率約為22倍；國際成熟市場上主要旅游類上市公司的平均預(yù)期市盈率約為27.21倍(見下表)。預(yù)計本公司進行股改后的預(yù)期合理市盈率為22倍。

　　資料來源：BLOOMBERG

　　預(yù)期每股收益，采用2005年公司預(yù)期每股收益，2005年1-9月，公司每股收益為0.27元，根據(jù)管理層分析，如公司經(jīng)營環(huán)境與國家產(chǎn)業(yè)政策不發(fā)生重大變化，且在方案實施前后公司總股本未發(fā)生變化的情形下，預(yù)期2005年每股收益超過0.30元。

　　(2)計算出股權(quán)分置改革中非流通股東需要向流通A股股東支付的對價

　　股權(quán)分置改革前公司的流通A股股東的持股成本，設(shè)為P1，采用一段時間內(nèi)的平均股價，能很好的反映流通A股股東的平均成本。

　　股權(quán)分置以后的理論價格，設(shè)為P2，等于“合理市盈率”�濐A(yù)期每股收益

　　則P1＝P2(1＋Q)，Q就是非流通股東應(yīng)該支付的每股對價數(shù)量。

　　(3)對價水平的計算過程

　　①P1的確定

　　截止2005年12月16日前30個交易日公司股票收盤價的平均價，以此價格作為流通A股股東股權(quán)分置改革前的持股成本，所以P1＝8.28元。

　　②P2的確定

　　P2＝公司2005年預(yù)期EPS�澓侠硎杏�率

　　公司2005年預(yù)期EPS為0.30元(謹(jǐn)慎假定)，如果取預(yù)期合理PE22倍

　　則，P2＝0.30��22＝6.6元

　　③Q的確定

　　Q＝P1／ P2-1＝8.28／6.6-1≈0.25

　　所以，非流通股東向每10股流通A股股東支付的對價為2.5股。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股股東基本承諾

　　(1)其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　(2)在上述禁售期滿后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數(shù)量占黃山旅游股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十；

　　(3)自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起3年內(nèi)，最低減持價格為不低于8.00元(如公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增或股票分紅方案、配股等，減持價格限制標(biāo)準(zhǔn)做相應(yīng)除權(quán)調(diào)整)；

　　(4)關(guān)于最近三年分紅的承諾：

　　在實施股權(quán)分置改革之后，黃山旅游集團公司承諾在股東大會上提議并投贊成票：黃山旅游2005-2007年度的現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供投資者分配利潤(非累計可分配利潤)的30%。

　　2、承諾事項的實現(xiàn)方式

　　非流通股股東的各項承諾均可以通過交易所、登記結(jié)算公司的技術(shù)手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質(zhì)事項的履行。同時，非流通股東承諾：亦將協(xié)助并配合保薦機構(gòu)和保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　3、承諾事項的擔(dān)保

　　非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔(dān)保安排。

　　4、承諾事項的違約責(zé)任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　5、承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　黃山旅游集團有限公司是提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東，也是黃山旅游發(fā)展股份有限公司的唯一非流通股東和第一大股東，持有該公司股份14690萬股，占總股本的48.50%。

　　截止股權(quán)分置改革說明書公告日，黃山旅游集團持有的本公司股份不存在有權(quán)屬爭議、質(zhì)押以及凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的處理方案

　　本公司參與改革的非流通股東持有的國有股的處置需在本次相關(guān)股東會議召開前得到國資委的批準(zhǔn)，存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。如果國資委否決了本次國有股處置行為，則本公司本次股權(quán)分置改革將宣布失敗。如果在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國資委的批復(fù)，本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會議。

　　控股股東黃山旅游集團和公司董事會將加強與國資部門的匯報和溝通工作，加強與流通股股東的溝通工作，引導(dǎo)全體股東能夠從有利于市場穩(wěn)定和公司長遠發(fā)展的大局的角度考慮股權(quán)分置問題，以及時獲得國資部門的批復(fù)。

　　(二)非流通股股東對價安排的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險

　　截止目前公司唯一非流通股東-黃山旅游集團有限公司所持有的本公司非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。但由于距離本方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股東對價安排的股份仍有可能面臨權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情況。

　　公司將委托證券登記結(jié)算公司對本次對價安排的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權(quán)分置改革方案的順利實施。若非流通股股東發(fā)生上述情況，并且導(dǎo)致無法支付股權(quán)分置改革方案中規(guī)定的其所應(yīng)支付的對價股份，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　(三)無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　如果本次股權(quán)分置改革方案未獲得相關(guān)股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會議表決結(jié)果，并申請公司股票于公告次日復(fù)牌。公司董事會將積極協(xié)助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權(quán)分置問題。

　　(四)股票價格波動的風(fēng)險

　　股權(quán)分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在仍處于發(fā)展中的我國證券市場，股權(quán)分置改革可能導(dǎo)致股價波動，并可能影響流通股東利益。

　　本公司提請投資者注意股價波動的風(fēng)險。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革所聘請的保薦機構(gòu)國元證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見，其結(jié)論如下：

　　1、黃山旅游股權(quán)分置改革方案中非流通股股東向流通股股東支付對價合理，在體現(xiàn)“公開、公平、公正、平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策”原則的基礎(chǔ)上，充分考慮了流通股股東的利益。

　　2、黃山旅游本次股權(quán)分置改革方案的實施符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　3、黃山旅游非流通股股東已按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定對股權(quán)分置改革方案實施后股份流通的期限、比例出具了承諾。

　　4、本次股權(quán)分置改革對改善黃山旅游公司治理結(jié)構(gòu)、促進公司未來經(jīng)營發(fā)展起到了良好的推動作用。

　　基于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦黃山旅游發(fā)展股份有限公司進行股權(quán)分置改革。

　　�煻��犅蓭熞庖娊Y(jié)論

　　公司為進行本次股權(quán)分置改革聘請的安徽承義律師事務(wù)所出具了法律意見，其結(jié)論如下：

　　1、公司依法設(shè)立，且有效存續(xù)�熅邆溥M行股權(quán)分置改革的主體資格。公司最近三年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為；最近十二個月內(nèi)也不存在被證監(jiān)會通報批評或上交所公開譴責(zé)的情況。

　　2、非流通股股東作出的獲得流通權(quán)的股份分步上市流通的承諾合法有效，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)要求。

　　3、公司股權(quán)分置改革方案以及公司目前就實施股份分置改革方案而履行的相關(guān)程序未有違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強制性規(guī)定的情形，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求。

　　4、公司股權(quán)分置改革方案尚需公司相關(guān)股東會議批準(zhǔn)。

　　5、本次股權(quán)分置改革中部分非流通股股東處分相關(guān)股份尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)

　　六、備查文件查閱

　　備查文件可以到黃山旅游發(fā)展股份有限公司和保薦機構(gòu)辦公地查閱

　　查閱地點：

　　(一)黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　查閱地點：安徽省黃山市黃山風(fēng)景區(qū)溫泉

　　聯(lián)系電話：0559-5561756

　　聯(lián)系人：黃慧敏 黃嘉平 史雪晴

　　(二)國元證券有限責(zé)任公司

　　查閱地點：安徽省合肥市壽春路179號國元大廈

　　聯(lián)系電話：021-51097188-1825、1862

　　聯(lián)系人：鐘丙祥 劉錦峰 劉傳運 趙少斌 焦毛

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會

　　2005 年12月16日

　　證券簡稱：黃山旅游(A股) 黃山B股(B股) 證券代碼：600054(A股) 900942(B股) 編號：臨2005-016

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開A股市場相關(guān)股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整�煕]有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)股權(quán)分置改革工作安排，黃山旅游發(fā)展股份有限公司�熞韵路Q“公司”或“本公司”�爩⒄匍_公司A股市場相關(guān)股東會議。內(nèi)容如下：

　　1、會議召開的時間和地點：

　　公司定于2006年1月19日�熜瞧谒模犗挛�2：00召開現(xiàn)場A股市場相關(guān)股東會議，地點為安徽黃山市黃山風(fēng)景區(qū)溫泉桃源賓館。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年1月17日至2006年1月19日。其中，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2006年1月17日至2006年1月19日�熎陂g的交易日�牐�每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、會議召集人：公司董事會。

　　3、股權(quán)登記日：2006年1月9日。

　　4、會議方式：本次相關(guān)股東會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將使用上海證券交易所交易系統(tǒng)�烝股流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　5、參加A股市場相關(guān)股東會的方式：公司股東可選擇現(xiàn)場投票、委托公司董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式。

　　6、會議議題：審議黃山旅游發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案

　　7、提示性公告

　　本次相關(guān)股東會召開前�煿�司將發(fā)布二次A股市場相關(guān)股東會議提示性公告，二次公告時間分別為2005年12月28日，2006年1月10日。

　　8、出席會議對象

　　��1�牨竟�司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　��2�牻刂�2006年1月9日下午3時閉市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司A股流通股股東和非流通股股東；因故不能出席會議的股東，可委托授權(quán)代理人出席會議。

　　9、現(xiàn)場登記辦法：

　　��1�牭怯浭掷m(xù)：

　　符合上述條件的法人股東持股東帳戶、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表授權(quán)委托和出席人身份證辦理登記手續(xù)；符合上述條件的個人股東持股東帳戶、身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持授權(quán)委托書�熞姼郊�一�牎⑸矸葑C和委托人股東帳戶辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記�熢趤硇呕騻髡嫔享殞懨鞴蓶|姓名、股東帳戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話�煵⒏缴矸葑C及股東帳戶復(fù)印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　��2�牭怯洉r間：2006年1月17日至1月18日每日的8：00-11：30、14：30-17：30和1月19日的8：00-11：30。

　　��3�牭怯浀攸c：安徽黃山市黃山風(fēng)景區(qū)溫泉黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會辦公室

　　10、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排：

　　��1�牨竟�司董事會將申請公司A股股票自2005年12月19日起停牌，最晚于12月29日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　��2�牨竟�司董事會將在12月29日之前公告境內(nèi)非流通股股東與A股流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　(3)如果本公司董事會未能在12月29日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一個交易日復(fù)牌。

　　��4�牨竟�司董事會將申請自A股市場相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　11、A股流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的方式、條件和期間：

　　��1�� A股流通股股東具有的權(quán)利

　　A股流通股股東依法享有出席本次A股市場相關(guān)股東會議的權(quán)利�煵⑾碛兄�情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和就議案進行表決的權(quán)利。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定�煴敬蜛股市場相關(guān)股東會議所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過�煵⒔�(jīng)參加表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　��2�� A股流通股股東主張權(quán)利的方式、條件和期間

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定�煴敬蜛股市場相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式�煿�司將使用上海證券交易所交易系統(tǒng)�烝股流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定�熒鲜泄�司A股市場相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案的�熢撋鲜泄�司的董事會應(yīng)當(dāng)向A股流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。為此�煴竟�司董事會作為征集人向A股流通股股東征集對本次A股市場相關(guān)股東會議審議事項的投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)具體程序見公司本日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站�焪ww.sse.com.cn�犐系摹饵S山旅游發(fā)展股份有限公司董事會關(guān)于征集股權(quán)分置改革投票委托權(quán)的函》。

　　公司A股股東可選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式�熑绻�重復(fù)投票�焺t按照現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統(tǒng)計。

　　①如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票�熞袁F(xiàn)場投票為準(zhǔn)。

　　②如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票�熞哉骷�投票為準(zhǔn)。

　　③如果同一股份多次通過征集投票�熞宰詈笠淮握骷�投票為準(zhǔn)。

　　④如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票�熞缘谝淮尉W(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　��3�犃魍ˋ股股東參加投票表決的重要性

　　①有利于保護自身利益不受到損害；

　　②充分表達意愿�熜惺构蓶|權(quán)利；

　　③如本次股權(quán)分置改革方案獲得本次A股市場相關(guān)股東會議表決通過�焺t不論A股流通股股東是否參與或是否投反對票�熤灰�其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的A股股東�熅途�需按本次A股市場相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　12、A股流通股與非流通股溝通：

　　為了保證及時廣泛地了解A股流通股股東的意見及信息�煴竟�司自董事會公布股改方案之后�煂⑼ㄟ^股改電話熱線、股改專用信箱、公司網(wǎng)站等渠道與廣大A股流通股股東進行溝通。

　　溝通形式：為了保證A股流通股股東更有效地了解公司的對價方案及公司的投資價值�熣嬲龑崿F(xiàn)在溝通基礎(chǔ)上的“共識、共贏”�煴竟�司將通過推介會、路演、懇談會、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等形式與廣大A股流通股股東進行溝通。

　　熱線電話：0559-5561756，5561113

　　傳 真：0559-5561110

　　聯(lián)系人： 黃慧敏、黃嘉平、史雪晴

　　電子信箱：hs600054＠yahoo.com.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.huangshan.com.cn��

　　證券交易所網(wǎng)站： http：／／www.sse.com.cn

　　13、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份確認(rèn)與投票程序

　　本次A股市場相關(guān)股東會議，公司將使用上海證券交易所交易系統(tǒng)向A股流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通A股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序見附件二。

　　14、其他事項

　　��1�牫鱿�本次A股市場相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的所有股東的食宿費用及交通費用自理。

　　��2�牴�司A股股票根據(jù)相關(guān)規(guī)定將于本次A股市場相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的下一個交易日��2006年1月10日�犉疬B續(xù)停牌。若公司本次股改方案經(jīng)本次A股市場相關(guān)股東會議審議通過�焺t公司A股股票于支付對價股份上市日復(fù)牌；若未能經(jīng)本次A股市場相關(guān)股東會議審議通過�焺t公司A股股票于A股市場相關(guān)股東會議決議公告日次日復(fù)牌。

　　��3�牼W(wǎng)絡(luò)投票期間�熑缤镀毕到y(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響�焺t本次A股市場相關(guān)股東會議的進程按當(dāng)日通知進行。

　　特此公告

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會

　　2005年12月19日

　　附件一：�熥ⅲ罕颈韽�(fù)印有效��

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托＿＿＿�熛壬�／女士�牬�表本公司／本人出席黃山旅游發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革A股市場相關(guān)股東會議�煵⒋鸀樾惺贡頉Q權(quán)。

　　委托人簽名：

　　委托人營業(yè)執(zhí)照／身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托人證券帳戶號碼：

　　委托事項：

　　本公司／本人對本次股權(quán)分置改革A股市場相關(guān)股東會議議案的表決意見

　　委托代理人簽名：

　　委托代理人營業(yè)執(zhí)照／身份證號碼：

　　委托日期： 委托期限：

　　注：1.委托人對代理人的授權(quán)委托指示以在“贊成”、“反對”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)�煂ν�一事項決議案�煵坏糜卸囗検跈�(quán)指示。如果委托人對有關(guān)決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權(quán)指示的�焺t代理人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權(quán)指示的決議案的投票表決。

　　2.本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次股權(quán)分置改革A股市場相關(guān)股東會議結(jié)束。

　　附件二：

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司A股流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序

　　本次股權(quán)分置改革A股市場相關(guān)股東會議�煿�司將向A股流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺�烝股流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　一、采用交易系統(tǒng)投票的程序

　　��1�牨敬喂蓹�(quán)分置改革相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2006年1月17日、2006年1月18日、2006年1月19日�熋咳盏�9：30-11：30 和13：00-15：00�熗镀背绦虮日丈虾ＷC券交易所買入股票業(yè)務(wù)操作。

　　��2�� 滬市股東投票代碼：738054；投票簡稱均為“黃山投票”。

　　二、具體投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　��1�犢I賣方向為買入；

　　��2�犜凇拔�托價格”項下1元代表議案一�熐闆r如下：

　　3、表決意見

　　在“委托數(shù)量”項下�煴頉Q意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

　　4、對同一議案的投票只能申報一次�煵荒艹穯巍�

　　三、投票舉例

　　股權(quán)登記日持有“黃山旅游”A股的投資者�煂�公司股權(quán)分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如某投資者對公司股權(quán)分置改革方案投反對票�熤灰獙⑸陥蠊蓴�(shù)改為2股，其他申報內(nèi)容相同：

　　四、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報�煻啻紊陥蟮蘑熞缘谝淮紊陥鬄闇�(zhǔn)；

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報�煵患{入表決統(tǒng)計

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會關(guān)于征集股權(quán)分置改革投票委托權(quán)的函}

　　重要提示

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)［2005］86號《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神�燑S山旅游發(fā)展股份有限公司�熞韵潞喎Q“黃山旅游”或“公司”�牰�事會接受委托，負(fù)責(zé)辦理A股市場相關(guān)股東會議征集投票權(quán)委托事宜。

　　公司董事會一致同意就股權(quán)分置改革事宜，向公司全體流通A股股東征集在相關(guān)股東會議上的投票表決權(quán)，在A股市場相關(guān)股東會議上行使投票表決權(quán)。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見，對本報告書的內(nèi)容不負(fù)有任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會僅對本公司擬召開“A股市場相關(guān)股東會議”審議事項《黃山旅游發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案》征集股東委托投票而制作并簽署本董事會征集投票委托權(quán)的函(以下簡稱“本函”)。征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)單獨和連帶的法律責(zé)任；保證不會利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式進行，本報告書在主管部門指定的報刊上發(fā)表，未有擅自發(fā)布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人的職責(zé)，所發(fā)布信息未有虛假、誤導(dǎo)性陳述，本報告書的履行不會違反本公司章程或內(nèi)部制度中的任何條款或與之產(chǎn)生沖突。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　英文名稱： HUANGSHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.�� LTD.

　　股票上市地： 上海證券交易所

　　A股簡稱及代碼：黃山旅游 600054

　　B股簡稱及代碼：黃山B股 900942

　　注冊地址：安徽省黃山市黃山風(fēng)景區(qū)溫泉

　　辦公地址：安徽省黃山市黃山風(fēng)景區(qū)溫泉

　　公司法定代表人：江山

　　公司董事會秘書： 黃慧敏

　　聯(lián)系電話： 0559-5561113

　　傳真： 0559-5561110

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.huangshan.com.cn

　　電子信箱：hs600054＠yahoo.com.cn

　　(二)征集事項：公司A 股市場相關(guān)股東會議審議的《黃山旅游發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。

　　三、擬召開的A 股市場相關(guān)股東會議基本情況

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，《黃山旅游發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案》需提交相關(guān)股東會議審議。本次征集投票委托權(quán)僅對2006年1月19日召開的股權(quán)分置改革A 股市場相關(guān)股東會議有效。

　　股權(quán)分置改革A 股市場相關(guān)股東會議基本情況請詳見本公司于2005年12月19日刊登于《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站(http�煟�／www.sse.com.cn)上的《黃山旅游發(fā)展股份有限公司關(guān)于召開A股市場股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)范性文件以及本公司章程規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，該征集方案具體內(nèi)容如下：

　　1、征集對象：本次投票權(quán)征集的對象為截至2006年1月9日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊黃山旅游的全體流通A股股東。

　　2、征集時間：2006年1月10日-1月17日的每天9 時至17 時

　　3、征集方式：采用公開方式在指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票委托權(quán)征集行動。

　　4、征集程序：

　　截至2006年1月9日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體流通A 股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填寫授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫(見附件)。

　　第二步：向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集投票權(quán)將由公司董事會辦公室簽收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　a、現(xiàn)行有效的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　b、法定代表人身份證復(fù)印件；

　　c、授權(quán)委托書原件�熡煞ǘù�表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書�牐�

　　d、法人股東帳戶卡復(fù)印件；

　　e、2006年1月9日下午交易結(jié)束后持股清單�熂由w托管營業(yè)部公章的原

　　件�牎�

　　(注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)

　　個人股東須提供下述文件：

　　a、股東本人身份證復(fù)印件；

　　b、股東賬戶卡復(fù)印件；

　　c、股東簽署的授權(quán)委托書原件�熡杀救撕炇穑蝗缦涤杀救耸跈�(quán)他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的本人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書�牐�

　　d、2006年1月9日下午交易結(jié)束后持股清單�熂由w托管營業(yè)部公章的原件�牎�

　　(注：請股東本人在所有文件上簽字)

　　股東可以先向指定傳真機發(fā)送傳真，將以上相關(guān)文件發(fā)送至公司董事會辦公室，確認(rèn)授權(quán)委托。在本次股東會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司董事會辦公室。其中，信函以公司董事會辦公室簽署回單視為收到；專人送達的以公司董事會辦公室向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。

　　授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達公司的指定地址如下：

　　地 址：黃山市黃山風(fēng)景區(qū)溫泉

　　收件人：黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會辦公室

　　郵 編： 245800

　　聯(lián)系電話： 0559-5561113、5561756

　　指定傳真： 0559-5561110

　　聯(lián)系人： 黃慧敏

　　第三步：由見證律師確認(rèn)有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將由見證律師(安徽承義律師事務(wù)所指派律師)提交征集人。股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　1、股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權(quán)截止時間(2006年1月16日17 時)之前送達指定地址；

　　2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件有關(guān)信息與股權(quán)登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、授權(quán)委托書內(nèi)容明確，股東未將表決事項的投票權(quán)同時委托給征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股東將投票權(quán)委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托，則已作出的授權(quán)委托自動失效。

　　2、股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　3、由于征集投票權(quán)的特殊性，見證律師僅對股東根據(jù)本報告書提交的授權(quán)委托書進行形式審核，并不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質(zhì)審核，符合本報告書規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件將被確認(rèn)為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權(quán)不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事項的投票建議和理由

　　征集人認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革方案的實施將有效地解決股權(quán)分置問題，改善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司的整體價值。方案的內(nèi)容與全體A股市場股東尤其是中小股東的利益息息相關(guān)。考慮到中小股東親臨相關(guān)股東會現(xiàn)場會議行使權(quán)利的成本較高，為切實保障中小股東利益，征集人特發(fā)本投票委托權(quán)征集函。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進行本次投票委托征集行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　七、備查文件

　　《黃山旅游發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》

　　黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會

　　2005年12月19日

　　附件1：(本表復(fù)印有效)

　　關(guān)于黃山旅游發(fā)展股份有限公司

　　股權(quán)分置改革A股相關(guān)股東會議征集投票權(quán)的授權(quán)委托書

　　本公司／本人作為授權(quán)委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會投票委托征集函》全文、召開A 股市場相關(guān)股東會議通知及其他相關(guān)文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關(guān)情況已充分了解。在現(xiàn)場會議報到登記之前，本公司／本人有權(quán)隨時按照董事會投票委托征集函確定的程序撤回本授權(quán)委托書項下對征集人的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書進行修改。本公司／本人可以親自或授權(quán)代理人出席A 股市場相關(guān)股東會議，但除非授權(quán)委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權(quán)。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權(quán)委托黃山旅游發(fā)展股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年1月19日在桃源賓館召開的黃山旅游發(fā)展股份有限公司A股市場相關(guān)股東會議，并按本公司／本人的指示行使對會議審議事項的表決權(quán)。

　　本公司／本人對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

　　注：授權(quán)委托股東應(yīng)決定對上述審議事項選擇贊成、反對或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“ √”，三者中只能選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至A 股市場相關(guān)股東會議結(jié)束。

　　委托人持有股數(shù)： 股

　　委托人股東帳號：

　　委托人身份證號(法人股東請?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號)：

　　委托人聯(lián)系電話：

　　委托人(法人股東須法人代表簽字并加蓋公章)：

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生(女士)代表本人(單位)出席黃山旅游發(fā)展股份有限公司A股市場相關(guān)股東會議，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：

　　委托人持有股數(shù)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日