浙江廣廈關于轉讓廣廈(南京)置業95%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏。

　　重要內容提示

　　●交易內容：公司擬將持有的控股子公司南京置業45%的股權轉讓給上海好多網絡信

息技術有限公司，作價9000萬元；擬將公司持有的控股子公司南京置業22%的股權轉讓給南京陽光投資有限公司，作價4500萬元；公司擬將持有的控股子公司南京置業28%的股權轉讓給杭州市杭信房地產開發公司，作價5800萬元。

　　●本次股權轉讓對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：

　　本項交易符合公司目前的發展規劃，有利于公司資金回籠，利于南京后續項目的開發，對公司損益和資產狀況無不良影響。

　　一、交易內容概述

　　公司近日分別簽署了《股權轉讓協議書》，擬將公司持有的控股子公司南京置業45%的股權轉讓給上海好多網絡信息技術有限公司(以下簡稱上海公司)，擬將公司持有的控股子公司南京置業22%的股權轉讓給南京陽光投資有限公司(以下簡稱南京公司)，擬將公司持有的控股子公司南京置業28%的股權轉讓給杭州市杭信房地產開發公司(以下簡稱杭州公司)。根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，上述股權轉讓不構成關聯交易。

　　二、交易對方介紹

　　1、上海好多網絡信息技術有限公司成立于1999年，企業類型為有限公司，注冊地址為上海市靜安區延平路81號706室，法定代表人為鞠成立，注冊資本叁千萬元，注冊號為3101061013184。經營范圍：計算機軟硬件、計算機網絡工程、信息處理等專業技術的“四技”服務，計算機軟硬件的生產、銷售，實業投資。

　　截至2004年12月31日，資產總額4540.49萬元，負債總額1914.87萬元。

　　2、杭州市杭信房地產開發公司成立于1992年，企業類型為全民所有制，注冊地址為上城區清泰街486號，法定代表人：閔健，注冊資本壹仟萬元，注冊號為3301001001166。經營范圍：房地產開發、經營，房屋出租，建筑材料，家具。

　　截至2004年12月31日，資產總額20147.59萬元，負債總額18817.50萬元。

　　3、南京陽光投資有限公司成立于2001年，企業類型為有限責任公司，注冊地址為南京經濟技術開發區金融露01幢3樓，法定代表人：姜升濤，注冊資本壹仟萬元，注冊號為3201022001715。經營范圍：投資、商務信息咨詢；室內裝璜，樓宇智能系統安裝；物業管理；提供貸款擔保。

　　截至2004年12月31日，資產總1168.93萬元，負債總額233.88萬元。

　　三、交易標的有關情況

　　根據本公司與簽訂的《股權轉讓協議書》，本次出售的資產為本公司持有的南京置業的95%股權。截至2005年7月31日，該股權在本公司的帳面值為9993.31萬元。

　　1、南京置業基本情況

　　企業名稱：廣廈(南京)置業發展有限公司

　　注冊地址：南京市雨花臺區雨花西路75號

　　注冊資本：8000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：劉新春

　　經營范圍：商品房開發建設、租賃、銷售及售后服務等。

　　2、南京置業最近一年又一期的主要財務數據

　　根據南京永華會計師事務所有限公司寧永會審字(2005)第0077號審計報告，南京置業最近一年又一期的主要財務數據如下：(單位：元)

　　2005年7月31日2004年12月31日

　　主營業務收入76，135，326.80129，059，767.51

　　主營業務利潤11，523，510.6449，375，035.41

　　凈利潤-2，709，331.7613，670，348.39

　　資產總額450，555，754.94865，772，139.93

　　負債總額354，799，303.60749，885，709.29

　　股東權益95，756，451.34115，886，430.64

　　3、資產評估結果

　　根據江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字(2005)第114號《資產評估報告》，截至2005年7月31日(資產評估基準日)，南京置業的凈資產評估值20315.12萬元。

　　4、本次交易前后南京置業的股權結構

　　(1)交易實施前的股權結構

　　本次交易實施前，南京置業的股東為本公司和廣廈房地產開發集團有限公司，其中：本公司持有南京置業95%的股份，廣廈房地產開發集團有限公司持有南京置業5%的股份。

　　(2)交易完成后的股權結構

　　本次交易完成后，本公司不再持有南京置業的股份。

　　5、本次轉讓的資產無設定抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議的事項。

　　6、本次股份轉讓，已獲得南京置業其他股東廣廈房地產開發集團有限公司的同意。

　　四、本項交易合同的主要內容和定價政策

　　1、定價原則：本次交易的價格以具有證券從業資格的會計事務所出具的蘇中資評報字(2005)第114號資產評估報告書為作價依據，綜合考慮出讓方持有標的股權未來市場價值預期，由交易雙方協商確定。

　　2、交易價格、股權轉讓的交割及支付方式

　　根據本次交易定價原則，交易雙方協商確定：

　　①根據本公司與上海公司簽訂的《股權轉讓協議書》，本公司所持南京置業45%的股權轉讓價為9000萬元人民幣。

　　由乙方在本協議簽訂后半個月內向甲方支付2500萬元人民幣定金；

　　在本協議生效之后，原已支付的定金自動轉為股權受讓款，剩余款項應按下列時間支付給甲方：

　　●附條件：在本協議生效后半個月內向甲方支付2500萬元人民幣；

　　●附確定期限：在2006年2月31日前支付2500萬元；

　　●附確定期限：剩余款項在2006年4月31日前支付完成。

　　②根據本公司與杭州公司簽訂的《股權轉讓協議書》，本次所持有的南京置業28%的股權轉讓價為5800萬元人民幣，由乙方在本協議簽訂后半個月內向甲方支付1000萬元人民幣定金；

　　在本協議生效之后，原已支付的定金自動轉為股權受讓款，剩余款項應按下列時間支付給甲方：

　　●附條件：在本協議生效后半個月內向甲方支付1500萬元人民幣；

　　●附確定期限：在2006年2月31日前支付1500萬元；

　　●附確定期限：剩余款項在2006年4月31日前支付完成。

　　③所持南京公司22%的股權轉讓價為4500萬元人民幣，由乙方在本協議簽訂后半個月內向甲方支付1000萬元人民幣定金；

　　在本協議生效之后，原已支付的定金自動轉為股權受讓款，剩余款項應按下列時間支付給甲方：

　　●附條件：在本協議生效后一個月內向甲方支付1000萬元人民幣；

　　●附確定期限：在2006年3月31日前支付1500萬元；

　　●附確定期限：剩余款項在2006年5月31日前支付完成。

　　3、交易標的的交付狀態

　　在本次股權出讓過程中，南京置業處于持續、正常經營狀態。出讓的股權不存在質押或限制出讓的情形。

　　4、協議生效條件：協議自雙方簽字蓋章之日起成立，經公司股東大會批準之后生效。

　　付款方財務狀況

　　經營層認為：根據的財務狀況，公司能按時收回本次資產轉讓款。

　　五、涉及出售資產的其他安排

　　六、股權轉讓后對公司的影響和其他相關安排

　　本次股權轉讓實際交割后，南京置業不再是本公司控股子公司，本公司不予合并該公司的會計報表。

　　本次資產出售，不涉及人員安置，完成后不會產生關聯交易。

　　七、交易目的和對公司的影響

　　本次交易有利于整合公司資產，提高公司資產質量。本公司擬將股權出讓款投入廣廈(南京)房地產投資實業有限公司，加快鄧府巷項目的開發。

　　八、獨立董事意見

　　就本次交易的議案，本公司獨立董事柴強、姚先國、王澤霞發表獨立董事意見，本次股權交易議案表決程序符合有關法律法規、規范性文件及本公司章程的相關規定，合法、有效，本次交易價格公允，不存在損害公司利益的行為。本次交易符合公司目前的發展規劃，有利于公司資金回籠，利于南京后續項目的開發。

　　九、備查文件目錄

　　公司第四屆第二十七次會議決議；

　　獨立董事意見；

　　交易雙方簽署的《股權轉讓協議》

　　南京永華會計師事務所出具的寧永專審字(2005)第77號審計報告；

　　江蘇中天資產評估事務所出具的蘇中資評報字(2005)第114號資產評估報告。

　　特此公告

　　浙江廣廈股份有限公司

　　二OO五年十一月二十九日