貴州長征電器股份有限公司股權分置改革說明書

　　上海證券報 

　　股票簡稱：長征電器

　　股票代碼：600112

　　注冊地址：貴州省遵義市上海路100號

　　簽署日期：2005年11月25日

　　保薦機構：民生證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本說明書出具日，非流通股股東持有的所有公司股份均被質押，存在權利受限情況。為推動股權分置改革，銀河集團、銀河電氣和成都財盛均承諾將采取補充抵押物、現金償還解除質押等有效方式，在本公司公告非流通股股東與流通股股東協商確定的股權分置改革方案前取得相關質權人同意其獲得股權分置改革對價部分的處分權的相關文件。如果屆時銀河集團、銀河電氣和成都財盛未能取得上述文件，則將導致本次股權分置改革延期或終止。

　　2、本公司2005年第三季度報告未經相關會計師事務所審計，根據上海證券交易所有關上市公司股權分置改革工作的有關要求，股權分置改革方案涉及上市公司利潤分配、資本公積金轉增股本的，公司最近一期財務報告應當審計。為此，公司將聘請本公司審計機構對本公司第三季度財務報告進行審計，并在2005年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票前取得會計師對公司第三季度財務狀況出具的審計報告。

　　3、根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2005年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次公積金轉增預案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于上述原因，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　重要內容提示

　　(一)改革方案要點

　　公司以方案實施股權登記日總股本為基數，用資本公積金向全體股東每10股轉增1.3809股，本公司非流通股股東以向流通股股東支付非流通股股份可獲得的轉增股份，作為非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排，每10股流通股在實施改革方案后將成為14.5676股。按照《股權分置改革備忘錄第2號？信息披露(1)》計算口徑，以流通股轉增后的股本為基數，相當于流通股股東每10股獲得2.8股的對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規定，公司非流通股股東均承諾：其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。上述鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占長征電器股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　(三)本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的會議股權登記日：2005年12月19日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2005年12月29日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2005年12月27日至2005年12月29日

　　(四)本次改革相關股票停牌、復牌安排

　　1、本公司股票自2005年11月28日起停牌，最晚于2005年12月8日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　2、本公司將在2005年12月8日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　3、如果本公司未能在2005年12月8日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　4、本公司將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　(五)查詢和溝通渠道

　　聯系人：唐捷、江毅

　　熱線電話：0852-86229528634986

　　傳真：0852-86800228654903

　　電子信箱：tj＠czdq.cn、jy＠czdq.cn

　　公司網站：http：//www.czdq.cn

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價方式

　　(1)鑒于目前公司第一大股東銀河集團、第二大股東銀河電氣、第三大股東成都財盛合計所持公司非流通股12，000萬股均處于質押狀態，且上述股份合計占公司非流通股總股本的69.77%，因此，公司以方案實施股權登記日總股本為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增1.3809股。

　　參加本次股權分置改革的全體非流通股股東以向流通股股東支付非流通股股份可獲得的轉增股份合計16，570，800股，作為非流通股股東所持股份獲得流通權的對價，每10股流通股在實施改革方案后將成為14.5676股。按照《股權分置改革備忘錄第2號？信息披露(1)》計算口徑，以轉增后的流通股股本為基數，相當于流通股股東每10股獲得2.8股的對價。

　　(2)根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規定，公司全體非流通股股東承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，將按照上海交易所關于股權分置改革的相關規定，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。上述禁售期滿后，全部非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　2、對價安排

　　按長征電器截至2005年11月25日的股本結構，其對價安排情況如下：

　　由上表，長征電器“利用資本公積金轉增股本，公司非流通股股東向流通股股東支付其可獲得的轉增股份”的對價安排相當于非流通股股東向流通股股東每10股送2.8股。

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計比例時間表

　　4、本方案實施前后公司股權結構：

　　本次方案實施后，非流通股股東的持股數量不變，流通股股東的持股數量相應增加，導致非流通股東的持股比例下降，流通股的比例上升，有利于改善上市公司的治理結構，保護中小投資者的合法權益。方案實施后對股本結構的影響如下表所示：

　　方案實施前后股本結構變動情況表

　　5、本公司全體非流通股股東已簽署相關協議，一致同意參加本次股權分置改革，沒有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　6、根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2005年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次公積金轉增預案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于上述原因，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、流通股與非流通股定價依據

　　(1)流通股的定價

　　流通股的定價按2005年11月24日及以前的30個交易日收盤價算術平均數5.72元確定。

　　(2)非流通股的定價

　　在股權分置條件下，公司非流通股的價值由于沒有連續競價的價格發現機制，需要綜合考慮各方面因素予以科學、合理的估價。在綜合考慮公司流通股的市凈率、G股板塊上市公司平均市凈率、上海證券交易所全流通上市公司平均市凈率以及公司的盈利能力后，將長征電器非流通股以公司2005年9月30日每股凈資產1.90元基礎上乘以調整系數α，該α值定為2.1，即非流通股定價為4元。

　　公司按2.1確定非流通股定價調整系數，是基于以下方面的綜合考慮：①公司第一大股東銀河集團及其一致行動人銀河電氣，是在長征電器生產經營陷入困境并出現較大虧損的背景下實施股權收購的，股權受讓價1.7元/股，進入上市公司成本較高。②銀河集團在受讓長征電器股權后，對公司進行了資產重組，投入現金約8，300萬元購買了公司等額不良資產，同時將優質資產江蘇銀河機械有限公司(國內最大的汽車連桿的專業生產廠家之一)轉讓予長征電器，為公司扭虧為盈，步入良性發展軌道做出了貢獻。③公司擁有省級技術中心，近年來加大了新產品研發力度，一批附加值較高、處于行業領先地位的產品：M型精品有載分接開關、MB40塑殼式斷路器、MA60框架式斷路器等已完成前期研制工作，將陸續投放市場，為公司創造可觀的經濟效益。④長征電器自現有非流通股股東入主以來效益得到了快速增長，預計2005將繼續保持較快的增長勢頭；公司已制訂產業發展規劃，加大中、高壓電器元件產業投入力度，逐步帶動相關成套電器設備的發展，充分發揮優勢，實現把企業做大做強的發展目標。為消除地域因素的影響，公司還將在華東地區投資組建新的研發和銷售中心，利用發達地區先進的經營理念、快速暢通的市場渠道以及豐富的人力資源激發企業的潛力，推動公司的快速發展。

　　2、對價安排的測算

　　由于股權分置改革前后公司市值保持不變，本公司非流通股為獲得流通權應當實施的對價安排比例可通過以下幾個步驟計算得出。

　　(1)股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：

　　非流通股股數×非流通股定價＋流通股股數×流通股定價＝公司股份總數×方案實施后的理論市場價格

　　其中：非流通股股數120，000，000股，非流通定價4元(凈資產1.9元乘以調整系數α而得)；流通股股數52，000，000股，流通股定價5.72元；公司股份總數172，000，000股。

　　通過計算可以得出，方案實施后的理論市場價格＝4.52元。

　　(2)流通權的價值即對價金額的計算

　　由于股權分置改革方案實施后，流通股的價格從5.72元下降到4.52元，流通股股東因流通股價格下降理論上損失了價值，因此，非流通股股東應該向流通股股東補償流通權的價值，才能實現流通權。

　　流通權價值＝改革前流通股的價值-改革后流通股的價值

　　＝流通股股數×(改革前流通股價格-改革后流通股價格)

　　由于方案實施后的理論市場價格即是股改后流通股價格，因此，將方案實施后的理論市場價格4.52元代入計算后，可得流通權的價值對應為6，240萬元。

　　(3)對價安排折合的股份數量

　　支付股份的數量＝流通權價值÷方案實施后的理論市場價格

　　將方案實施后的理論市場價格4.52元、對應的流通權價值6240萬元代入公式計算后，得出理論上支付股份的數量應為1，380.53萬股。

　　(4)流通股股東獲送比例

　　流通股股東獲送比例＝支付股份的數量÷流通股股數

　　即流通股股東每10股應獲得2.65股的對價安排。長征電器在參考以上理論測算的支付股份數量后，為充分保障流通股股東利益，經公司非流通股股東充分協商，決定將流通股股東獲送比例提升至0.28，即流通股股東每持有10股流通股將獲付2.8股股份的對價水平。

　　3、公積金轉增比例的確定

　　由于公司在本次股權分置改革采用公積金轉增的方式，因此需根據每10股流通股獲送2.8股的對價水平換算并確定公積金轉增比例。換算的基礎為以轉增后的股本基數來計算對價水平。換算公式為：

　　Y×R1÷［X×(1＋R1)］＝R2

　　其中：

　　R1為公積金轉增比例；

　　R2為送股模型下的送股比例，R2＝0.28；

　　X為假定股權分置改革方案實施前的流通股股數X＝52，000，000；

　　Y為改革前非流通股股數，Y＝120，000，000。

　　根據上述公式，計算出R1≈0.13809，即轉增比例為每10股轉增1.3809股。

　　基于上述分析，保薦機構認為：貴州長征電器股份有限公司本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則，對價安排合理。

　　(四)方案實施程序

　　本方案的實施將嚴格按照《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定進行。

　　1、公司董事會根據與證券交易所商定的時間安排，發出召開相關股東會議的通知，公布改革方案說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

　　2、自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會協助非流通股股東，通過投資者座談會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商。

　　3、完成前條溝通協商程序后，公司董事會將申請公司股票復牌；若根據溝通協商結果調整改革方案，將重新公告經修改后的股權分置改革方案說明書、獨立董事意見、保薦意見書、法律意見書等文件，并申請公司股票復牌。公司股票復牌后，不會再次修改改革方案。

　　4、本公司將申請本公司股票自相關股東會議股權登記日次一交易日起停牌。

　　5、召開相關股東會議：

　　(1)相關股東會議通知將明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式。

　　(2)相關股東會議召開前進行不少于二次公告召開相關股東會議的催告通知，并為股東參加表決提供網絡投票系統，網絡投票時間將不少于三天。

　　(3)獨立董事向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。

　　6、如果改革方案未獲相關股東會議通過，董事會在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌，公司的非流通股股東可以在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第五條的規定再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。如果改革方案獲得相關股東會議通過的，董事會在兩個工作日內公告相關股東會議的表決結果，并按照與證券交易所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復牌事宜。

　　7、股權分置改革方案實施后首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權，但非流通股股東需遵守其所作的鎖定期承諾。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證

　　(一)承諾事項及履約方式

　　三家非流通股股東分別為其履行承諾提供了書面承諾，主要內容如下：

　　1、根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司原非流通股股東自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；上述期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　2、目前非流通股股份均已被質押，存在權利受限情況。非流通股股東將采取補充抵押物、現金償還解除質押等有效方式，在本公司公告非流通股股東與流通股股東協商確定的股權分置改革方案前取得相關質權人同意其獲得股權分置改革對價部分的處分權的相關文件。

　　3、自本承諾函出具之日起至有關公司股權分置改革方案公開披露之日止不向他人轉讓本公司持有的長征電器非流通股股份。

　　(二)履約能力分析

　　根據相關非流通股股東提出股權分置改革動議情況來看，如果銀河集團、銀河電氣和成都財盛在公告非流通股股東與流通股股東協商確定的股權分置改革方案前取得相關質權人同意其獲得股權分置改革對價部分處分權的相關文件，則其具備承諾履約能力。

　　(三)履約風險防范對策

　　銀河集團、銀河電氣和成都財盛將積極與質權人協商，采取各種有效措施，獲相關質權人同意，就股權分置改革對價部分取得處分權；同時，通過多種積極有效的方式與流通股股東溝通，爭取獲得相關股東會議的通過。

　　(四)承諾事項的擔保

　　本次股權分置改革完成后，承諾人所持原非流通股股份將一并進行鎖定，故上述關于鎖定期的承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　(五)承諾事項的違約責任

　　承諾人違反承諾函規定的承諾義務的，將依照有關法律法規承擔違約責任，且保薦機構將根據有關規定承擔保薦責任。

　　(六)承諾人聲明

　　銀河集團、銀河電氣和成都財盛均聲明：“如果違反上述承諾，本公司將作為本次股權分置改革的違約方承擔由此引發的一切法律責任；本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　廣西銀河集團有限公司已將其持有46，440，000股股權質押給中國建設銀行北海分行，質押期限為2005年3月9日至2006年3月8日；北海銀河科技電氣有限責任公司已將其持有38，162，960股股權質押給中國建設銀行北海分行，質押期限為2005年3月9日至2006年3月8日；成都財盛投資有限公司已將其持有35，397，040股股權質押給中國建設銀行北海分行，質押期限為2005年1月17日至2006年2月16日。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東被質押的股份無法按時解除質押的風險

　　截至本說明書出具日，非流通股股東持有的所有公司股份均被質押，存在權利受限情況。為推動股權分置改革，銀河集團、銀河電氣和成都財盛均承諾將采取補充抵押物、現金償還解除質押等有效方式，在本公司公告非流通股股東與流通股股東協商確定的股權分置改革方案前取得相關質權人同意其獲得股權分置改革對價部分的處分權的相關文件。如果銀河集團、銀河電氣和成都財盛未能取得上述文件，則將導致本次股權分置改革延期或終止。

　　(二)公司第三季度審計報告未能如期出具的風險

　　本公司2005年第三季度報告未經相關會計師事務所審計，根據上海證券交易所有關上市公司股權分置改革工作的有關要求，股權分置改革方案涉及上市公司利潤分配、資本公積金轉增股本的，公司最近一期財務報告應當審計。對此，公司將聘請本公司審計機構對本公司第三季度財務報告進行審計并在2005年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票前取得會計師對公司第三季度財務狀況出具的審計報告。若會計師未能如期出具公司2005年第三季度財務審計報告，則公司將按照有關規定延期召開或者取消本次會議。

　　(三)本次股權分置改革不能獲得此次臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案尚需經參加公司2005年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加2005年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。如果本次股權分置改革方案未能在臨時股東大會暨相關股東會議獲得通過，則公司非流通股股東將重新進行協商，以確定是否需要在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革事項召集相關股東會議。

　　(四)股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。公司董事會提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　保薦機構認為，長征電器股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，方案的制定充分考慮了廣大非流通股股東(特別是中小投資者)的權益，長征電器的非流通股東為使其持有的非流通股份獲得流通權而向流通股東實施的對價安排合理，有利于長征電器的長遠發展。

　　(二)律師意見結論

　　重慶百君律師事務所律師認為，公司本次股權分置改革方案符合法律、法規、規范性文件的規定。截至法律意見書出具之日，公司已就股權分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股權分置改革事項尚需取得上海證券交易所及公司相關股東會議的批準。

　　貴州長征電器股份有限公司董事會

　　二○○五年十一月二十五日