中國石化關(guān)于寧波甬聯(lián)與鎮(zhèn)海煉化進(jìn)行合并的公告

　　特別提示

　　中國石化及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　就合并事宜，中國石化及鎮(zhèn)海煉化將根據(jù)香港交易所有限公司證券上市規(guī)則及香港

《公司收購、合并及股份回購守則》發(fā)布聯(lián)合公告，本公告乃中國石化根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則披露與前述聯(lián)合公告基本相同的信息。

　　概要

　　中國石化董事及鎮(zhèn)海煉化董事聯(lián)合宣布，于二零零五年十一月十二日：

　　(a)中國石化全資擁有的子公司寧波甬聯(lián)與鎮(zhèn)海煉化簽訂了合并協(xié)議；及

　　(b)鎮(zhèn)海煉化董事同意向鎮(zhèn)海煉化股東提呈該涉及注銷所有鎮(zhèn)海煉化股份的建議。

　　根據(jù)該建議，寧波甬聯(lián)將(i)就注銷所有鎮(zhèn)海煉化H股，向鎮(zhèn)海煉化H股股東以每股10.60港元之注銷價(jià)支付現(xiàn)金；以及(ii)向持有所有鎮(zhèn)海煉化內(nèi)資股的唯一股東中國石化發(fā)行寧波甬聯(lián)新注冊股本人民幣1，800，000，000元，金額相當(dāng)于鎮(zhèn)海煉化總注冊資本的71.3%。注銷價(jià)較鎮(zhèn)海煉化H股于二零零五年十一月二日(即鎮(zhèn)海煉化H股暫停買賣以待刊發(fā)本公告前之最后交易日)香港聯(lián)交所所報(bào)之收市價(jià)每股9.450港元，溢價(jià)約12.2%。

　　該建議將根據(jù)中國公司法第184條透過吸收合并方式實(shí)施。該建議須待下文「合并協(xié)議的主要條款-該合并的條件」一節(jié)所述之條件獲滿足(或者獲豁免，如適用)后，方可實(shí)施。所有條件均須于二零零六年十二月三十一日或之前(或鎮(zhèn)海煉化和寧波甬聯(lián)可能議定之其它日期)獲滿足(除非獲豁免，如適用)。于撤回上市日，鎮(zhèn)海煉化之上市地位將被撤回。于鎮(zhèn)海煉化獲注銷登記時(shí)，鎮(zhèn)海煉化將被解散并將不再存在。

　　寧波甬聯(lián)對該建議應(yīng)支付的現(xiàn)金對價(jià)約76.72億港元。

　　中國石化及寧波甬聯(lián)擬以中國工商銀行股份有限公司和中國銀行給予中國石化以供中國石化及其子公司之用的現(xiàn)有授信額安排支付該建議所需之現(xiàn)金對價(jià)。中國石化之財(cái)務(wù)顧問中金，確認(rèn)中國石化和寧波甬聯(lián)具備足夠的財(cái)務(wù)資源以履行寧波甬聯(lián)在該建議之義務(wù)。

　　中國石化鎮(zhèn)海煉油化工股份有限公司的股權(quán)情況

　　于本公告日期，中國石化擁有1，800，000，000股鎮(zhèn)海煉化內(nèi)資股，占鎮(zhèn)海煉化已發(fā)行股本約71.3%。鎮(zhèn)海煉化H股股東合共擁有723，754，468股鎮(zhèn)海煉化H股，占鎮(zhèn)海煉化已發(fā)行股本約28.7%。于本公告日期，鎮(zhèn)海煉化未發(fā)行任何尚待行使之期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換證券。

　　鎮(zhèn)海煉化章程的修改

　　根據(jù)于二零零五年十月二十七日頒布的中國公司法，將于二零零六年一月一日起生效，公司進(jìn)行合并交易時(shí)，其債權(quán)人向該公司索償?shù)姆ǘㄆ谙蓿�由公司�?jīng)其股東批準(zhǔn)及刊發(fā)公告后90天，縮短為45天。鎮(zhèn)海煉化董事相信建議修改將鎮(zhèn)海煉化章程中有關(guān)通知期限由90天縮短至45天，使其與經(jīng)修改的現(xiàn)行中國公司法規(guī)定一致，將對鎮(zhèn)海煉化有利。

　　寄發(fā)綜合文件

　　綜合文件，其中載有包括該建議、合并及建議修改之進(jìn)一步詳情、獨(dú)立董事委員會(huì)就該建議之推薦意見以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問致獨(dú)立董事委員會(huì)之意見、為批準(zhǔn)該建議及建議修改而召開的臨時(shí)股東大會(huì)通知書及臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)通知書，將根據(jù)中國法律、香港上市規(guī)則及香港收購守則的相關(guān)規(guī)定在實(shí)際可行情況下盡快寄發(fā)予鎮(zhèn)海煉化股東。

　　鎮(zhèn)海煉化H股暫停及恢復(fù)買賣

　　應(yīng)鎮(zhèn)海煉化之要求，鎮(zhèn)海煉化H股于二零零五年十一月三日上午9：30起在香港聯(lián)交所暫停買賣，以待刊發(fā)本公告。鎮(zhèn)海煉化已向香港聯(lián)交所申請于二零零五年十一月十四日上午9：30起恢復(fù)鎮(zhèn)海煉化H股買賣。

　　中國石化及鎮(zhèn)海煉化的股東及有意投資者應(yīng)注意：該建議之完成須待下文所載之條件獲滿足(或獲豁免，如適用)，因此該建議不一定生效。彼等于買賣中國石化股份和鎮(zhèn)海煉化股份時(shí)務(wù)須小心審慎。

　　鎮(zhèn)海煉化董事擬于合并獲實(shí)施時(shí)撤回鎮(zhèn)海煉化上市地位，倘合并不獲批準(zhǔn)或失效，則維持鎮(zhèn)海煉化H股在香港聯(lián)交所之上市地位。

　　緒言

　　根據(jù)寧波甬聯(lián)和鎮(zhèn)海煉化于二零零五年十一月十二日訂立的合并協(xié)議，鎮(zhèn)海煉化董事一致同意向鎮(zhèn)海煉化股東提呈該建議。

　　寧波甬聯(lián)是中國石化為該建議和合并而成立的一間由其全資擁有的中國公司。中國石化是一家于中國注冊成立的股份有限公司，中國石油化工集團(tuán)公司(一家中國國有企業(yè))持有其約67.9%的股份，除中國石油化工集團(tuán)公司以外的國內(nèi)其它非公眾股股東持有其約9.5%的股份，公眾A股股東持有其約3.2%的股份，公眾H股股東持有其約19.4%的股份。中國石化作為鎮(zhèn)海煉化的控股股東持有鎮(zhèn)海煉化約71.3%的已發(fā)行股本(即全部鎮(zhèn)海煉化內(nèi)資股)。下列圖表是關(guān)于中國石化、寧波甬聯(lián)和鎮(zhèn)海煉化的股份結(jié)構(gòu)。

　　該建議之條款

　　該建議根據(jù)中國公司法第184條進(jìn)行。

　　根據(jù)該建議，寧波甬聯(lián)將(i)就注銷所有鎮(zhèn)海煉化H股，向鎮(zhèn)海煉化H股股東以每股10.60港元之注銷價(jià)支付現(xiàn)金；以及(ii)向持有所有鎮(zhèn)海煉化內(nèi)資股的唯一股東中國石化發(fā)行寧波甬聯(lián)新注冊股本人民幣1，800，000，000元，金額相當(dāng)于鎮(zhèn)海煉化總注冊資產(chǎn)的71.3%。注銷價(jià)較鎮(zhèn)海煉化H股于二零零五年十一月二日(即鎮(zhèn)海煉化H股暫停買賣以待刊發(fā)本公告前之最后交易日)香港聯(lián)交所所報(bào)之收市價(jià)每股9.45港元，溢價(jià)約12.2%。

　　該建議需要獲得有關(guān)中國政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)(包括國資委、外管局和中國證監(jiān)會(huì)(如適用)等的批準(zhǔn))。

　　根據(jù)合并協(xié)議，于鎮(zhèn)海煉化獲注銷登記當(dāng)日(在所有的條件已滿足(或豁免，如適用)之后)，(i)鎮(zhèn)海煉化被合并入寧波甬聯(lián)，而鎮(zhèn)海煉化將不再以獨(dú)立法人的身份存在。寧波甬聯(lián)將為存續(xù)公司。；及(ii)鎮(zhèn)海煉化的資產(chǎn)及負(fù)債(連同該資產(chǎn)上附著的權(quán)利及義務(wù))及鎮(zhèn)海煉化的雇員將由寧波甬聯(lián)承接。中國公司法和鎮(zhèn)海煉化章程載有對此類「吸收合并」的規(guī)定。

　　根據(jù)鎮(zhèn)海煉化章程，反對該建議的鎮(zhèn)海煉化股東有權(quán)要求鎮(zhèn)海煉化或其它批準(zhǔn)該建議的鎮(zhèn)海煉化股東以「公平價(jià)格」購買其所持有的鎮(zhèn)海煉化股份。合并協(xié)議規(guī)定，如任何反對該建議的鎮(zhèn)海煉化股東要求鎮(zhèn)海煉化或其它投票贊成該建議之鎮(zhèn)海煉化股東以「公平價(jià)格」購買其持有的鎮(zhèn)海煉化股份，寧波甬聯(lián)將應(yīng)鎮(zhèn)海煉化或任何其它投票贊成該建議之鎮(zhèn)海煉化股東之要求，承擔(dān)其對于反對該建議的鎮(zhèn)海煉化股東的任何合理的義務(wù)。中國法律和法規(guī)就在實(shí)質(zhì)和程序上如何確定「公平價(jià)格」沒有行政方面的指導(dǎo)，因此，就程序上所需的時(shí)間不能給與保證。

　　中國公司法和鎮(zhèn)海煉化章程亦要求鎮(zhèn)海煉化就該建議通知其債權(quán)人。鎮(zhèn)海煉化的債權(quán)人可要求鎮(zhèn)海煉化償還債務(wù)或就該負(fù)債提供其滿意的擔(dān)保，否則，根據(jù)中國公司法及鎮(zhèn)海煉化章程，該建議不得繼續(xù)進(jìn)行。倘若鎮(zhèn)海煉化獨(dú)立股東于鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)上贊成合并，鎮(zhèn)海煉化及寧波甬聯(lián)將分別于鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)召開后第二天就該建議發(fā)布公告通知各自的債權(quán)人。倘任何債權(quán)人要求鎮(zhèn)海煉化或?qū)幉�甬�?lián)(如適用)償還其債務(wù)或就該項(xiàng)債務(wù)提供擔(dān)保，此等要求應(yīng)在公告發(fā)出后的四十五天(在鎮(zhèn)海煉化股東于臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)建議修改的前提下)內(nèi)作出。根據(jù)中國法律，于上述公告規(guī)定期限后該等債權(quán)人將失去向鎮(zhèn)海煉化或?qū)幉�甬�?lián)(如適用)提出此等要求的權(quán)利。

　　注銷價(jià)

　　每股鎮(zhèn)海煉化H股之注銷價(jià)較：

　　(i)每股鎮(zhèn)海煉化H股于二零零五年十一月二日在香港聯(lián)交所所報(bào)之收市價(jià)每股9.450港元(即鎮(zhèn)海煉化H股暫停買賣以待本公告公布前之最后交易價(jià)格)，溢價(jià)約12.2%；

　　(ii)每股鎮(zhèn)海煉化H股于截至二零零五年十一月二日(包括該日)止五個(gè)交易日根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約9.020港元，溢價(jià)約17.5%；

　　(iii)每股鎮(zhèn)海煉化H股于截至二零零五年十一月二日(包括該日)止一個(gè)月期間根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約8.623港元，溢價(jià)約22.9%；

　　(iv)每股鎮(zhèn)海煉化H股于截至二零零五年十一月二日(包括該日)止三個(gè)月期間根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約8.369港元，溢價(jià)約26.7%；

　　(v)每股鎮(zhèn)海煉化H股于截至二零零五年十一月二日(包括該日)止六個(gè)月期間根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約7.965港元，溢價(jià)約33.1%；及

　　(vi)每股鎮(zhèn)海煉化H股于截至二零零五年十一月二日(包括該日)止十二個(gè)月期間根據(jù)香港聯(lián)交所所報(bào)每日收市價(jià)計(jì)算之平均收市價(jià)每股約8.159港元，溢價(jià)約29.9%。

　　根據(jù)鎮(zhèn)海煉化于二零零四年年度報(bào)告的數(shù)據(jù)，每股鎮(zhèn)海煉化H股之注銷價(jià)較鎮(zhèn)海煉化H股于二零零四年十二月三十一日的凈資產(chǎn)每股約4.26港元，溢價(jià)約148.8%；根據(jù)鎮(zhèn)海煉化于二零零五年六月三十日的中期報(bào)告的數(shù)據(jù)，較鎮(zhèn)海煉化H股于二零零五年六月三十日的未經(jīng)審核的凈資產(chǎn)每股約4.55港元，溢價(jià)約133.0%。

　　注銷價(jià)的確定遵循公平原則，參考了諸多因素，其中包括鎮(zhèn)海煉化H股現(xiàn)時(shí)及過往的市場價(jià)格、鎮(zhèn)海煉化H股于二零零四年十二月三十一日每股凈資產(chǎn)及鎮(zhèn)海煉化H股于二零零五年六月三十日每股未經(jīng)審核凈資產(chǎn)等。中國石化的董事相信合并協(xié)議的條款是公平、合理的，并且符合中國石化股東的整體利益。

　　該建議的資金

　　中國石化及寧波甬聯(lián)擬以中國工商銀行股份有限公司和中國銀行給予中國石化以供中國石化及其子公司之用的現(xiàn)有授信額安排支付該建議所需之現(xiàn)金對價(jià)。中國石化之財(cái)務(wù)顧問中金，確認(rèn)中國石化和寧波甬聯(lián)具備足夠的財(cái)務(wù)資源以履行寧波甬聯(lián)根據(jù)該建議之義務(wù)。

　　鎮(zhèn)海煉化之資料

　　背景

　　鎮(zhèn)海煉化為一家按照根據(jù)中國公司法于一九九四年六月二十八日注冊成立的股份有限公司。鎮(zhèn)海煉化于一九九四年十二月二日在香港聯(lián)合交易所掛牌上市。

　　鎮(zhèn)海煉化主營業(yè)務(wù)

　　鎮(zhèn)海煉化的主要業(yè)務(wù)包括生產(chǎn)及銷售石油產(chǎn)品(包括汽油、柴油、煤油、石腦油、液化氣、溶劑油、燃料油)、中間石化產(chǎn)品、瀝青、尿素以及芳烴(包括苯、甲苯、鄰二甲苯、和對二甲苯)和聚丙烯等石化產(chǎn)品。

　　鎮(zhèn)海煉化擁有世界級規(guī)模的煉油裝置，為亞太十大煉油廠之一。鎮(zhèn)海煉化現(xiàn)有原油綜合加工能力1，850萬噸/年，含硫原油加工能力達(dá)到1，200萬噸/年。加氫處理能力達(dá)到1，400萬噸/年，具備達(dá)到清潔生產(chǎn)水平的設(shè)備。鎮(zhèn)海煉化也是中國最大的進(jìn)口原油加工基地、含硫原油加工基地和成品油出口基地。

　　鎮(zhèn)海煉化的股權(quán)情況

　　于本公告日期，鎮(zhèn)海煉化已發(fā)行股本為2，523，754，468股，其中1，800，000，000股為內(nèi)資股，723，754，468股為H股。中國石化擁有1，800，000，000股鎮(zhèn)海煉化內(nèi)資股，占鎮(zhèn)海煉化已發(fā)行股本約71.3%。鎮(zhèn)海煉化H股股東合共擁有723，754，468股鎮(zhèn)海煉化H股，占鎮(zhèn)海煉化已發(fā)行股本約28.7%。除內(nèi)資股股東之股息是以人民幣支付，而H股股東之股息是以港幣支付，鎮(zhèn)海煉化內(nèi)資股和H股的持有者享有同等的權(quán)利，包括投票權(quán)和股息分配權(quán)。于本公告日期，鎮(zhèn)海煉化未發(fā)行任何尚待行使之期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換證券。

　　財(cái)務(wù)資料

　　財(cái)務(wù)資料摘要

　　鎮(zhèn)海煉化截至二零零四年十二月三十一日止三個(gè)年度的已公布之經(jīng)審核業(yè)績和凈資產(chǎn)及鎮(zhèn)海煉化截至二零零五年六月三十日止六個(gè)月的未經(jīng)審核業(yè)績及？資產(chǎn)概列如下：

　　注：人民幣為單位的款額已按人民幣1.06元兌1.00港元之

　　中國石化之資料

　　背景

　　中國石化為一家根據(jù)中國公司法于二零零零年二月二十五日注冊成立的股份有限公司，其H股股份于香港聯(lián)交所上市，美國存托股份于紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市，A股股份于上海證券交易所上市。中國石油化工集團(tuán)公司(一家中國國有企業(yè))持有中國石化約67.9%股份。

　　中國石化的主營業(yè)務(wù)

　　中國石化的主營業(yè)務(wù)包括原油和天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易，原油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)、貿(mào)易、運(yùn)輸、分銷和營銷，以及石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷和貿(mào)易。

　　石油和天然氣的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和貿(mào)易

　　中國石化是中國第二大石油、天然氣生產(chǎn)商。其生產(chǎn)的絕大部分原油及少量天然氣用于其煉油、化工業(yè)務(wù)，絕大部分天然氣及少量原油外銷予中國石化以外的煉油廠和其它客戶。

　　石油的加工、石油產(chǎn)品的生產(chǎn)、石油產(chǎn)品的貿(mào)易及運(yùn)輸、分銷和營銷

　　中國石化是中國最大的煉油企業(yè)，生產(chǎn)汽油、柴油、航空煤油、潤滑油、燃料油及多種化工原料和其它石油產(chǎn)品。中國石化亦擁有中國最大的成品油銷售網(wǎng)絡(luò)。

　　石化產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷和貿(mào)易

　　中國石化是中國最大的化工品生產(chǎn)商和銷售商。其生產(chǎn)及銷售的化工產(chǎn)品包括：中間化工產(chǎn)品、合成樹脂、合成纖維、合成纖維單體及聚合物、合成橡膠及化肥。

　　寧波甬聯(lián)之資料

　　寧波甬聯(lián)為中國石化全資持有的一家于二零零五年十一月三日在中國注冊成立的子公司，中國石化和聯(lián)合石化分別持有其90%及10%的股權(quán)。聯(lián)合石化為中國石化全資持有的子公司。寧波甬聯(lián)是為合并目的而設(shè)立，其并無經(jīng)營其它任何實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。

　　合并的戰(zhàn)略意義

　　中國石化及鎮(zhèn)海煉化認(rèn)為該建議和合并具有以下戰(zhàn)略意義：

　　1)使鎮(zhèn)海煉化的煉化業(yè)務(wù)充分融入中國石化一體化價(jià)值鏈中，完善中國石化的一體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高鎮(zhèn)海煉化抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并可在資金、投資、品牌、資源、銷售網(wǎng)絡(luò)等諸多方面實(shí)現(xiàn)整合效應(yīng)。

　　2) 合并可減少管理層和加強(qiáng)中國石化和鎮(zhèn)海煉化在生產(chǎn)、管理和銷售方面的效率。

　　3)合并可有效地減少中國石化與鎮(zhèn)海煉化之間的關(guān)聯(lián)方交易和同集團(tuán)競爭。目前，中國石化與鎮(zhèn)海煉化均從事煉油業(yè)務(wù)，而彼此之間也存在大量的關(guān)聯(lián)交易。合并后，統(tǒng)一的生產(chǎn)和銷售將有效地消除關(guān)聯(lián)交易和同集團(tuán)競爭。

　　合并協(xié)議的主要條款

　　合并的條件

　　合并的條件為下列所有事項(xiàng)于二零零六年十二月三十一日或之前(或鎮(zhèn)海煉化與寧波甬聯(lián)可能議定之其它日期)獲得滿足(或獲豁免，如適用)：

　　(i)合并協(xié)議已被鎮(zhèn)海煉化(相關(guān)要求的概要見此聯(lián)合聲明“臨時(shí)股東會(huì)議”之章節(jié))及寧波甬聯(lián)股東(參加寧波甬聯(lián)臨時(shí)股東大會(huì)之三分之二的寧波甬聯(lián)股東)以必要的票數(shù)批準(zhǔn)通過；

　　(ii) 獲得所有香港及其它相關(guān)司法權(quán)區(qū)(除中國外)相關(guān)政府機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；(如適用)

　　(iii)獲得或完成合并協(xié)議及合并所需之所有必要之中國審批(上述中國審批不可包括任何有可能對在合并生效后之續(xù)存公司業(yè)務(wù)經(jīng)營有重大不利影響的條件)；

　　(iv)獲得外管局對于兌換外匯以支付注銷價(jià)和其它與合并相關(guān)的合理費(fèi)用的批準(zhǔn)(上述批準(zhǔn)不可包括任何有可能對在合并生效后之續(xù)存公司業(yè)務(wù)經(jīng)營有重大不利影響的條件)；

　　(v)所有與寧波甬聯(lián)或代表寧波甬聯(lián)匯寄有關(guān)注銷價(jià)對價(jià)及其它因合并而支出的費(fèi)用和開銷有關(guān)的所需程序(包括任何為完成有關(guān)函寄所需的備案程序)均已完成；

　　(vi)根據(jù)中國公司法及其各自的公司章程，鎮(zhèn)海煉化和寧波甬聯(lián)就該建議而向各自的債權(quán)人刊發(fā)公告并且公告中所規(guī)定的在特定日期內(nèi)債權(quán)人須向鎮(zhèn)海煉化或?qū)幉�甬�?lián)(如適用)提出還債或要求相關(guān)的擔(dān)保之時(shí)間已屆滿；

　　(vii) 任何政府機(jī)關(guān)未發(fā)布或頒布任何禁止合并完成的法律、規(guī)定或法規(guī)；且具有管轄權(quán)的法院未發(fā)布禁止合并完成的命令或禁令；

　　(viii)在以上條件(i)至(vii)已滿足(或獲豁免，如適用)時(shí)，鎮(zhèn)海煉化已向香港聯(lián)交所申請下市，并且此申請已得到香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)；

　　(ix) 鎮(zhèn)海煉化及寧波甬聯(lián)在所有重大方面已遵守其于合并協(xié)議中所作的承諾且違反承諾對合并協(xié)議并沒有重大不利影響；

　　(x) 鎮(zhèn)海煉化及寧波甬聯(lián)于合并協(xié)議中所作出的陳述與保證在撤回上市日不存在對合并有重大不利影響的錯(cuò)誤或遺漏。

　　依據(jù)合并協(xié)議，經(jīng)雙方同意，鎮(zhèn)海煉化和寧波甬聯(lián)可以豁免條件(ix)和(x)，及經(jīng)雙方同意和獲得相關(guān)監(jiān)管部門的同意(如適用)，可以放棄條件(ii)至(vii)。

　　特別提示：

　　中國石化及鎮(zhèn)海煉化股東及有意投資者應(yīng)注意：該建議之完成須待上文所載之條件獲滿足或獲豁免(如適用)，因此該建議不一定生效。彼等于買賣中國石化股份和鎮(zhèn)海煉化股份時(shí)務(wù)須小心審慎。

　　鎮(zhèn)海煉化的下市和注銷登記

　　于所有條件獲得滿足(或獲豁免，如適用)后，合并將成為無條件的，并且根據(jù)香港上市規(guī)則6.15(2)規(guī)則，于所有在“合并協(xié)議的主要條款？？？合并的條件”章節(jié)中所述條件(i)至(vii)獲得滿足(或獲豁免，如適用)時(shí)，鎮(zhèn)海煉化將申請鎮(zhèn)海煉化的下市。于盡快或最遲不超過所有條件獲滿足(或獲豁免，如適用)之日起十天內(nèi)，鎮(zhèn)海煉化H股股東(不包括反對該建議并要求以合理價(jià)格出售其鎮(zhèn)海煉化H股的鎮(zhèn)海煉化股東)將會(huì)獲得注銷價(jià)。在向所有符合條件的鎮(zhèn)海煉化股東支付注銷價(jià)后，相關(guān)鎮(zhèn)海煉化H股將被視為已注銷，而鎮(zhèn)海煉化H股股份證明書將不再作為有效的關(guān)于所有權(quán)的文件或憑證。。從確定鎮(zhèn)海煉化H股股東權(quán)益之記錄日期至鎮(zhèn)海煉化注銷登記完畢，將不會(huì)進(jìn)行鎮(zhèn)海煉化H股股東登記。于九十天(或倘若鎮(zhèn)海煉化股東批準(zhǔn)建議修改，則為四十五日)時(shí)期結(jié)束后，鎮(zhèn)海煉化將向?qū)幉üど叹稚暾堊�銷登記。在鎮(zhèn)海煉化注銷登記程序完成后，鎮(zhèn)海煉化將不再作為法人存在，其所有股份將合法注銷。

　　合并協(xié)議的終止

　　合并在撤回上市日之前的任何時(shí)候可以在下列情況下被終止：

　　由寧波甬聯(lián)或鎮(zhèn)海煉化任何一方終止：

　　(i)任何政府機(jī)構(gòu)發(fā)布命令、政令、裁決或采取任何其它行動(dòng)(雙方應(yīng)盡合理的努力來解除這些命令、政令、裁決或其它行動(dòng))，而永久性地限制、阻止或以其它方式禁止合并，且此類命令、政令、裁決或其它行動(dòng)已成為最后決定并不可申訴；

　　(ii) 所有條件在2006年12月31日未獲滿足或豁免(如適用)；或

　　(iii) 鎮(zhèn)海煉化在通過該建議的臨時(shí)股東大會(huì)及鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)上未獲得必要之贊成票數(shù)。

　　由鎮(zhèn)海煉化終止：寧波甬聯(lián)在任何重大方面違反有關(guān)合并協(xié)議內(nèi)之任何陳述、保證、承諾或其它協(xié)議，且該違反在鎮(zhèn)海煉化向?qū)幉�甬�?lián)發(fā)出書面通知后三十日內(nèi)不能或未能得到糾正(如適用)；或

　　由寧波甬聯(lián)終止：鎮(zhèn)海煉化在任何重大方面違反有關(guān)合并協(xié)議內(nèi)之任何陳述、保證、承諾或其它協(xié)議，且該違反在寧波甬聯(lián)向鎮(zhèn)海煉化發(fā)出書面通知后三十日內(nèi)不能或未能得到糾正(如適用)。

　　監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)

　　合并需要獲得相關(guān)中國政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)(包括國資委、外管局和中國證監(jiān)會(huì)(如適用))之批準(zhǔn)。此外，中國石化、寧波甬聯(lián)和鎮(zhèn)海煉化將尋求為完成合并所需或適當(dāng)?shù)脑摰戎匾�同意、批�?zhǔn)、命令和其它政府授權(quán)。盡管中國石化、寧波甬聯(lián)和鎮(zhèn)海煉化相信其將獲得必須的監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，但不對此作任何保證。

　　所有條件須于二零零六年十二月三十一日或之前(或鎮(zhèn)海煉化和寧波甬聯(lián)可能議定之其它日期)獲滿足(或獲豁免，如適用)，否則合并將告失效。

　　撤回鎮(zhèn)海煉化H股之上市地位

　　就鎮(zhèn)海煉化下市的具體安排請參照“合并協(xié)議的主要條款之鎮(zhèn)海煉化下市”章節(jié)中鎮(zhèn)海煉化中的內(nèi)容。有關(guān)條件獲滿足(除獲豁免，如適用)及撤回鎮(zhèn)海煉化上市地位的具體生效日期將以公告形式通知鎮(zhèn)海煉化股東。倘合并條件未能于二零零六年十二月三十一日或之前(或鎮(zhèn)海煉化與寧波甬聯(lián)可能議定之其它日期)獲滿足(或獲豁免，如適用)，合并將告失效并會(huì)以公告形式通知鎮(zhèn)海煉化股東。該建議的具體時(shí)間表將會(huì)收錄于綜合文件中一并寄發(fā)予鎮(zhèn)海煉化股東，該檔將包含該建議及合并的進(jìn)一步詳情。

　　根據(jù)合并協(xié)議，于鎮(zhèn)海煉化獲注銷登記后，任何反對該建議并要求以公平價(jià)格出售其鎮(zhèn)海煉化股份的鎮(zhèn)海煉化股東將不可獲得注銷價(jià)，除非彼等已撤回或失去提出該等要求的權(quán)利。反對該建議的鎮(zhèn)海煉化股東將在鎮(zhèn)海煉化注銷登記后繼續(xù)享有要求鎮(zhèn)海煉化或其它投票贊成該建議的鎮(zhèn)海煉化股東或?qū)幉�甬�?lián)(若鎮(zhèn)海煉化或該鎮(zhèn)海煉化股東在收到反對該建議的鎮(zhèn)海煉化股東的要求后要求寧波甬聯(lián)承擔(dān)有關(guān)責(zé)任)以公平價(jià)格購買其所持鎮(zhèn)海煉化股份的權(quán)利。

　　倘合并不獲批準(zhǔn)或該建議失效或合并協(xié)議之任何條件未獲滿足(除非獲豁免，如適用)，鎮(zhèn)海煉化上市地位將不會(huì)被撤回。

　　鎮(zhèn)海煉化海外股東

　　鎮(zhèn)海煉化海外股東將有權(quán)收到綜合文件，召開臨時(shí)股東會(huì)議的通知，及參加大會(huì)并參與投票。

　　向鎮(zhèn)海煉化海外股東提呈該建議，可能會(huì)受到有關(guān)司法權(quán)區(qū)之法例規(guī)限。鎮(zhèn)海煉化海外股東應(yīng)遵守任何適用法例及法規(guī)之規(guī)定。擬接納該建議之鎮(zhèn)海煉化海外股東有責(zé)任全面遵守有關(guān)司法權(quán)區(qū)之有關(guān)法例，包括取得任何可能需要之政府批準(zhǔn)、外匯管制或其它同意，或辦理其它必要手續(xù)，以及支付該等司法權(quán)區(qū)規(guī)定須繳付之任何發(fā)行、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用或其它稅項(xiàng)。

　　臨時(shí)股東會(huì)議

　　根據(jù)中國公司法的要求，合并需要得到出席臨時(shí)股東大會(huì)不少于三分之二鎮(zhèn)海煉化股東的批準(zhǔn)。且根據(jù)中國公司法及鎮(zhèn)海煉化公司章程，中國石化有資格于臨時(shí)股東大會(huì)上投票。中國石化意欲于臨時(shí)股東大會(huì)上投票贊成該建議。

　　根據(jù)應(yīng)適用于該建議的香港收購守則第2.10條，鎮(zhèn)海煉化獨(dú)立股東決議是否通過需經(jīng)過投票且基于以下情況：(i)該建議獲得出席鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)的鎮(zhèn)海煉化獨(dú)立股東親身或委任代表不少于75%的票數(shù)投票批準(zhǔn)；及(ii)在鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)投票反對決議的票數(shù)不多于所有鎮(zhèn)海煉化獨(dú)立股東持有的鎮(zhèn)海煉化H股10%的票數(shù)(即鎮(zhèn)海煉化獨(dú)立股東于最后實(shí)際可行日期所持有合計(jì)723，754，468股鎮(zhèn)海煉化H股計(jì)算，不超過72，375，446股鎮(zhèn)海煉化H股)。

　　因此，召開臨時(shí)股東大會(huì)和鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)將討論此建議，而通過此建議則需獲得上述所需的各臨時(shí)股東會(huì)議中鎮(zhèn)海煉化股東的投票同意。中國石化及其一致行動(dòng)人士將不會(huì)在鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)上投票。

　　上述臨時(shí)股東會(huì)議的通知書將連同綜合文件一并寄送鎮(zhèn)海煉化股東。

　　中國石化鎮(zhèn)海煉油化工股份有限公司章程的修改

　　根據(jù)于二零零五年十月二十七日頒布的中國公司法，將于二零零六年一月一日起生效，有關(guān)一間公司進(jìn)行合并交易時(shí)，其債權(quán)人向該公司索償?shù)姆ǘㄆ谙蓿�由公司�?jīng)其股東批準(zhǔn)及刊發(fā)公告后90天，縮短為45天。鎮(zhèn)海煉化董事相信建議修改將鎮(zhèn)海煉化章程中有關(guān)通知期限由90天縮短至45天，使其與現(xiàn)行經(jīng)修改的最新中國公司法規(guī)定一致，將對鎮(zhèn)海煉化有利。

　　與建議修改有關(guān)的一項(xiàng)特別議案，將提交臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　中國石化鎮(zhèn)海煉油化工股份有限公司H股暫停及恢復(fù)買賣

　　應(yīng)鎮(zhèn)海煉化之要求，鎮(zhèn)海煉化H股于二零零五年十一月三日上午9：30起在香港聯(lián)交所暫停買賣，以待刊發(fā)本公告。鎮(zhèn)海煉化已向香港聯(lián)交所申請于二零零五年十一月十四日上午9：30起恢復(fù)鎮(zhèn)海煉化H股買賣。

　　財(cái)務(wù)顧問，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，獨(dú)立董事委員會(huì)及一般數(shù)據(jù)

　　中國石化已委任中金為其有關(guān)該建議之財(cái)務(wù)顧問。鎮(zhèn)海煉化已委任美國雷曼兄弟為其財(cái)務(wù)顧問。獨(dú)立董事委員會(huì)將被成立而就該建議向鎮(zhèn)海煉化獨(dú)立股東提供意見，而各成員之獨(dú)立性將向執(zhí)行人員確認(rèn)。獨(dú)立董事委員會(huì)將委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就有關(guān)該建議向獨(dú)立董事委員會(huì)提供意見。在獨(dú)立董事委員會(huì)成立，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問得到任命和他們的獨(dú)立性得到執(zhí)行人員的確認(rèn)后將作出相關(guān)的公告。

　　綜合文件，其中包括該建議、合并以及被提議的修改之進(jìn)一步詳情、獨(dú)立董事委員會(huì)就該建議之推薦建議、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問致獨(dú)立董事委員會(huì)之意見函件、為批準(zhǔn)該建議而召開的臨時(shí)股東大會(huì)通知書及鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)通知書，將根據(jù)中國法律、香港上市規(guī)則和香港收購守則一并在實(shí)際可行情況下盡快寄發(fā)于鎮(zhèn)海煉化股東。

　　除由中金其中一子公司的經(jīng)紀(jì)部為非授權(quán)委托客戶進(jìn)行的交易外，中國石化及其一致行動(dòng)人士沒有在本公告發(fā)布之日前六個(gè)月內(nèi)買賣鎮(zhèn)海煉化H股股份。除上述披露外，及中國石化持有的鎮(zhèn)海煉化1，800，000，000股內(nèi)資股，中國石化或任何與其一致行動(dòng)之人士概無持有鎮(zhèn)海煉化的任何股份。

　　除該建議本身外，中國石化或任何與其一致行動(dòng)之人士概無與任何其它人士就中國石化或鎮(zhèn)海煉化的股份訂立任何香港收購守則第22條注釋8內(nèi)所述就該建議而言可能屬重大之安排(不論是否以期權(quán)、彌償保證或其它方式作出)。

　　根據(jù)收購守則規(guī)則22，注釋11，代客買賣有關(guān)證券的股票經(jīng)紀(jì)、銀行及其它人，都負(fù)有一般責(zé)任在他們能力所及的范圍內(nèi)，確保客戶知悉規(guī)則22下聯(lián)系人及其它應(yīng)有的披露責(zé)任，及這些客戶愿意履行這些責(zé)任。直接與投資者進(jìn)行交易的自營買賣商及交易商應(yīng)同樣地在適當(dāng)情況下，促請投資者注意有關(guān)收購守則之規(guī)則。但假如在任何7日的期間內(nèi)，代客進(jìn)行的任何有關(guān)證券的交易的總值(扣除印花稅和經(jīng)紀(jì)傭金)少于100萬元，這規(guī)定將不適用。這項(xiàng)豁免不會(huì)改變主事人、聯(lián)系人及其它人士自發(fā)地披露本身的交易的責(zé)任，不論交易所涉及的總額為何。對于執(zhí)行人員就交易進(jìn)行的查詢，中介人士必須給與合作。因此，進(jìn)行有關(guān)證券交易的人應(yīng)該明白，股票經(jīng)紀(jì)及其它中介人在與執(zhí)行人員合作的過程中，將會(huì)向執(zhí)行人員提供該等交易的有關(guān)數(shù)據(jù)，包括客戶的身份。

　　釋義

　　本公告內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

　　「批準(zhǔn)」指 與該建議相關(guān)之所有必須的批準(zhǔn)、登記、備案規(guī)

　　定、同意、許可和審批

　　「注銷價(jià)」指 寧波甬聯(lián)應(yīng)向鎮(zhèn)海煉化H股股東支付之注銷

　　價(jià)每股鎮(zhèn)海煉化H股現(xiàn)金10.60港元

　　「中金」指 中國國際金融(香港)有限公司，一家持有香港

　　證券及期貨條例下第一類被監(jiān)管行為(交易證

　　券)、第四類被監(jiān)管行為(就證券提供建議)、第

　　六類被監(jiān)管行為(就公司融資提供建議)及第九

　　類被監(jiān)管

　　行為(資產(chǎn)管理)的執(zhí)照的公司

　　「綜合文件」指 根據(jù)香港收購守則和香港上市規(guī)則將向鎮(zhèn)海煉

　　化股東寄發(fā)的文件

　　「條件」指 規(guī)限該建議之條件，包括任何一項(xiàng)條件

　　「中國證監(jiān)會(huì)」 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　「撤回上市日」 指 鎮(zhèn)海煉化從香港聯(lián)交所下市的日期

　　「執(zhí)行人員」指 香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)企業(yè)融資部之

　　執(zhí)行董事或任何獲其轉(zhuǎn)授權(quán)力的人

　　「港元」指 港幣，香港法定貨幣

　　「香港」指 中華人民共和國香港特別行政區(qū)

　　「香港聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司

　　「獨(dú)立董事委員會(huì)」 指 將被成立而就該建議向鎮(zhèn)海煉化獨(dú)立股東提供

　　意見的鎮(zhèn)海煉化董事會(huì)之獨(dú)立委員會(huì)

　　「獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問」 指 根據(jù)香港收購守則規(guī)則第2.1條有關(guān)該建議的

　　獨(dú)立董事委員會(huì)？任命的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　「鎮(zhèn)海煉化獨(dú)立股東」 指 鎮(zhèn)海煉化之股東，不包括中國石化及與中國石化

　　一致行動(dòng)人士(根據(jù)香港收購守則被推定為與寧

　　波甬聯(lián)一致行動(dòng))

　　「最后實(shí)際可行日期」 指 二零零五年十一月十一日，為發(fā)出本公告前之

　　最后實(shí)際可行日期

　　「雷曼兄弟」指 雷曼兄弟亞洲有限公司，一家于香港成立的，

　　持有香港證券及期貨條例下第一類被監(jiān)管行為

　　(交易證券)、第二類被監(jiān)管行為(期貨合約)、第

　　四類被監(jiān)管行為(就證券提供建議)及第六類被

　　監(jiān)管行為(就公司融資提供建議)的執(zhí)照的公司

　　「香港上市規(guī)則」 指 香港聯(lián)交所證券上市規(guī)則(經(jīng)不時(shí)修訂)

　　「倫敦證券交易所」 指 倫敦證券交易所有限公司

　　「合并」指 寧波甬聯(lián)擬吸收合并鎮(zhèn)海煉化

　　「合并協(xié)議」指 寧波甬聯(lián)與鎮(zhèn)海煉化于二零零五年十一月十

　　二日訂立有關(guān)合并的協(xié)議

　　「凈資產(chǎn)」指 已刊發(fā)之鎮(zhèn)海煉化經(jīng)審核報(bào)表上所載鎮(zhèn)海煉化

　　之經(jīng)審核凈資產(chǎn)

　　「紐約證券交易所」 指 紐約證券交易所有限公司

　　「寧波工商局」 指 寧波市工商行政管理局

　　「寧波甬聯(lián)」指 一家于二零零五年十一月三日成立于中華人民

　　共和國的有限責(zé)任公司，為中國石化的全資子公司

　　「鎮(zhèn)海煉化海外股東」 指 并非在香港居住之鎮(zhèn)海煉化股東

　　「中國」指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳

　　門和臺灣

　　「中國審批」指 相關(guān)中國政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)(包括國資委和中國證

　　監(jiān)會(huì)(如適用))之批準(zhǔn)

　　「中國公司法」 指 中華人民共和國公司法(經(jīng)不時(shí)修訂、補(bǔ)充及修

　　改)

　　「該建議」指 根據(jù)中國公司法第184條由中國石化透過寧波

　　甬聯(lián)以吸收合并之方式私有化鎮(zhèn)海煉化的建議

　　「建議修改」指 建議修改鎮(zhèn)海煉化章程有關(guān)債權(quán)人可向進(jìn)行合

　　并交易的公司自公司的股東批準(zhǔn)并刊發(fā)有關(guān)合

　　并公告后九十天向公司索償?shù)钠谙蓿�縮短至四十

　　五天

　　「人民幣」指 人民幣，中國法定貨幣

　　「國資委」指 中國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　「外管局」指 中國國家外匯管理局

　　「中國石化董事會(huì)」 指 中國石化的董事會(huì)

　　「中國石化」指 中國石油化工股份有限公司，一家根據(jù)中國法律

　　設(shè)立的股份有限公司，其H股于香港聯(lián)交所上市

　　「中國石化董事」 指 中國石化的董事

　　「聯(lián)合石化」指 中國國際石油化工聯(lián)合有限公司，一家根據(jù)中國

　　法律設(shè)立的股份有限公司。其是中國石化的子公

　　司

　　「臨時(shí)股東大會(huì)」 指 為批準(zhǔn)、實(shí)施該建議和建議修改而擬召開的鎮(zhèn)海

　　煉化臨時(shí)股東大會(huì)

　　「臨時(shí)股東會(huì)議」 指 臨時(shí)股東大會(huì)和鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)獨(dú)立股東大會(huì)

　　「鎮(zhèn)海煉化臨時(shí) 指 為批準(zhǔn)和實(shí)施該建議而擬召開的鎮(zhèn)海煉化臨時(shí)

　　獨(dú)立股東大會(huì)

　　獨(dú)立股東大會(huì)」

　　「香港收購守則」 指 香港公司收購、合并及股份購回守則

　　「鎮(zhèn)海煉化」 指 中國石化鎮(zhèn)海煉油化工股份有限公司，一家根據(jù)

　　中國法律設(shè)立的股份有限公司，其H股于香港

　　聯(lián)交所上市

　　「鎮(zhèn)海煉化章程」 指 鎮(zhèn)海煉化的公司章程

　　「鎮(zhèn)海煉化董事」 指 鎮(zhèn)海煉化的董事

　　「鎮(zhèn)海煉化董事會(huì)」 指 鎮(zhèn)海煉化的董事會(huì)

　　「鎮(zhèn)海煉化內(nèi)資股」 指 鎮(zhèn)海煉化已發(fā)行股本中每股人民幣1元之國有

　　股

　　「鎮(zhèn)海煉化H股股東」 指 鎮(zhèn)海煉化H股之登記持有人

　　「鎮(zhèn)海煉化H股」 指 于香港聯(lián)交所上市之鎮(zhèn)海煉化已發(fā)行股本中每

　　股人民幣1元的H股

　　「鎮(zhèn)海煉化上市地位」 指 鎮(zhèn)海煉化H股在香港聯(lián)交所上市

　　「鎮(zhèn)海煉化股東」 指 鎮(zhèn)海煉化H股股東及中國石化

　　「鎮(zhèn)海煉化股份」 指 鎮(zhèn)海煉化內(nèi)資股及鎮(zhèn)海煉化H股

　　承董事會(huì)命

　　陳革

　　董事會(huì)秘書

　　中國北京， 二零零五年十一月十二日（來源：上海證券報(bào)）