哈藥集團股份有限公司關于收購哈藥集團哈爾濱中藥三廠的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　2005年11月8日，公司同哈藥集團有限公司簽定了《收購協議》，以3411萬元收購哈藥

集團有限公司所屬全資企業哈藥集團哈爾濱中藥三廠凈資產，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　本次關聯交易的實施，未給公司帶來直接損益。將有利于擴大公司中藥基地的發展規模，有利于合理調整公司產品、業務和市場結構，有利于公司經濟效益持續穩步增長。

　　一、關聯交易概述

　　哈藥集團股份有限公司(簡稱“本公司”)與哈藥集團有限公司(以下簡稱“哈藥有限”)于2005年11月8日在哈爾濱簽署了《收購協議》，本公司出資3411萬元收購哈藥有限所屬全資企業哈藥集團哈爾濱中藥三廠(以下簡稱“中藥三廠”)凈資產。

　　中藥三廠是哈藥有限所屬全資子公司，哈藥有限為本公司控股股東(持股34.76%)，根據有關規定本次收購構成了關聯交易。

　　根據《公司章程》，本次交易屬于總經理審批權限，公司總經理辦公會議于2005年11月8日審議通過了此項關聯交易，同時公司獨立董事對此關聯交易發表了事前認可意見和獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　哈藥有限現持有本公司34.76%的股份，是本公司的控股股東。哈藥有限原名哈爾濱醫藥集團有限責任公司，為國有獨資企業，2000年更名為哈藥集團有限公司，2005年7月國家商務部批準其增資擴股，企業性質由國有獨資公司變更為中外合資企業。目前該公司注冊資本37億元，經營范圍是在國家允許外商投資的領域依法進行投資等業務。2004年度實現銷售收入743，919.68萬元，凈利潤1，374.25萬元，截止2005年6月30日，哈藥有限凈資產為12，755.58萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　(一)交易標的情況

　　本次關聯交易標的為中藥三廠凈資產。

　　哈藥集團哈爾濱中藥三廠是哈藥有限所屬全資子公司，注冊資本315.2萬元。該企業是一家以研制、開發、生產中成藥為主，西藥和其它合成類藥物為輔的綜合性國有中型制藥生產企業，企業有9個劑型、221個國藥準字批準文號，其中6個國家中藥保護品種。經營范圍：生產中藥提取、糖漿劑、硬膠囊劑、片劑、顆粒劑、丸劑、散劑、栓劑等。始建于1958年10月，原名為哈爾濱市藥材公司制藥廠，1986更名為哈爾濱中藥三廠；2002年3月更名為哈藥集團哈爾濱中藥三廠。截止2004年末，企業資產總額13，125.17萬元，負債總額12，746.27萬元，凈資產378.90萬元，2004年實現銷售收入9，668.32萬元，凈利潤344.47萬元；截止2005年9月30日，資產總額13，930.07萬元，負債總額12，446.78萬元，凈資產1，483.29萬元；實現銷售收入9，015.78萬元，凈利潤770.54萬元。

　　(二)交易標的評估

　　此次交易標的經遼寧天健會計師事務所有限公司進行了審計；由哈爾濱華通資產評估有限責任公司對中藥三廠實物資產進行了評估；由哈爾濱北斗土地評估有限公司和哈爾濱國源土地房屋估價咨詢有限公司對中藥三廠目前使用的土地進行了評估。資產評估報告的基準日期為2005年9月30日，經評估，中藥三廠凈資產為3，248.5萬元。其中：

　　(1)實物資產

　　賬面價值：評估前總資產13，930.07萬元，負債12，446.78萬元，凈資產1，483.29萬元。

　　調整后賬面值：評估前總資產14，317.84萬元，負債12，446.78萬元，凈資產1，871.06萬元。

　　評估價值：評估后總資產14，049.79萬元，負債12，196.47萬元，凈資產1，853.33萬元。

　　(2)土地資產

　　中藥三廠使用土地三宗，評估總價值為1，395.2萬元。

　　哈國用(2003)字第44512號地，地點在哈爾濱道里區新發鎮先鋒村，土地面積19，749平方米，評估地價為321.91萬元；

　　哈國用(2003)字第44511號地，地點在哈爾濱道里區新發鎮先鋒村，土地面積20，957.8平方米，評估地價為343.71萬元。

　　哈南國用(95)字第10469號，地點在南崗區文道街27號，面積為19，878.4平方米，評估地價為729.54萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　2005年11月8日，公司與哈藥有限在哈爾濱簽署了《收購協議》，出資3411萬元收購哈藥有限所屬全資企業哈藥集團哈爾濱中藥三廠的凈資產。

　　(一)交易價格

　　轉讓價格以協議方式確定。根據中藥三廠資產質量和經營情況，以評估值為基礎，溢價5%定價。即收購價格為3，248.5萬元×105%＝3，411萬元。

　　(二)支付方式

　　本公司在協議簽署后七日內按收購價格向哈藥有限支付百分之八十的收購款項(￥27，288，000.00)，剩余百分之二十收購款(￥6，822，000.00)，在協議生效后三個月內付清。

　　(三)盈利分配

　　雙方同意，自基準日(2005年9月30日)起至交割日之前由資產和業務產生及積累而于交割日前尚未分配的盈利，在扣除了該盈利所應繳納的稅項后應由哈藥有限所有。交割日指哈藥有限將中藥三廠資產及負債轉移到本公司的最后截止日期，由交易雙方根據實際情況確定。

　　(四)稅項

　　1、雙方同意，一切在交割日之前引起、積累或評定的，與資產、負債及業務有關的所有稅項應由哈藥有限承擔。

　　2、雙方同意，一切在交割日之后引起、積累或評定的，與資產、負債及業務有關的所有稅項應由本公司承擔。

　　(五)《收購協議》經哈藥有限董事會決議批準，并經本公司經理會議批準后生效。

　　五、進行關聯交易的目的及對公司的影響

　　本次關聯交易是整體收購哈藥集團哈爾濱中藥三廠凈資產，該廠資產質量良好，盈利能力較強，本次收購將有利于擴大公司中藥基地的發展規模，有利于合理調整公司產品、業務和市場結構，有利于公司經濟效益持續穩步增長，收購完成后將進一步做優做強核心產業，符合公司和全體股東的根本利益。

　　基于中藥三廠盈利能力較強，本次交易價格的確定是在評估價格的基礎上適當溢價，相對公司的資產規模和收入，該溢價部分對公司本期收益影響極小。本次交易的實施，公司將中藥三廠11-12月份的經營成果全部納入財務報表范圍，總資產增加1.39億元，流動負債增加1.24億元，資產負債率增加1個百分點，增加后公司的資產負債率為48.66%。由于該企業經營狀況良好，預計2005年11-12月將增加收入2，000萬元，增加凈利潤268萬元。預計2006年增加收入14，800萬元，增加凈利潤1，500萬元，因此該項交易對本期及未來的財務狀況和經營成果將會產生有利影響。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事匡海學、黃明、沈國權就本次關聯交易事項發表意見如下：

　　1、公司此次收購哈藥集團哈爾濱中藥三廠符合公司經營管理發展目標，有利于公司業績的提升；

　　2、公司此次收購哈藥集團哈爾濱中藥三廠全部資產及負債的關聯交易事項，已經按《公司章程》有關規定經公司總經理辦公會議審議通過，符合相關審議程序；

　　3、本次交易價格的確定在評估價格的基礎上適當溢價，理由充分，符合實際情況，其定價是公允的，程序合法，遵循了公平、公正、公開的原則。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司總經理辦公會議《關于收購中藥三廠的決定》；

　　2、經獨立董事簽字確認的事前認可意見和獨立董事意見；

　　3、本公司與哈藥集團有限公司簽署的《收購協議》；

　　4、遼寧天健會計師事務所有限公司出具的《審計報告》(遼天會證審字［2005］431號)；

　　5、哈爾濱華通資產評估事務所出具的哈華通資評字(2005)第062號資產評估報告；

　　哈爾濱北斗土地評估有限公司出具的北地估字［2005］第031號資產評估報告；

　　哈爾濱北斗土地評估有限公司出具的北地估字［2005］第030號資產評估報告；

　　哈爾濱國源土地房屋估價咨詢有限公司出具的(哈)國源(2005)(估)字第001-1號土地資產評估報告

　　特此公告。

　　哈藥集團股份有限公司董事會

　　二○○五年十一月九日（來源：上海