國泰君安關(guān)于上港集箱股權(quán)分置改革之補充保薦意見

　　保薦機構(gòu)聲明

　　1、本補充保薦意見所依據(jù)的文件、材料由上海港集裝箱股份有限公司及其非流通股股東提供。有關(guān)資料提供方已對本保薦機構(gòu)作出承諾：其所提供的為出具本補充保薦意見所依據(jù)的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能導致本補充保薦意見失實或產(chǎn)生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確

性和完整性承擔全部責任。

　　2、本補充保薦意見是基于上海港集裝箱股份有限公司及其非流通股股東均按照本次股權(quán)分置改革方案全面履行其所負有責任的假設(shè)而提出的，任何方案的調(diào)整或修改均可能使本保薦機構(gòu)所發(fā)表的意見失效，除非本保薦機構(gòu)補充和修改本補充保薦意見。

　　3、本保薦機構(gòu)在本補充保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，本保薦機構(gòu)不對投資者據(jù)此行事產(chǎn)生的任何后果或損失承擔責任。

　　4、本保薦機構(gòu)沒有委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)或個人提供未在本補充保薦意見中列載的信息或?qū)Ρ狙a充保薦意見做任何解釋或說明。

　　5、本保薦機構(gòu)提醒投資者注意，本補充保薦意見不構(gòu)成對上海港集裝箱股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據(jù)本補充保薦意見所做出的投資決策而產(chǎn)生的任何風險，本保薦機構(gòu)不承擔任何責任。

　　一、保薦機構(gòu)意見

　　針對上海港集裝箱股份有限公司(以下簡稱“公司”或“上港集箱(資訊 行情 論壇)”)股權(quán)分置改革方案的修改，本保薦機構(gòu)認為：

　　1、本次股權(quán)分置改革方案的修改是在公司、保薦機構(gòu)、非流通股股東、流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的；

　　2、本次股權(quán)分置改革方案的修改，非流通股股東提高了對流通股股東支付的對價水平，由每10股流通股獲付1.5股加10元現(xiàn)金調(diào)整為每10股獲付2.2股加10元現(xiàn)金，增加對流通股股東利益的保護程度。截至2005年6月17日，公司分紅調(diào)整后的前30個交易日平均收盤價為15.04元/股，方案實施后流通股股東的持股成本＝(方案實施前的流通股持股成本-每股支付現(xiàn)金額)/(1＋每股支付股票比例)＝(15.04-1)/1.22＝11.51元/股。按照2004年上港集箱每股收益0.645元/股測算，市盈率為17.84倍。因此，對價支付水平調(diào)整后，流通股股東的持股成本進一步降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權(quán)益得到了更好的保障。

　　3、本次股權(quán)分置改革方案的修改，不改變本保薦機構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　二、對股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查情況

　　本保薦機構(gòu)已對與本次股權(quán)分置改革方案修改相關(guān)的董事會決議、獨立董事意見、股權(quán)分置改革說明書、法律意見書等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　三、保薦機構(gòu)有無可能影響其公正履行保薦職責的情形

　　保薦機構(gòu)不存在以下影響公正履行保薦職責的情形：

　　(一)保薦機構(gòu)的大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方在本保薦意見書簽署前一日持有上港集箱的股份，及在本保薦意見書簽署前六個月內(nèi)買賣上港集箱流通股股份；

　　(二)上港集箱持有或者控制保薦機構(gòu)股份；

　　(三)保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有上港集箱權(quán)益、在上港集箱任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；

　　(四)保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為上港集箱提供擔保或融資。

　　四、保薦機構(gòu)認為應(yīng)當說明的其他事項

　　(一)本補充保薦意見所指股權(quán)分置改革方案及事項尚須上港集箱2005年第一次臨時股東大會審議通過后方能實施；

　　(二)本保薦機構(gòu)特別提請公司股東及投資者認真閱讀與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的修改后的股權(quán)分置改革說明書及相關(guān)信息披露資料，并在此基礎(chǔ)上對本次股權(quán)分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷；

　　(三)股權(quán)分置改革與公司股東的利益切實相關(guān)，為維護自身權(quán)益，本保薦機構(gòu)特別提請公司股東積極參與上港集箱臨時股東大會并充分行使表決權(quán)；

　　(四)本保薦機構(gòu)在本補充保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付對價的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考、不構(gòu)成對上港集箱的任何投資建議，本保薦機構(gòu)不對投資者據(jù)此行事產(chǎn)生的任何后果或損失承擔責任；

　　(四)本保薦機構(gòu)特別提請包括上港集箱流通股股東在內(nèi)的投資者注意本次股權(quán)分置改革方案實施存在的風險：

　　1、股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風險。本次股權(quán)分置改革方案涉及國有資產(chǎn)處置，需報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，本方案能否取得國資委批準存在不確定性。若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次臨時股東大會。

　　2、非流通股股東支付對價的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風險。由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東支付對價的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的情況，公司將委托證券登記結(jié)算公司對本次支付對價的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權(quán)分置方案的順利實施。若港務(wù)集團發(fā)生上述情況，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　3、無法得到股東大會批準的風險。本公司股權(quán)分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。

　　4、股價波動的風險。證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　五、備查文件

　　1、上海港集裝箱股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修改稿)；

　　2、上海港集裝箱股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議暨召開2005年第一次臨時股東大會的通知；

　　3、上海港集裝箱股份有限公司第三屆董事會第二次臨時會議決議暨2005年第一次臨時股東大會修改提案公告；

　　4、上海港集裝箱股份有限公司章程；

　　5、上海港集裝箱股份有限公司2004年年度報告；

　　6、上海港集裝箱股份有限公司非流通股股東關(guān)于進行股權(quán)分置改革的協(xié)議；

　　7、上海港集裝箱股份有限公司非流通股股東承諾函；

　　8、上海金茂律師事務(wù)所關(guān)于上海港集裝箱股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書；

　　9、上海金茂律師事務(wù)所關(guān)于上海港集裝箱股份有限公司股權(quán)分置改革的補充法律意見書。

　　六、保薦機構(gòu)和保薦代表人的聯(lián)系地址、電話

　　保薦機構(gòu)： 國泰君安證券股份有限公司

　　住所： 上海市浦東新區(qū)商城路618號

　　法定代表人： 祝幼一

　　保薦代表人：金利成、饒慧民、隋英鵬

　　聯(lián)系電話： 021-62580818

　　法定代表人(或其授權(quán)代表)簽字：喻健

　　保薦代表人簽字：金利成、饒慧民、隋英鵬

　　國泰君安證券股份有限公司

　　2005年7月26日（來源：上海證券報）