杉杉股份五屆三次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　寧波杉杉股份有限公司五屆董事會第三次會議在2005年7月12日發出書面會議通知，于2005年7月22日以通訊表決方式召開會議，會議應參加表決董事7名，實參加表決董事7名，符合公司章程及有關法律、法規的規定。會議經表決通過了如下決議：

　　為了進一步提高公司在高科技新材料領域的綜合實力，公司擬與杉杉投資控股有限公司、胡宏勛等共同投資組建寧波杉杉尤利卡太陽能有限公司。

　　(7票同意，0票反對， 0票棄權)

　　寧波杉杉尤利卡太陽能有限公司注冊資本為5750萬元。公司的股權結構具體如下：杉杉投資控股有限公司出資3288.88萬元，占注冊資本的比例57.198%;寧波杉杉股份有限公司出資926.445萬元，占注冊資本的比例16.112%;其它股份為胡宏勛領導的經營技術團隊持有，自然人股東以現金和無形資產出資1534.675萬元，占26.69%;

　　公司擬主要生產和經營單晶硅太陽能電池片、電池組件，以及太陽能發電系統、太陽能照明系統、太陽能電池通信系統、太陽能建筑一體化產品等，并提供相關服務。

　　由于杉杉投資控股有限公司的法定代表人和本公司的董事長同為鄭永剛先生，根據《上海證券交易所股票上市規則》認定，該交易構成了關聯交易。在表決中兩位關聯董事鄭永剛先生、鄭學明先生回避了表決。按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見的通知》，該項議案在提交本次董事會審議前已由獨立董事認可，并發表了獨立董事意見。鑒于目前各方尚未正式簽訂出資協議書，公司董事會承諾在正式簽訂協議后將在第一時間按關聯交易披露的有關規定即時刊登關聯交易公告。

　　寧波杉杉股份有限公司董事會

　　2005年7月23日

　　寧波杉杉股份有限公司獨立董事

　　關于關聯交易事項的獨立意見

　　根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司章程的有關規定，作為寧波杉杉股份有限公司獨立董事，現就公司投資參股成立寧波杉杉尤利卡太陽能有限公司的關聯交易事項發表如下意見：

　　同意公司投資參股成立寧波杉杉尤利卡太陽能有限公司;此次關聯交易的表決符合法定程序，此次交易符合本公司的長遠發展戰略，也符合全體股東和本公司的最大利益，對關聯方以外的其他股東無不利影響。

　　獨立董事簽名：吳大器、吳鋒、童全康

　　2005年7月23日（來源：上海證券報）