中化國際(600500)股權(quán)分置試點方案的公告

　　保薦機構(gòu)：二○○五年七月二十日

　　一、釋義

　　本方案中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　二、股權(quán)分置改革方案

　　為了貫徹落實《國務院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》和中國證監(jiān)會于2005年4月29日發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》的有關(guān)文件精神，經(jīng)保薦機構(gòu)中信證券(資訊 行情 論壇)推薦，本公司被中國證監(jiān)會確定為股權(quán)分置改革試點公司。公司董事會按照“平等協(xié)商、共享利益、共擔風險、放眼未來”的原則，根據(jù)全體非流通股股東的改革意向，并在廣泛征求流通股股東的意見之后，提出以下股權(quán)分置改革方案：

　　(一)公司股東的權(quán)利與義務

　　1.權(quán)利

　　(1)公司流通股股東除公司章程規(guī)定的權(quán)利外，就本次審議股權(quán)分置改革方案的臨時股東大會有特別的權(quán)利：

　　可以現(xiàn)場投票或委托公司獨立董事或通過網(wǎng)絡投票行使投票權(quán)。

　　本次股權(quán)分置改革方案須由出席股東大會的流通股股東所代表投票權(quán)的2／3以上同意通過。

　　(2)若股權(quán)分置改革方案獲得公司股東大會審議通過，則流通股股東享有按照每10股獲送1.75股股票和5.58元現(xiàn)金的權(quán)利。

　　(3)方案實施后，非流通股股東所持股份即獲得流通權(quán)，但其所持股份的上市交易根據(jù)各自所做承諾進行。

　　(4)若股權(quán)分置改革方案未獲得公司股東大會通過，則流通股股東不再享有上述第(2)項所列權(quán)利，非流通股股東不再享有上述第(3)項所列權(quán)利。

　　2.義務

　　公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務外，還需特別注意，一旦本次股權(quán)分置改革方案獲得股東大會通過，無論股東是否出席股東大會或出席股東大會但反對股權(quán)分置改革的，均須無條件接受股東大會的決議。

　　公司非流通股股東應在股權(quán)登記日前依據(jù)有關(guān)規(guī)定將其持有的、履行上述對價支付義務所需的中化國際(資訊 行情 論壇)股票和現(xiàn)金在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行該等支付義務。一旦股權(quán)分置改革方案獲得股東大會通過，作為履行該等支付義務的股票和現(xiàn)金將作為對價支付給流通股股東。

　　(二)股權(quán)分置改革方案的基本原則

　　1.合規(guī)性原則

　　方案的制訂符合《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》、《國務院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求。

　　2.可持續(xù)發(fā)展原則

　　著眼于上市公司長遠發(fā)展，既保持中化集團對中化國際的持續(xù)支持，同時，也保護流通股股東不因為股權(quán)分置改革遭受損失。

　　3.全體股東共贏原則

　　股權(quán)分置改革方案實施后，非流通股股東和流通股股東的持股價值均實現(xiàn)增值，并獲得較好的市場效果。

　　4.股東利益和經(jīng)營團隊利益激勵相容原則

　　為了更加有效的改善公司治理結(jié)構(gòu)，通過設置經(jīng)營團隊股權(quán)激勵計劃，使經(jīng)營團隊利益與股東利益之間實現(xiàn)激勵相容。

　　(三)對價支付方案

　　本方案的測算以2005年6月17日公司總股本125，769.375萬股為基礎。確定方案實施的股權(quán)登記日后，由非流通股股東向股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東共支付總額為22，599萬元現(xiàn)金和7，087.5萬股公司股票的對價。支付對價后，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權(quán)并按本說明書“四、非流通股股東承諾”逐漸上市流通，流通股股東獲得的股票對價自方案實施后的次日開始上市流通交易，對價的來源由非流通股股東按各自的持股比例支付，對價的分享由流通股股東按持股比例分享。方案實施后公司的總股本依然為125，769.375萬股，公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務指標全部保持不變，實施對價支付前后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　現(xiàn)有非流通股股東所持有的股份自本方案實施日(對價支付日)起即獲得流通權(quán)，并成為流通股，但根據(jù)現(xiàn)有非流通股股東做出的承諾：

　　中國糧油食品(集團)有限公司、中國石油銷售有限責任公司、中國石化(資訊 行情 論壇)上海石油化工股份有限公司、中國石化集團北京燕山石油化工有限公司和浙江中大集團股份有限公司共計持有的3，914.505萬股在取得流通權(quán)后的12個月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓。

　　中化集團承諾：在方案實施后，其所持有的74，267.370萬股股份自取得流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前述承諾期期滿后，截至2007年12月31日之前，除2，000萬股用于中化國際經(jīng)營團隊股權(quán)激勵計劃外，所余股份均不上市交易(不包括中化集團實施股份增持計劃購入的中化國際股票)。中化集團在股權(quán)激勵計劃完全實施后至少仍將持有中化國際72，267.370萬股股份，占中化國際目前總股本的57.46%。自取得流通權(quán)之日起36個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售的股票數(shù)量不超過中化國際總股本的10%。

　　(四)對價確定

　　股權(quán)分置改革時，非流通股取得流通權(quán)需向流通股股東支付一定的對價。鑒于中化國際自1999年12月份發(fā)行后，從未進行過再融資，因此非流通股股東向流通股股東支付的流通權(quán)對價應為公司股票發(fā)行時的流通權(quán)溢價。

　　流通權(quán)溢價為，在股權(quán)分置的情況下，公司股票首次公開發(fā)行時，由于受非流通股不上市流通的預期影響，相對于全流通市場的溢價水平。

　　1.流通權(quán)溢價計算公式

　　每股流通權(quán)溢價＝公司股票發(fā)行時的超額市盈率倍數(shù)×公司股票發(fā)行時的每股收益

　　2.公司股票發(fā)行時的超額市盈率的估算

　　考慮到國際成熟市場貿(mào)易類企業(yè)在中化國際首次公開發(fā)行股票時的平均市盈率為22.38，而目前國際成熟市場貿(mào)易類企業(yè)的平均市盈率為10～12倍左右。我們認為在不存在股權(quán)分置的情況下，中化國際在首次公開發(fā)行股票時至少也應能獲得10倍的發(fā)行市盈率定價。中化國際首次發(fā)行時的發(fā)行市盈率為17.17倍，因此，我們可以確定中化國際首次發(fā)行時的流通權(quán)溢價大致相當于7.17倍的超額市盈率倍數(shù)。

　　3.流通權(quán)溢價

　　流通權(quán)溢價總值＝超額市盈率的倍數(shù)×首次發(fā)行時流通股數(shù)×發(fā)行當年預測稅后利潤／發(fā)行當年加權(quán)平均股本數(shù)(發(fā)行當年預測稅后利潤及發(fā)行當年加權(quán)平均股本數(shù)引自公司首次公開發(fā)行股票招股說明書)

　　＝7.17×１2，000×１1，773／25，265

　　＝40，093萬元

　　4. 流通權(quán)溢價扣除現(xiàn)金對價部分所對應的中化國際股票數(shù)量

　　流通權(quán)溢價扣除現(xiàn)金支付部分的值　＝　流通權(quán)溢價總值　–　支付現(xiàn)金

　　＝　40，093　–　0.558　×　40，500　＝17，494萬元

　　流通權(quán)溢價扣除現(xiàn)金部分所對應的中化國際股票數(shù)量＝流通權(quán)溢價扣除現(xiàn)金支付部分的值　／　市價

　　以公司2005　年6月17日為計算參考日，以該日公司股票收盤價5.58元計算，流通權(quán)溢價扣除現(xiàn)金部分后所對應的中化國際股票數(shù)量為3，135萬股。

　　5.結(jié)論

　　根據(jù)上述分析，方案實施后：

　　非流通股股東在向流通股股東每10股支付5.58元現(xiàn)金后，同時支付的7，087.5萬股高于流通權(quán)溢價扣除現(xiàn)金部分后所對應的中化國際股票數(shù)量3，135萬股。

　　就非流通股股東而言，該對價水平相當于非流通股股東每1股非流通股股票為獲得流通權(quán)支付了0.838元，或者是非流通股股東每1股非流通股股票為獲得流通權(quán)支付了折合0.150股價值的對價(按2005年6月17日公司股票收盤價折算)。

　　(五)非流通股股東支付對價的具體情況

　　現(xiàn)有非流通股股東實施本方案需要支付的對價及支付前后的持股情況如下：

　　公司非流通股股東將依據(jù)有關(guān)規(guī)定將其持有的、履行上述對價支付義務所需的中化國際股份及現(xiàn)金在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行該等支付義務。

　　(六)方案實施后流通股股東損益測算

　　1.公司內(nèi)在價值測算

　　采用自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型評估中化國際的股票價值，得出的結(jié)論是6.29元。

　　截止2005年6月17日，全部A股的平均市盈率水平為19.16倍，國內(nèi)證券市場中貿(mào)易類企業(yè)的平均市盈率為16.57倍。目前，全球范圍內(nèi)的貿(mào)易類上市公司的平均市盈率水平12倍左右。

　　2003年，公司董事會聘請了標準普爾對公司治理情況進行了評價，在101個評分點中，公司共獲得58個正面、21個負面、22個中性的評價，獲得5＋的評分。這是國內(nèi)首家采用國際標準進行治理評級的A股公司。2004年，標準普爾對公司的治理情況進行了續(xù)評，認為在過去的一年中公司治理水平有所提高，并將公司治理評級的評分提升為6。經(jīng)過國際標準的治理評級，中化國際與國際同行業(yè)公司相比較具有較強的可比性，因此公司在股權(quán)分置問題解決后的市盈率區(qū)間確定在10～12倍是合理的。

　　2004年公司每股收益為0.95元，按現(xiàn)有中化國際的總股本折算為0.63元。在對2005年截至目前已經(jīng)完成的公司業(yè)務情況分析，謹慎估計2005年公司的每股收益至少為0.6元。以前定的市盈率區(qū)間下限與預計的公司2005年度每股盈利測算，公司股票的合理價值應在6元左右。

　　2.流通股股東持股成本

　　2005年6月17日，中化國際股票收盤價格為5.58元。

　　截止2005年6月17日之前完成流通股100%換手率的各交易日的交易均價按交易量的加權(quán)平均值為5.80元。

　　因此，2005年6月17日公司在冊流通股股東持股成本可確定為5.80元。

　　3.對價支付后流通股股東損益測算

　　本方案中非流通股股東向流通股股東每10股支付1.75股和5.58元現(xiàn)金，相當于向每10股流通股支付對價15.345元。

　　注：(1)方案實施后持股成本＝(持股成本　-　0.558)／(1＋0.175)；(2)相對于內(nèi)在價值的獲利空間＝(公司股票內(nèi)在價值　–　方案實施后持股成本)／方案實施后持股成本。

　　(七)控股股東股票增持計劃

　　方案實施后兩個月內(nèi)，為了穩(wěn)定市場，中化集團將根據(jù)中化國際股票價格波動情況，擇機通過上海證券交易所以集中競價的方式增持中化國際的股票，擬投入資金不超過8億元，增持上限為1.2億股。

　　(八)經(jīng)營團隊股權(quán)激勵計劃要點說明

　　為了增強流通股股東的持股信心，激勵經(jīng)營團隊的積極性，使經(jīng)營團隊與公司股東的利益相統(tǒng)一，本股權(quán)分置改革方案同時設置經(jīng)營團隊股權(quán)激勵計劃，其要點如下：

　　1.股權(quán)激勵計劃額度

　　中化集團計劃向公司經(jīng)營團隊累計發(fā)售經(jīng)營團隊期權(quán)2，000萬份，并根據(jù)具體情況分階段實施。

　　2.經(jīng)營團隊期權(quán)的發(fā)行與流通

　　中化集團向公司經(jīng)營團隊發(fā)售的期權(quán)認購價格為每份0.5元，行權(quán)價格為5.00元，經(jīng)營團隊期權(quán)的行權(quán)成本為每股5.50元。

　　中化集團向經(jīng)營團隊發(fā)售的期權(quán)不能流通。行權(quán)后認購的股票按照相關(guān)規(guī)定在任期內(nèi)鎖定。

　　3.股權(quán)激勵計劃參與人員

　　經(jīng)營團隊股權(quán)激勵計劃參加人員為公司高層管理人員及關(guān)鍵崗位人員。

　　(九)本方案的實施程序

　　本方案的實施將嚴格按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號)、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］42號)、《上市公司股權(quán)分置改革試點業(yè)務操作指引》的規(guī)定進行。

　　1.聘請保薦機構(gòu)對本次股權(quán)分置改革發(fā)表保薦意見、律師對本次股權(quán)分置改革方案出具法律意見書、獨立董事就股權(quán)分置改革方案發(fā)表意見。

　　2.公司自公告進行改革試點之日起至董事會召開前安排充分時間，通過多種方式與流通股股東進行了充分的溝通和協(xié)商，同時對外公布了熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集了流通股股東的意見，在此基礎上形成了改革方案。

　　3.召開公司董事會，董事會通過決議后，同意將股權(quán)分置改革方案提交股東大會表決。在做出決議的兩個工作日內(nèi)公告董事會決議，同時公告獨立董事意見、股權(quán)分置改革方案說明書、保薦機構(gòu)的保薦意見、法律意見書、獨立董事征集投票權(quán)的具體方案、召開臨時股東大會的通知等信息，并申請公司股票復牌。

　　公司申請自本次臨時股東大會股權(quán)登記日的次一交易日起開始停牌。如果臨時股東大會否決了股權(quán)分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌；如果臨時股東大會審議通過了股權(quán)分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市交易之日復牌。

　　4.向國資委報送股權(quán)分置改革方案，并在臨時股東大會召開前公告審批情況。

　　5.召開臨時股東大會，審議股權(quán)分置改革方案。自臨時股東大會股權(quán)登記日至決議公告日(方案未獲得股東大會批準)或方案實施日(方案獲得股東大會批準)公司股票申請停牌。

　　(1) 臨時股東大會通知將明確告知流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時間、條件和方式。

　　(2) 臨時股東大會召開前進行不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知，并為股東參加表決提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。

　　(3) 獨立董事向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。

　　(4) 股權(quán)分置改革方案獲得臨時股東大會通過，公告股東大會決議、準備實施股權(quán)分置改革方案。

　　6.臨時股東大會通過股權(quán)分置改革方案后，中化國際向上海證券交易所和登記結(jié)算機構(gòu)申請實施股權(quán)分置改革方案。

　　7.實施股權(quán)分置改革方案。公司非流通股股東支付給流通股股東的股份和現(xiàn)金劃入流通股股東帳戶之日起非流通股股東所持股份獲得流通權(quán)，但非流通股股東需遵守各自所做的鎖定期承諾。

　　8.原流通股股東持有的股票、對價股份按相關(guān)規(guī)定開始交易。交易首日中化國際的股票價格不計算除權(quán)參考價，不設漲跌停板，不納入指數(shù)計算。

　　(十)本方案保護流通股股東權(quán)益的措施

　　本方案在設計、表決、實施等不同階段采取了多種措施，形成有機的體系來保護流通股股東的權(quán)益，具體如下：

　　1.為流通股股東參加股東大會創(chuàng)造便利的條件。主要采取了通過獨立董事征集投票權(quán)和延長網(wǎng)絡投票表決時間，并不少于3次的催告通知。

　　2.賦予流通股股東對方案的單獨否定權(quán)。本方案獲得批準不僅須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，還須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。流通股股東可以獨立否決該方案。

　　3.對非流通股股東持有的獲得流通權(quán)的股份設定了交易的限制條件。

　　三、 主要風險與對策

　　(一)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　中國中化集團公司、中國糧油食品(集團)有限公司、中國石油銷售有限責任公司、中國石化上海石油化工股份有限公司、中國石化集團北京燕山石油化工有限公司等為國有控股企業(yè)。根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革試點方案的實施導致公司股權(quán)變更事項需在本次臨時股東大會召開前獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次臨時股東大會召開前5日仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次臨時股東大會。

　　(二)中化集團及其他非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風險

　　若除中化集團外的其他非流通股股東持有的中化國際的股份被司法凍結(jié)、扣劃，無法支付對價，并且在臨時股東大會股權(quán)登記日前仍未得到解決，中化集團將代為支付對價中的送股部分，并繼續(xù)實施本次股權(quán)分置改革計劃。

　　若中化集團持有的中化國際股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無法支付對價，在臨時股東大會股權(quán)登記日前仍未得到解決，公司將取消本次臨時股東大會，并終止本次股權(quán)分置改革計劃。

　　(三)無法得到股東大會批準的風險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。

　　四、 非流通股股東的承諾

　　1.非流通股股東關(guān)于持有股份獲得流通權(quán)后的交易或轉(zhuǎn)讓限制的承諾

　　(1) 全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2) 全體非流通股股東承諾，通過上證所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達到本公司的股份總數(shù)1%的，應當自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　(3) 持有本公司5%以上股份的中化集團承諾：方案實施后，中化集團所持有的74，267.370萬股股份自取得流通權(quán)之日起，在12　個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前述承諾期期滿后，截至2007年12月31日之前，除2，000萬股用于中化國際經(jīng)營團隊股權(quán)激勵計劃外，所余股份均不上市交易(不包括中化集團實施股份增持計劃購入的中化國際股票)，中化集團在股權(quán)激勵計劃完全實施后至少仍將持有中化國際72，267.370萬股股份，占中化國際目前總股本的57.46%；自取得流通權(quán)之日起36個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售的股票數(shù)量不超過中化國際總股本的10%。

　　2.全體非流通股股東承諾其所持有的中化國際股票不存在任何權(quán)屬爭議、凍結(jié)和質(zhì)押的情形。

　　3.全體非流通股股東承諾將依據(jù)有關(guān)規(guī)定將其持有的、履行上述對價支付義務所需數(shù)量的中化國際股份和現(xiàn)金于股權(quán)登記日之前在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理有關(guān)保管手續(xù)，以確保履行該等支付義務。

　　4.全體非流通股股東承諾遵守中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題通知》及上證所的相關(guān)規(guī)定，在股權(quán)分置改革方案實施過程中誠實守信，保證披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。承諾不會利用股權(quán)分置改革進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　5.中化集團關(guān)于增持中化國際社會公眾股份的承諾

　　對于本次增持行為，中化集團承諾如下：

　　(1) 中化集團增持中化國際社會公眾股份占總股本的比例每增加5%，中化集團將在該事實發(fā)生后的兩日內(nèi)予以公告，在公告前，將不再購買中化國際股票。

　　(2) 中化集團在增持中化國際社會公眾股份計劃完成后的六個月內(nèi)不出售增持的股份，并履行相關(guān)的信息披露義務。

　　6. 中化集團關(guān)于保障中化國際股權(quán)分置改革順利實施的其他承諾

　　中化集團承諾：如果中化國際其他非流通股股東持有的中化國際的股份被司法凍結(jié)、扣劃，無法支付對價，并且在臨時股東大會股權(quán)登記日前仍未得到解決，中化集團將代為支付對價中的送股部分。

　　五、 其他需要說明的事項

　　本公司非流通股股東中，中國中化集團公司、中國糧油食品(集團)有限公司、中國石油銷售有限責任公司、中國石化上海石油化工股份有限公司、中國石化集團北京燕山石油化工有限公司等為國有控股企業(yè)。根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革試點方案的實施導致公司股權(quán)變更事項還需要獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準。

　　中化國際(控股)股份有限公司

　　二OO五年七月二十日