長江電力獨立董事公開征集投票權補充報告書

　　重要提示

　　中國長江電力(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“長江電力”或“公司”)獨立董事武廣齊同意作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2005年8月5日召開的公司2005年第二次臨時股東大會《關于審議中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案的議案》的投票權，征集人的征集行為已取得公司其他獨立董事的一致同意。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革試點工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人作為公司獨立董事，僅對公司擬召開股東大會《關于審議中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案的議案》征集股東委托投票而制作并簽署本報告書。本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人作為獨立董事的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。征集人保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人武廣齊已同意簽署本報告書，本報告書的履行不會違反公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

　　中國證監會、其他政府機關和上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：中國長江電力股份有限公司

　　中文簡稱：長江電力

　　英文名稱：China　Yangtze　Power　Co.，　Ltd.

　　英文簡稱：CYPC

　　股票代碼：600900

　　法定代表人：李永安

　　聯系電話：010-58688900

　　傳　　　　真：010-58688898

　　電子信箱：cypc＠cypc.com.cn

　　互聯網網址：http：／／www.cypc.com.cn

　　注冊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座

　　郵政編碼：100032

　　企業法人營業執照注冊號：1000001003730

　　成立日期：2002年11月4日

　　(二)征集事項

　　公司2005年第二次臨時股東大會《關于審議中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案的議案》的投票權。

　　三、擬召開股東大會的基本情況

　　2005年7月2日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案》，7月20日，公司第一屆董事會第十五次會議審議通過了《關于修改公司股權分置改革方案的議案》，均同意提交公司2005年第二次臨時股東大會審議。公司董事會已于2005年7月4日發出召開公司2005年第二次臨時股東大會會議通知，并于7月21日發出了補充通知。基本情況如下：

　　(一)會議的基本情況

　　會議召集人：公司董事會

　　現場會議召開時間：2005年8月5日下午14：00

　　網絡投票時間：2005年8月1日—2005年8月5日中上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易日的每日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

　　現場會議召開地點：北京市宣武區菜園街1號　　　北京中環假日酒店(電話：010-83970088)

　　會議方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所和深圳證券交易所交易系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所和深圳證券交易所的交易系統行使表決權。

　　(二)審議事項

　　《關于審議中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案的議案》，包括以下兩個表決事項：

　　事項一：表決公司股權分置改革方案中的對價措施、非流通股股東持股承諾；

　　事項二：表決公司股權分置改革方案中的認股權證計劃和提高現金分紅比例的安排。

　　以上兩個事項均需要進行分類表決，均須經參加表決的股東所持有的有表決權股份數的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持有的有表決權的股份數的三分之二以上通過。

　　1、如果事項一通過，則無論事項二通過與否，非流通股股東將向流通股股東支付對價并遵守持股承諾，自公司非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易日始，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得上市流通權；

　　2、如果事項一未通過，則無論事項二通過與否，事項一和事項二均不能實施；

　　3、如果事項一通過，同時事項二通過，則認股權證計劃經監管部門核準后方可實施；

　　4、如果事項一通過，事項二未通過，則事項二不能實施。

　　(三)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、若股東不能參加股東大會表決，則形成的股東大會決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(四)獨立董事征集投票權

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司全體獨立董事一致同意武廣齊先生作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次股東大會審議事項的投票權。

　　(五)表決權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過現場或委托征集人重復投票，按本報告書“六、征集方案”中“(五)授權委托的規則”的規定處理，委托人未按規定撤銷對征集人的授權委托的，以委托征集人投票為準。

　　3、如果同一股份通過網絡或委托征集人重復投票，以委托征集人投票為準。

　　4、如果同一股份多次委托征集人重復投票，以最后一次委托為準。

　　5、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(六)會議出席對象

　　1、本次股東大會的股權登記日為2005年7月21日，在股權登記日登記在冊的所有股東均有權參加本次股東大會。在上述日期登記在冊的所有流通股股東，均有權在規定的網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、因故不能出席的股東可授權委托代理人出席會議和參加表決，該受托人不必是公司股東。

　　3、公司董事、監事、高級管理人員，公司董事會邀請的人員及見證律師。

　　四、征集人的基本情況

　　(一)征集人為長江電力現任獨立董事。簡介如下：

　　武廣齊，男，中國籍，研究生學歷，高級政工師。歷任海洋石油地質服務公司錄井隊隊長，渤海公司團委書記，渤海石油鉆井公司黨委副書記、書記兼紀委書記、渤海石油技術服務公司黨委書記兼副經理、中海石油技術服務公司黨委書記兼副總經理，中國海洋石油總公司辦公廳主任、中海石油研究中心黨委書記兼紀委書記、工會主席，中國海洋石油總公司直屬黨委書記兼總公司思想政治部主任、總經理助理，中國海洋石油總公司黨組成員、紀檢組長，中國海洋石油有限公司董事。

　　(二)征集人與長江電力董事、經理、主要股東等之間以及與表決事項之間的利害關系

　　征集人目前未持有公司股票，也未就公司股權有關事項達成任何協議或安排，其作為公司獨立董事與公司董事、經理、主要股東及其關聯人之間以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

　　(三)征集人目前無因證券違法行為受到處罰的記錄。

　　(四)鑒于多位獨立董事進行征集的程序繁瑣，公司其他獨立董事一致同意武廣齊作為征集人公開向全體流通股股東征集公司2005年第二次臨時股東大會會議投票權。

　　(五)截至本次股東大會召開之日，征集人不會出現中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規定的不得擔任公司獨立董事的情形，亦不會辭去公司獨立董事職務。

　　五、征集人對征集事項的投票

　　征集人已分別在公司第一屆董事會第十四次、十五次會議上對《中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案》和《關于修改公司股權分置改革方案的議案》投了贊成票。

　　六、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小股東親臨股東大會現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，征集人特發出本征集投票權報告書。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　(一)征集對象：本次投票征集的對象為截止2005年7月21日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2005年7月22日9：00至2005年7月29日下午5：00。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序

　　2005年7月21日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續：

　　第一步：按照本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票的授權委托書；

　　第二步：向征集人委托的單位提交本人簽署的授權委托書及其相關文件；

　　(1)法人股東請將營業執照復印件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東賬戶卡復印件通過信函方式或者委托專人送達的方式(前述所有文件均須法定代表人逐頁簽字并加蓋法人股東公章)，送達北京市德恒律師事務所(信函以北京市德恒律師事務所實際收到為準)。

　　(2)個人股東請將本人身份證復印件、股東賬戶卡復印件和授權委托書原件通過信函方式或者委托專人送達的方式(前述所有文件均須股東本人逐頁簽字)，送達北京市德恒律師事務所(信函以北京市德恒律師事務所實際收到為準)。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　在2005年7月29日下午5：00前，北京市德恒律師事務所收到信函或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期作無效委托處理；由于投寄差錯，造成信函未能于2005年7月29日下午5：00前送達北京市德恒律師事務所，視作無效委托。

　　請將提交的全部文件密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達單位、指定地址及聯系方式如下：

　　單位名稱：北京市德恒律師事務所

　　地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座12層

　　郵編：100032

　　聯系電話：(010)66575888轉1317／1334／1225

　　傳　　　　真：(010)65232181

　　聯系人：郭克軍　　趙懷亮　　董曉亮

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由北京市德恒律師事務所進行審核，經審核確認有效的授權委托將提交征集人，并由征集人行使投票權。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在2005年7月29日下午5：00之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東按規定簽字或蓋章。

　　(3)股東按照本報告書附件規定格式填寫并簽署的授權委托書及其相關文件均真實、完整、有效，且與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　(1)股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但授權內容不相同的，以股東最后一次簽署的授權委托為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效。

　　(2)股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

　　(3)股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　(4)股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效。

　　七、備查文件

　　1、關于征集投票權報告書的法律意見書。

　　2、載有獨立董事武廣齊親筆簽名的報告書正本。

　　八、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：武廣齊

　　二〇〇五年七月二十一日

　　附件：股東授權委托書

　　對中國長江電力股份有限公司

　　2005年第二次臨時股東大會投票權征集人的授權委托書

　　本公司／本人作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《中國長江電力股份有限公司獨立董事公開征集投票權補充報告書》全文、召開股東大會會議通知及其他相關文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本公司／本人有權隨時按照獨立董事征集投票權補充報告書確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書進行修改。本公司／本人可以親自或授權代理人出席會議，但除非授權委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權。

　　本公司／本人作為授權委托人，茲授權委托中國長江電力股份有限公司獨立董事武廣齊先生代表本公司／本人出席于2005年8月5日在北京召開的中國長江電力股份有限公司2005年第二次臨時股東大會，并按照下列指示行使對會議審議事項的表決權。

　　本公司／本人對本次征集投票權事項的投票意見：

　　委托人對受托人的授權指示以在“贊成”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一項決議案，不得有多項授權指示。如果委托人對有關決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權指示的，則受托人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權指示的決議案的投票表決。

　　本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束

　　委托人簽名(法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數額：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2005年　　　月　　　日

　　(本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效)