吉林電力股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(摘要)

　　公司名稱：吉林電力股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：吉電股份

　　股票代碼：000875

　　收 購(gòu) 人：中國(guó)電力投資集團(tuán)公司

　　住 所：北京市宣武區(qū)廣安門內(nèi)大街338號(hào)

　　通訊地址：北京市宣武區(qū)廣安門內(nèi)大街338號(hào)

　　聯(lián)系電話：010-51968895

　　簽署日期：2005年7月18日

　　特別提示

　　(一)收購(gòu)人依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)？？？上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　(二)依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)所持有、控制的吉林電力股份有限公司的股份。

　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購(gòu)人沒有通過任何其他方式持有、控制吉林電力股份有限公司的股份。

　　(三)收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　(四)根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，本次收購(gòu)涉及吉電股份控股權(quán)的間接轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后方可進(jìn)行。本次收購(gòu)不涉及要約收購(gòu)義務(wù)，也不涉及其他法律義務(wù)。

　　(五)本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在本收購(gòu)報(bào)告書中含義如下：

　　第一節(jié) 收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人基本情況：

　　公司名稱：中國(guó)電力投資集團(tuán)公司

　　注冊(cè)地址：北京市宣武區(qū)廣安門內(nèi)大街338號(hào)

　　注冊(cè)資本：1，200，000萬(wàn)元人民幣

　　成立時(shí)間：2002年12月29日

　　法定代表人：王炳華

　　公司類型：國(guó)有獨(dú)資

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：1000001003773(4-1)

　　組織機(jī)構(gòu)代碼：71093105-3

　　經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期

　　地稅稅務(wù)登記證：地稅京字110104710931053000號(hào)

　　國(guó)稅稅務(wù)登記證：京國(guó)稅宣字110104710931053號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資管理；電源的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)及管理；組織電力(熱力)生產(chǎn)、銷售；電能設(shè)備的成套、配套、監(jiān)造、運(yùn)行及檢修；電能及配套設(shè)備的銷售；工程建設(shè)與監(jiān)理；招投標(biāo)代理；電力及相關(guān)技術(shù)的科研開發(fā)；電力及其相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)等。

　　通訊方式：北京市宣武區(qū)廣安門內(nèi)大街338號(hào)

　　郵政編碼：100053

　　股東姓名：財(cái)政部

　　中國(guó)電力投資集團(tuán)公司是在國(guó)家電力體制改革過程中，由中央批準(zhǔn)成立并直接管理的五家大型發(fā)電企業(yè)集團(tuán)之一，是經(jīng)國(guó)務(wù)院同意進(jìn)行國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司的試點(diǎn)單位。中電投于2002年12月29日正式成立，注冊(cè)資本金人民幣120億元。截至2004年底，集團(tuán)公司資產(chǎn)總額1029億元，凈資產(chǎn)245億元，2004年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額14.65億元。可控裝機(jī)容量為27，959MW，權(quán)益裝機(jī)容量為22，257MW；其中火電機(jī)組18，723MW，占可控裝機(jī)容量的67%；水電機(jī)組7，885MW，占可控裝機(jī)容量的28%；核電機(jī)組1，351MW，占可控裝機(jī)容量約5%。

　　中電投包括130家成員單位，其中36家全資企業(yè)，46家控股企業(yè)，15家參股企業(yè)，職工總數(shù)為79000余人。中電投現(xiàn)有資產(chǎn)分布在全國(guó)23個(gè)省市自治區(qū)；擁有業(yè)績(jī)優(yōu)良的上市公司──上海電力股份有限公司、山西漳澤電力股份有限公司和重慶九龍電力股份有限公司，擁有在香港注冊(cè)的中國(guó)電力國(guó)際有限公司，擁有在電力設(shè)備成套服務(wù)領(lǐng)域業(yè)績(jī)突出的中國(guó)電能成套設(shè)備有限公司，擁有流域開發(fā)的黃河上游水電開發(fā)有限責(zé)任公司和湖南五凌水電開發(fā)有限責(zé)任公司，擁有12個(gè)1，000MW及以上的大型電廠，擁有原國(guó)家電力公司的全部核電資產(chǎn)。

　　二、收購(gòu)人股權(quán)及其控制關(guān)系

　　中電投是按照《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)電力體制改革方案的通知》(國(guó)發(fā)【2002】5號(hào)文件)精神，根據(jù)國(guó)務(wù)院批復(fù)同意的《國(guó)家計(jì)委關(guān)于發(fā)電資產(chǎn)重組劃分方案的請(qǐng)示》(計(jì)基礎(chǔ)【2002】1685號(hào))，在原國(guó)家電力公司部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的國(guó)有企業(yè)，是經(jīng)國(guó)務(wù)院同意進(jìn)行國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)的試點(diǎn)和國(guó)家控股公司的試點(diǎn)，是直接接受國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管的中央企業(yè)。

　　集團(tuán)共包括約130家成員單位，其中全資子公司和主要的控股公司情況如下表所示：

　　表：全資子公司和主要控股公司情況表

　　三、收購(gòu)人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰的情況

　　收購(gòu)人中電投成立以來(lái)沒有受過行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)和刑事處罰，亦沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況介紹

　　表 中電投董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況表

　　上述人員在最近五年之內(nèi)均沒有受過行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司股份的情況

　　截止到本報(bào)告簽署之日，中電投持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況如下：

　　1、中國(guó)電力國(guó)際發(fā)展有限公司(紅籌股公司)于2004年10月在香港聯(lián)合交易所上市。中電投通過中國(guó)電力國(guó)際有限公司(中電投全資所有)持股63.68%。

　　截止2004年12月31日，該公司總資產(chǎn)110.73億元，凈資產(chǎn)62.82億元，2004年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.94億元。中國(guó)電力國(guó)際發(fā)展有限公司是中電投的核心企業(yè)和旗艦，是公司立足境外資本市場(chǎng)，服務(wù)于中國(guó)電力市場(chǎng)和拓展國(guó)際電力市場(chǎng)的資本平臺(tái)。

　　2、持有上海電力股份有限公司1，009，461，368股，占其總股本64.564%，為其控股股東。

　　上海電力股份有限公司的上市地點(diǎn)是上海證券交易所，股票簡(jiǎn)稱上海電力，股票代碼是600021。上海電力是中電投立足于上海，面向華東區(qū)域電力市場(chǎng)的控股發(fā)電公司。

　　3、持有漳澤電力股份有限公司350，122，500股，占其總股本41.28%，為其控股股東。

　　漳澤電力股份有限公司的上市地點(diǎn)是深圳證券交易所，股票簡(jiǎn)稱漳澤電力，股票代碼是000767。漳澤電力是中電投立足于山西，面向華北區(qū)域電力市場(chǎng)的控股發(fā)電公司。

　　4、持有九龍電力股份有限公司62，367，525股，占其總股本37.29%，為其控股股東。

　　九龍電力股份有限公司的上市地點(diǎn)是上海證券交易所，股票簡(jiǎn)稱九龍電力，股票代碼是600292。九龍電力是中電投立足于重慶，面向西南、華中區(qū)域電力市場(chǎng)的控股發(fā)電公司。

　　第二節(jié) 收購(gòu)人持股情況

　　一、收購(gòu)人持有、控制上市公司股份的情況

　　本次收購(gòu)前，收購(gòu)人中電投不持有和控制吉電股份股份；本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�收�?gòu)人中電投將持有控股吉電股份18.73%股份的控股股東能交總的100%股權(quán)，從而間接將持有吉電股份11，800.5萬(wàn)股股份，占吉電股份總股本的18.73%股權(quán)，成為吉電股份的實(shí)際控制人。

　　對(duì)于吉電股份的其他股份表決權(quán)的行使，中電投不能產(chǎn)生任何直接影響。

　　二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況

　　(一)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本協(xié)議由吉林省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下稱“甲方”或“轉(zhuǎn)讓方”)、中國(guó)電力投資集團(tuán)公司(以下稱“乙方”或“受讓方”)于2005年7月18日在長(zhǎng)春簽訂。

　　根據(jù)協(xié)議約定，本次所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的范圍為甲方所享有的對(duì)吉林省能源交通總公司(以下簡(jiǎn)稱能交總)經(jīng)劃轉(zhuǎn)后的剩余出資者權(quán)益，即能交總資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后剩余資產(chǎn)減去負(fù)債后的所有者權(quán)益。該權(quán)益包括能交總擁有的吉電股份11，800.5萬(wàn)股(占吉電股份總股本的18.73%)國(guó)有法人股。

　　1、協(xié)議生效條件

　　在下列條件滿足的前提下，協(xié)議方能生效：

　　1)能交總擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)相應(yīng)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)已辦理完畢。

　　2)甲方已對(duì)前款所述資產(chǎn)的權(quán)利拘束予以解除。

　　3)甲乙雙方已就本項(xiàng)目：

　　A、獲得了吉林省人民政府的批準(zhǔn)；

　　B、獲得了國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)、備案；

　　C、中國(guó)證監(jiān)會(huì)在法定期限內(nèi)未提出異議。

　　4)在2004年12月31日到《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日期間，能交總的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)產(chǎn)或其他情況未發(fā)生重大不利變化，其未發(fā)生重大不利變化特指吉電股份未被零星拍賣、處置；能交總及其所屬企業(yè)對(duì)應(yīng)的產(chǎn)權(quán)損失不大于5000萬(wàn)元人民幣。

　　2、協(xié)議產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

　　協(xié)議所指產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的公司資產(chǎn)、負(fù)債已經(jīng)中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年12月31日的中瑞華恒信評(píng)報(bào)字［2005］第012號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)。根據(jù)上述《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為173，977.81萬(wàn)元，負(fù)債總額為55，824.89萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為118，152.92萬(wàn)元。

　　本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以前款經(jīng)公司評(píng)估而得出的凈資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)，甲乙雙方商定的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣75，000萬(wàn)元(大寫：柒億伍千萬(wàn)元)。其中吉電股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按2004年末每股凈資產(chǎn)3.875元確定，轉(zhuǎn)讓價(jià)款45，726.94萬(wàn)元。

　　3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

　　1)乙方以現(xiàn)金方式向甲方支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　2)甲乙雙方就產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式和支付時(shí)間具體商定如下：

　　A、本協(xié)議簽訂后七個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即人民幣37，500萬(wàn)元(大寫：叁億柒千伍百萬(wàn)元)。

　　B、本協(xié)議生效后的七個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣37，500萬(wàn)元(大寫：叁億柒千伍百萬(wàn)元)。

　　4、其他相關(guān)約定

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的能交總及其所屬企業(yè)在本協(xié)議簽署日之前的應(yīng)納稅款由甲方承擔(dān)。

　　能交總及其所屬企業(yè)的任何已披露的或有負(fù)債一旦成為確定的債務(wù)，甲方應(yīng)向乙方全額賠償乙方的損失。在乙方向甲方發(fā)出書面通知后，甲方應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付。

　　能交總及其所屬企業(yè)的任何未披露的或有負(fù)債一旦成為確定的債務(wù)由甲方承擔(dān)。

　　甲方應(yīng)按照2005年7月7日《省政府專題會(huì)議紀(jì)要【76】》之第六款要求，從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中預(yù)留34，492.8萬(wàn)元存入甲方預(yù)算帳戶，采取與乙方及時(shí)溝通并有效控制資金用途的措施，切實(shí)保障該筆款項(xiàng)專門用于履行本協(xié)議前款和本協(xié)議簽署后未能生效時(shí)甲方應(yīng)負(fù)的賠償義務(wù)。

　　本協(xié)議在雙方簽署并且協(xié)議的先決條件業(yè)已成就之日起生效。

　　本協(xié)議生效后，吉電股份實(shí)際控制人由吉林省國(guó)資委變更為中國(guó)電力投資集團(tuán)公司，股權(quán)性質(zhì)仍為國(guó)有法人股。

　　(二)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批

　　本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

　　三、收購(gòu)人持有的上市公司股份存在權(quán)利限制的情況

　　2005年7月15日，吉電股份控股股東吉林省能源交通總公司告知吉電股份：

　　1)光大銀行長(zhǎng)春分行已與2005年7月14日解除了對(duì)吉林省能源交通總公司持有的本公司59，002，500股國(guó)有法人股質(zhì)押凍結(jié)。

　　2)因同中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司長(zhǎng)春辦事處達(dá)成和解協(xié)議，長(zhǎng)春市寬城區(qū)人民法院已與2005年7月15日解除了對(duì)吉林省能源交通總公司持有的本公司19，002，500股國(guó)有法人股及紅股、配股的司法凍結(jié)。

　　3)因同中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行吉林省分行朝陽(yáng)支行達(dá)成和解協(xié)議，長(zhǎng)春市寬城區(qū)人民法院已與2005年7月15日解除了對(duì)吉林省能源交通總公司持有的本公司40，000，000股國(guó)有法人股及紅股、配股的司法凍結(jié)。

　　4)2005年7月12日吉林省能源交通總公司與中國(guó)電力投資集團(tuán)公司簽署了《股權(quán)質(zhì)押反擔(dān)保合同》，將吉林省能源交通總公司持有的本公司59，002，500股國(guó)有法人股(占公司總股本的9.37%)，質(zhì)押給中國(guó)電力投資集團(tuán)公司，質(zhì)押期限2005年7月15日至質(zhì)權(quán)人提出解除為止。

　　吉林省能源交通總公司目前累計(jì)質(zhì)押股份59，002，500股，占該公司持有公司股份的50%。

　　第三節(jié) 備查文件

　　一、收購(gòu)人已將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

　　(一)中國(guó)電力投資集團(tuán)公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

　　(二)北京市中咨律師事務(wù)所出具的法律意見書；

　　(三)中國(guó)電力投資集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單及其身份證明；

　　(四)中國(guó)電力投資集團(tuán)公司關(guān)于收購(gòu)吉林省能源交通總公司的決議；

　　(五)中國(guó)電力投資集團(tuán)公司最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　(六)收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；

　　(七)與本次收購(gòu)有關(guān)的法律文件；有關(guān)當(dāng)事人就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時(shí)間、進(jìn)入實(shí)質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

　　(八)報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有或買賣該上市公司股份的說明及相關(guān)證明；

　　(九)收購(gòu)人就本次股份協(xié)議收購(gòu)應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾；

　　(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所要求的其他材料。

　　二、上述備查文件，投資者可以向吉電股份證券部查詢。咨詢電話0431-5791098。

　　吉林電力股份有限公司

　　股東持股變動(dòng)報(bào)告書

　　上市公司名稱：吉林電力股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：吉電股份

　　股票代碼：000875

　　信息披露義務(wù)人名稱：吉林省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　住 所：長(zhǎng)春市自由大路283號(hào)

　　通訊地址：長(zhǎng)春市自由大路283號(hào)

　　聯(lián)系電話：0431？5618530

　　股權(quán)變動(dòng)性質(zhì)：國(guó)有法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　簽署日期：2005年7月 日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《披露辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)？？？上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書》(以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則第15號(hào)》)及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得吉林省人民政府的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　三、依據(jù)《證券法》、《披露辦法》、《準(zhǔn)則第15號(hào)》的規(guī)定，本持股變動(dòng)報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制吉電股份的股份。

　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制吉電股份的股份。

　　四、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　五、根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，本次收購(gòu)涉及吉電股份控股權(quán)的間接轉(zhuǎn)讓，除須經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議后方可進(jìn)行外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及要約收購(gòu)義務(wù)，也不涉及其他法律義務(wù)。

　　六、本次股東持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡(jiǎn)稱作如下釋義：

　　吉電股份：指吉林電力股份有限公司。

　　信息披露義務(wù)人或省國(guó)資委或轉(zhuǎn)讓人：指吉林省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　中電投或受讓人：指中國(guó)電力投資集團(tuán)公司。

　　能交總：指吉林省能源交通總公司。

　　能交總及其所屬企業(yè)：指資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后能交總享有出資者權(quán)益的企業(yè)，包括吉電股份。

　　本項(xiàng)目：指中電投整體收購(gòu)省國(guó)資委享有的能交總產(chǎn)權(quán)的項(xiàng)目。

　　本次持股變動(dòng)：指本信息披露義務(wù)人吉林省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)協(xié)議出讓持有的吉電股份11，800.5萬(wàn)股國(guó)有法人股股份的行為(占吉電股份總股本的18.73%)。

　　《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或協(xié)議：指本信息披露義務(wù)人于2005年7月18日就協(xié)議出讓持有的吉電股份11，800.5萬(wàn)股國(guó)有法人股與中國(guó)電力投資集團(tuán)公司簽署的《吉林省能源交通總公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委：指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)：指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　本報(bào)告書：信息披露義務(wù)人編制的《吉林電力股份有限公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書》。

　　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　1、名稱：吉林省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　2、辦公地點(diǎn)：長(zhǎng)春市自由大路283號(hào)

　　3、法人代碼證號(hào)碼：74046842？6

　　4、負(fù)責(zé)人：王祖繼

　　5、單位性質(zhì)：吉林省人民政府直屬特設(shè)機(jī)構(gòu)

　　6、主要職責(zé)：根據(jù)省政府授權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律和行政法規(guī)履行出資人職責(zé)，指導(dǎo)推進(jìn)所監(jiān)管國(guó)有企業(yè)改革和重組；對(duì)所監(jiān)管企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值進(jìn)行監(jiān)督，加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)的管理工作；推進(jìn)所監(jiān)管國(guó)有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)；推動(dòng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)和布局的戰(zhàn)略性調(diào)整。代表省政府向所監(jiān)管國(guó)有大中型重要骨干企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事，審核監(jiān)事會(huì)向省政府提交的監(jiān)督檢查報(bào)告；負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事的日常管理工作等。

　　7、通訊地址：長(zhǎng)春市自由大路283號(hào)

　　8、聯(lián)系電話：0431？5618530

　　二、信息披露義務(wù)人管理層情況

　　三、信息披露義務(wù)人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況

　　截止本報(bào)告披露日，信息披露義務(wù)人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外股份的情況如下：

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　一、信息披露義務(wù)人持有吉電股份股份情況

　　吉電股份的第一大股東？？？能交總是省國(guó)資委即信息披露義務(wù)人的全資子公司，本信息披露義務(wù)人通過能交總間接持有吉電股份11，800.5萬(wàn)股國(guó)有法人股，占吉電股份總股本的18.73%。

　　二、本次持股變動(dòng)情況

　　1、根據(jù)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的范圍為省國(guó)資委所享有的對(duì)能交總經(jīng)劃轉(zhuǎn)后的剩余出資者權(quán)益，即能交總資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后剩余資產(chǎn)減去負(fù)債后的所有者權(quán)益。該權(quán)益包括能交總擁有的吉電股份11，800.5萬(wàn)股(占吉電股份總股本的18.73%)國(guó)有法人股。

　　本次轉(zhuǎn)讓前，受讓人中電投不持有和控制吉電股份的股份；本次轉(zhuǎn)讓完成后，受讓人中電投將持有吉電股份第一大股東？？？能交總的100%股權(quán)，從而間接將持有吉電股份11，800.5萬(wàn)股國(guó)有法人股，占吉電股份總股本的18.73%股權(quán)，成為吉電股份的實(shí)際控制人。

　　2、本次持股變動(dòng)性質(zhì)：減少

　　3、本次持股變動(dòng)股份數(shù)量：118，005，000股

　　4、本次持股變動(dòng)比例：18.73

　　% 三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況

　　(一)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容

　　本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓人？？？省國(guó)資委、受讓人？？？中電投雙方于2005年7月18日在長(zhǎng)春簽訂。

　　根據(jù)協(xié)議約定，本次所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的范圍為省國(guó)資委所享有的對(duì)能交總經(jīng)劃轉(zhuǎn)后的剩余出資者權(quán)益，即能交總資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后剩余資產(chǎn)減去負(fù)債后的所有者權(quán)益。該權(quán)益包括能交總擁有的吉電股份11，800.5萬(wàn)股(占吉電股份總股本的18.73%)國(guó)有法人股。

　　在下列條件滿足的前提下，協(xié)議方能生效：

　　1、能交總擬劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)相應(yīng)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)已辦理完畢。

　　2、省國(guó)資委已對(duì)前款所述資產(chǎn)的權(quán)利拘束予以解除。

　　3、省國(guó)資委、中電投雙方已就本項(xiàng)目：

　　(1)獲得了吉林省人民政府的批準(zhǔn)；

　　(2)獲得了國(guó)務(wù)院國(guó)資委的批準(zhǔn)、備案；

　　(3)中國(guó)證監(jiān)會(huì)在法定期限內(nèi)未提出異議。

　　4、在基準(zhǔn)日到本協(xié)議簽署日期間，能交總的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)產(chǎn)或其他情況未發(fā)生重大不利變化，其未發(fā)生重大不利變化特指吉電股份的股權(quán)未被拍賣、處置以及能交總及其所屬企業(yè)財(cái)產(chǎn)損失累計(jì)不大于5000萬(wàn)元人民幣。

　　協(xié)議所指產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的公司資產(chǎn)、負(fù)債已經(jīng)中瑞華恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的評(píng)估基準(zhǔn)日為2004年12月31日的中瑞華恒信評(píng)報(bào)字［2005］第012號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)。根據(jù)上述《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為173，977.81萬(wàn)元，負(fù)債總額為55，824.89萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為118，152.92萬(wàn)元。

　　本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以前款經(jīng)公司評(píng)估而得出的凈資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)，雙方商定的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣75，000萬(wàn)元(大寫：柒億伍千萬(wàn)元)。

　　(二)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

　　1、受讓人中電投以現(xiàn)金方式向轉(zhuǎn)讓人省國(guó)資委支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　2、受讓人與轉(zhuǎn)讓人雙方就產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付方式和支付時(shí)間具體商定如下：

　　(1)協(xié)議簽訂后七個(gè)工作日內(nèi)，受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%。

　　(2)協(xié)議生效后的七個(gè)工作日內(nèi)，受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%。

　　(三)《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)

　　1、稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的能交總及其所屬企業(yè)在協(xié)議簽署日之前的應(yīng)納稅款由省國(guó)資委承擔(dān)。

　　2、能交總及其所屬企業(yè)的任何已披露的或有負(fù)債一旦成為確定的債務(wù)，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)向受讓人全額賠償損失。在受讓人向轉(zhuǎn)讓人發(fā)出書面通知后，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)向受讓人支付。

　　能交總及其所屬企業(yè)的任何未披露的或有負(fù)債一旦成為確定的債務(wù)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

　　3、轉(zhuǎn)讓人應(yīng)按照2005年7月7日《省政府專題會(huì)議紀(jì)要【76】》之第六款要求，從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中預(yù)留34，492.8萬(wàn)元存入預(yù)算帳戶，采取與受讓人及時(shí)溝通并有效控制資金用途的措施，切實(shí)保障該筆款項(xiàng)專門用于履行上述1款、2款和協(xié)議簽署后未能生效時(shí)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)負(fù)的賠償義務(wù)。

　　4、協(xié)議在雙方簽署并且協(xié)議的先決條件業(yè)已成就之日起生效。

　　5、協(xié)議生效后，吉電股份實(shí)際控制人由省國(guó)資委變更為中電投，股權(quán)性質(zhì)仍為國(guó)有法人股。

　　(四)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批

　　本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

　　第三節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣吉電股份掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務(wù)人？？？省國(guó)資委在提交本報(bào)告之日起，前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣吉電股份掛牌交易股份的情況。

　　第四節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、信息披露義務(wù)人應(yīng)披露的其他重要事項(xiàng)

　　1、本信息披露義務(wù)人已對(duì)中電投進(jìn)行了詳盡的調(diào)查，中電投是在國(guó)家電力體制改革過程中，由中央批準(zhǔn)成立并直接管理的五家大型發(fā)電企業(yè)集團(tuán)之一，是經(jīng)國(guó)務(wù)院同意進(jìn)行國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司的試點(diǎn)單位，于2002年12月29日正式成立。注冊(cè)資本人民幣120億元。中電投本次收購(gòu)目的在于實(shí)施其面向東北區(qū)域電力市場(chǎng)的發(fā)展戰(zhàn)略，完善其整體戰(zhàn)略布局。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�中電投將借助�?guó)家關(guān)于振興東北老工業(yè)基地的歷史性機(jī)遇，結(jié)合自身的資源優(yōu)勢(shì)，通過優(yōu)化吉電股份經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，推動(dòng)上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)、高效的發(fā)展。中電投對(duì)吉電股份的發(fā)展戰(zhàn)略定位為：立足吉林、面向東北區(qū)域電力市場(chǎng)的發(fā)電公司。

　　2、本信息披露義務(wù)人及吉林省能源交通總公司未有占用吉電股份資金以及違規(guī)要求吉電股份做貸款擔(dān)保事項(xiàng)，沒有應(yīng)披露的其他重要事項(xiàng)。

　　二、信息披露義務(wù)人聲明

　　本信息披露義務(wù)人保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第五節(jié) 備查文件

　　1、吉林省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)與中國(guó)電力投資集團(tuán)公司《關(guān)于吉林省能源交通總公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件；

　　2、吉林省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)與中國(guó)電力投資集團(tuán)公司《關(guān)于吉林省能源交通總公司整體轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》；

　　3、信息披露義務(wù)人的主要領(lǐng)導(dǎo)和經(jīng)辦人員名單、身份證復(fù)印件；

　　4、信息披露義務(wù)人在提交本報(bào)告之日起，前六個(gè)月內(nèi)買賣吉電股份掛牌交易股份的情況說明；

　　5、本報(bào)告書提及的有關(guān)合同、協(xié)議以及其他相關(guān)文件；

　　6、法律意見書；

　　7、律師關(guān)于本報(bào)告書的聲明。

　　吉林省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　負(fù)責(zé)人簽字：

　　簽署日期：二？？五年七月十九日（來(lái)源：上海證券報(bào)）