關于中化國際股權分置改革的補充法律意見書

　　致：中化國際(控股)股份有限公司

　　本所接受中化國際(控股)股份有限公司(下稱“公司”或“中化國際”)的委托，作為公司本次股權分置改革的特聘專項法律顧問，已于2005年7月1日向公司出具了《關于中化國際(控股)股份有限公司股權分置改革的法律意見書》(下稱“前次法律意見”)。

　　鑒于公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商后對本次股權分置改革方案進行了相應修改，本所謹就此發表本補充法律意見如下。

　　本補充法律意見所依據的文件、材料由中化國際及其非流通股股東等參與方提供。有關資料提供方已對本所作出承諾：其所提供的為出具本補充法律意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整、合法、及時，不存在任何可能導致本補充法律意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

　　本補充法律意見引用的有關術語與前次法律意見已定義的術語有相同含義。

　　一、本次股權分置改革方案的修改

　　就前次法律意見書所陳述的股權分置改革方案，公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商后，對本次股權分置改革方案進行了相應修改，有關修改內容為：

　　1、方案修改后，非流通股股東向流通股股東支付的對價水平由每10股流通股送1.5股股票和5.58元現金更改為每10股送1.75股股票和5.58元現金。

　　2、方案修改后，非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制的承諾為：

　　(1)全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，12個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)全體非流通股股東承諾，通過上證所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數1%的，應當自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　(3)持有本公司5%以上股份的中化集團承諾：方案實施后，中化集團所持有的74，267.370萬股股份自取得流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前述承諾期期滿后，截至2007年12月31日之前，除2，000萬股用于中化國際經營團隊股權激勵計劃外，所余股份均不上市交易(不包括中化集團實施股份增持計劃購入的中化國際股票)，中化集團在股權激勵計劃完全實施后至少仍將持有中化國際72，267.370萬股股份，占中化國際目前總股本的57.46%；自取得流通權之日起36個月內，通過上證所掛牌交易出售的股票數量不超過中化國際總股本的10%。

　　(4)中化集團關于增持中化國際社會公眾股份的承諾：中化集團增持中化國際社會公眾股份占總股本的比例每增加5%，中化集團將在該事實發生后的兩日內予以公告，在公告前，將不再購買中化國際股票。中化集團在增持中化國際社會公眾股份計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，并履行相關的信息披露義務。

　　3、修改后方案實施前后的公司股權結構

　　前述修改方案實施后，公司的總股本依然為125，769.375萬股，實施對價支付前后的公司股權結構如下：

　　二、本次修改后股權分置改革方案的批準及授權

　　1、2005年7月20日，中化國際第三屆董事會第十一次會議審議通過了本次股權分置改革方案的修改方案。

　　2、修改后的股權分置改革方案尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

　　3、修改后的股權分置改革方案尚需獲得公司股東大會的批準。

　　三、意見

　　1、本所律師認為，本次股權分置改革方案的前述修改是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商后的結果；前述修改不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件強制性規定的情形；但修改后股權分置改革方案的生效和實施，尚需取得國務院國有資產監督管理委員會和公司股東大會的批準。

　　2、本補充法律意見是基于前述修改而就本次股權分置改革方案所發表的補充意見，僅構成對前次法律意見相應部分的補充或修改，并不構成對前次法律意見結論的修改。

　　四、本補充法律意見的簽字、蓋章

　　1、本法律意見書由本所律師王振強、肖愛華簽字，本所加蓋律師事務所公章。

　　2、本法律意見書正本伍份，副本伍份。

　　北京市天元律師事務所(蓋章)

　　經辦律師：王振強 肖愛華

　　二OO五年七月二十日（來源：上海證券報）