鑫富藥業第二屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　浙江杭州鑫富藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十四次(臨時)會議于2005年7月14日以書面形式通知各位董事，會議于2005年7月19日下午15：00在浙江省臨安市召開。公司應到董事9名，實到8名，公司董事汪釗先生因出差不能參會并授權董事林

關羽先生全權行使表決權，會議由董事長過鑫富先生主持，公司監事、高級管理人員、保薦機構代表及專項法律顧問列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，會議以記名投票表決方式，審議通過了如下決議：

　　一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了“關于修訂《浙江杭州鑫富藥業股權分置改革說明書》的議案”。

　　(一)關于對價內容的修訂

　　原為：

　　“(1)非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權，作為對價，向公司股權登記日在冊的流通股股東支付總計585萬股公司股票。

　　(2)非流通股股東支付的公司股票由流通股股東按各自持股比例分享，其中每位流通股股東分別按其在股權登記日所持流通股股票數量的30%獲付公司股票(即每持有公司流通股股票10股獲付3股公司股票)，獲付不足1股的余股按1股計。

　　(3)非流通股股東應支付的公司股票由非流通股股東按各自持股比例支付；由于向流通股股東支付余股而超過585萬股的部分由申光貿易支付。

　　(4)非流通股股東的承諾

　　①公司全體非流通股股東承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　②本次改革前持有公司股份總數5%以上的非流通股股東承諾：在前項承諾期期滿后，通過深交所掛牌交易出售股票，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　③申光貿易特別承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，至少在60個月內不上市交易。”

　　現修訂為：

　　“(1)非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權，作為對價，向公司股權登記日在冊的流通股股東支付總計877.5萬股公司股票。

　　(2)非流通股股東支付的公司股票由流通股股東按各自持股比例分享，其中每位流通股股東分別按其在股權登記日所持流通股股票數量的45%獲付公司股票(即每持有公司流通股股票10股獲付4.5股公司股票)。獲付不足1股的余股按《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》規定的方法處理。

　　(3)非流通股股東應支付的公司股票由非流通股股東按各自持股比例支付。

　　(4)非流通股股東的承諾

　　①公司全體非流通股股東承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　②本次改革前持有公司股份總數5%以上的非流通股股東承諾：在前項承諾期期滿后，通過深交所掛牌交易出售股票，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　③申光貿易特別承諾：其現持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起60個月內，在任何價位均不上市交易；自獲得上市流通權之日起，若公司股票在連續5個交易日內收盤價未能達到或超過22元/股，即使在前述承諾期滿后的12個月內也不上市交易。期間若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對前述承諾的公司股價作除權除息處理。”

　　(二)關于股權分置改革前后公司股權結構變動情況的修訂

　　原為：

　　“本次股權分置改革完成后，原非流通股股東持股比例將由改革前的71.43%降低至62.86%，原流通股股東的持股比例由改革前的28.57%上升至37.14%，具體變動情況如下：

　　”

　　現修訂為：

　　“本次股權分置改革完成后，原非流通股股東持股比例將由改革前的71.43%降低至58.57%，原流通股股東的持股比例由改革前的28.57%上升至41.43%，具體變動情況如下：

　　”

　　(三)關于公司股權分置改革重要時間提示的修訂

　　原為：

　　“1、公司第二屆董事會第十三次(臨時)會議召開日：6月26日。

　　2、公司第二屆董事會第十三次(臨時)會議決議及相關文件公告日：6月28日。

　　3、公司股票復牌日：6月29日。

　　4、股權登記日：7月19日。

　　5、公司股票停牌： 7月20日至29日。

　　6、公司獨立董事征集投票權時間：7月20日至26日。

　　7、股東大會三次催告及獨立董事征集投票權三次催告日期：7月20日、22日和25日。

　　8、流通股股東網絡投票時間：7月25日至29日。

　　9、現場臨時股東大會召開日：7月29日。

　　上述為預計時間安排，若政府有關部門、深交所對上述有關重要時間作出新的規定，或發生不可抗力、突發事件，或根據其他情況進行適當調整，導致時間變更，則公司將以公告的形式另行通知，敬請投資者留意公司的有關公告。”

　　現修訂為：

　　“1、公司第二屆董事會第十三次(臨時)會議召開日：6月26日。

　　2、公司第二屆董事會第十三次(臨時)會議決議及相關文件公告日：6月28日。

　　3、公司股票復牌日：6月29日。

　　4、股權登記日：7月19日。

　　5、公司第二屆董事會第十四次(臨時)會議召開日：7月19日。

　　6、公司第二屆董事會第十四次(臨時)會議決議及相關文件公告日：7月20日。

　　7、 公司股票停牌： 7月20日至8月5日。

　　8、 公司獨立董事征集投票權時間：7月21日至29日。

　　9、股東大會三次催告及獨立董事征集投票權三次催告日期：7月21日、22日和25日。

　　10、 流通股股東網絡投票時間：8月1日至5日。

　　11、現場臨時股東大會召開日：8月5日。

　　上述為預計時間安排，若政府有關部門、深交所對上述有關重要時間作出新的規定，或發生不可抗力、突發事件，或根據其他情況進行適當調整，導致時間變更，則公司將以公告的形式另行通知，敬請投資者留意公司的有關公告。”

　　本次對價內容的修訂是在聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中其他涉及對價內容的地方作相應修訂。

　　修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司2005年度第三次臨時股東大會審議。

　　關于公司修訂后的《股權分置改革說明書》，請投資者仔細閱讀2005年7月20日刊登于巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)的《浙江杭州鑫富藥業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂)》。

　　二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了“關于修訂《浙江杭州鑫富藥業股份有限公司關于召開2005年第三次臨時股東大會的通知》的議案”。

　　具體請詳見公司2005-033公告《浙江杭州鑫富藥業股份有限公司關于修改議案并延期召開2005年第三次臨時股東大會的公告》。

　　關于修改后的會議通知，請投資者仔細閱讀2005年7月20日刊登于巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)的《浙江杭州鑫富藥業股份有限公司關于召開2005年第三次臨時股東大會召開的通知(修訂)》。

　　特此公告

　　浙江杭州鑫富藥業股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年7月19日（來源：上海證券報）