華聯綜超(600361)召開臨時股東大會的公告

　　一、通過公司股權分置改革方案：公司的非流通股股東北京華聯集團投資控股有限公司(下稱：華聯集團)、北京華聯商廈股份有限公司、海口金綏實業有限公司、海南億雄商業投資管理有限公司(以下合稱：非流通股股東)一致同意，向流通股股東按照每10股流通股獲得2.3股的比例支付對價。

　　非流通股股東承諾如下：

　　1、如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加支付對價一次(對價支付完畢后，此承諾自動失效)：根據公司2005年、2006年年度經審計的財務報告，如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25%，即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤未達到15082.88萬元；公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東承諾：按照現有流通股股份每10股送0.7股的比例，無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價)，追加支付對價的股份總數總計700萬股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追加支付對價總數不變，但每10股送0.7股的追加支付對價比例將作相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。在公司2005年或2006年年報公布后的30個工作日內，公司非流通股股東將按照上海證券交易所相關程序實施追加支付對價，追加支付對價的股權登記日確定為公司2005年或2006年年報公布后的第10個工作日。該日期如做調整，將由公司董事會最終確定及公告。

　　2、(a)自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)項所述二十四個月鎖定期之后的二十四個月之內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量，每季度不超過總股本的1.5%，二十四個月總計不超過總股本的10%；(c)在前述(b)項界定的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10元/股。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　3、公司第一大股東華聯集團承諾：在股權分置改革方案實施后的兩個月之內，如果公司的股票價格低于每股6.2元，華聯集團將通過上海證券交易所交易增持公司社會公眾股份，投入資金累計不超過3億元，增持規模累計不超過其總股本的20%，并承諾在增持計劃完成后的六個月內不出售增持的股份，且履行相關的信息披露義務。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　上述方案實施后，公司的總股本仍為251145800股，公司的資產、負債、所有者權益和每股收益等財務指標全部保持不變，但非流通股股東持有的公司股份比例將因向流通股股東支付股票對價而相應下降。

　　二、同意公司在貴陽市、遵義市、太原市和沈陽市各設立一家綜合超市分公司。

　　董事會決定于2005年8月19日14：00召開2005年第二次臨時股東大會，會議采用現場投票、委托獨立董事投票與網絡投票表決相結合的方式進行，網絡投票時間為2005年8月15日至2005年8月19日的9：30-11：30、13：00-15：00，審議以上有關事項。