華源制藥重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)

　　二○○五年七月十五日

　　公司聲明

　　本公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2001］105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》和

《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)？招股說(shuō)明書》等有關(guān)規(guī)定編制《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，供投資者參考。

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、有關(guān)政府機(jī)關(guān)對(duì)本次重大資產(chǎn)出售所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次重大資產(chǎn)出售完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)出售引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本公司特別提示投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本報(bào)告書中的有關(guān)內(nèi)容。

　　1、本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方能生效，并且需要履行必要的資產(chǎn)交割手續(xù)，因此本次重大資產(chǎn)出售的交割日存在一定的不確定性。

　　2、本溪三藥是本公司收入和利潤(rùn)來(lái)源之一。本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司將不再持有本溪三藥股權(quán)。由于不再對(duì)本溪三藥合并報(bào)表，本公司2005年合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)有可能比2004年有所下降。

　　3、本次重大資產(chǎn)出售完成后，如果本公司收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款不能盡快產(chǎn)生足夠的收益，2005年本公司凈資產(chǎn)收益率將比2004年有所下降。

　　4、本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的原則，本公司未提供2005、2006年度盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　釋 義

　　除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱在本報(bào)告書中的含義如下：

　　第一節(jié) 緒言

　　一、本次重大資產(chǎn)出售方案概述

　　2005年7月15日，本公司召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議通過(guò)決議，擬進(jìn)行如下資產(chǎn)重組：

　　本公司擬向北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓所持遼寧華源本溪三藥有限公司90%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以本溪三藥2004年12月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為參考，經(jīng)雙方協(xié)商同意交易價(jià)款為15，300萬(wàn)元。

　　本公司控股子公司上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持遼遼寧華源本溪三藥有限公司10%股權(quán)。其中所持本溪三藥9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，所持本溪三藥1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以本溪三藥2004年12月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為參考，經(jīng)雙方協(xié)商同意交易價(jià)款分別為人民幣1，530萬(wàn)元和170萬(wàn)元。

　　本次交易擬出售的資產(chǎn)凈額(資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債)占本公司2004年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá)50%以上，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2001］105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的重大資產(chǎn)出售行為，需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議并提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司是本公司、北藥集團(tuán)的共同控制人，因此，本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、本次重大資產(chǎn)出售的有關(guān)當(dāng)事人

　　1.資產(chǎn)出售方

　　(1)公司名稱：上海華源制藥股份有限公司

　　法定代表人：丁公才

　　地 址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)郭守敬路351號(hào)

　　電 話：021-62030205

　　傳 真：021-62039162

　　聯(lián) 系 人：邵富生

　　(2)公司名稱：上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司

　　法定代表人：方岳亮

　　地 址：上海市中山北路1958號(hào)華源世界廣場(chǎng)26層

　　電 話：021-52914936

　　傳 真：021-62039162

　　聯(lián) 系 人：毛宇鋒

　　2.資產(chǎn)受讓方

　　(1)公司名稱：北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　法定代表人：衛(wèi)華誠(chéng)

　　地 址：北京市朝陽(yáng)區(qū)白家莊西里5號(hào)

　　電 話：010-65925164

　　傳 真：010-65021695

　　聯(lián) 系 人：田野

　　(2)公司名稱：北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司

　　法定代表人：黃河

　　地 址：北京市朝陽(yáng)區(qū)勁松三區(qū)甲302號(hào)華騰大廈11層

　　電 話：010-67784558

　　傳 真：010-67784558

　　聯(lián) 系 人：黃河

　　3.目標(biāo)公司

　　名 稱：遼寧華源本溪三藥有限公司

　　地 址： 遼寧省本溪市溪湖區(qū)石橋子下石街

　　法定代表人：丁公才

　　電 話：0414-5859392

　　傳 真：0414-5859389

　　聯(lián) 系 人：汲東昌

　　4.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　名 稱：中關(guān)村證券股份有限公司

　　地 址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街32號(hào)，甲32、34

　　法定代表人：段永基

　　電 話：010-82029888

　　傳 真：010-82254321

　　項(xiàng)目經(jīng)辦人：韓正奎 鐘鐵鋒 許冰梅

　　5.本公司、本溪三藥的審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　名 稱：上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　法定代表人：唐玉芳

　　地 址：上海市太原路87號(hào)(甲)

　　電 話：021-64458590-828

　　傳 真：021-64663920

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：顧效興 郭益浩

　　6.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　名 稱：上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　法定代表人：王小敏

　　地 址：上海市延安西路889號(hào)太平洋企業(yè)中心19樓

　　電 話：021-52402166

　　傳 真：021-62252086

　　經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師：孫業(yè)林 陳林根

　　7.法律顧問(wèn)

　　名 稱：北京市中聞律師事務(wù)所

　　地 址：北京市海淀區(qū)北太平莊18號(hào)城建大廈A座7層703

　　負(fù) 責(zé) 人：吳革

　　電 話：010-82255410

　　傳 真：010-82255052

　　經(jīng)辦律師： 溫慧

　　第二節(jié) 本次資產(chǎn)出售基本情況及交易各方介紹

　　一、本次資產(chǎn)出售動(dòng)因分析

　　1、公司發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要

　　華源制藥自2001年4月更名遷址上海后，進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整，形成了以醫(yī)藥為主，精細(xì)化工協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局，主要從事原料藥、中成藥、化工產(chǎn)品、植物提取物等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。但公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作不盡人意，尚存在產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不盡合理的問(wèn)題，突出表現(xiàn)為企業(yè)分布較為分散，核心產(chǎn)品不夠突出等。根據(jù)國(guó)家宏觀政策的變化和公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，本著“有所為、有所不為”、“有進(jìn)有退”的原則，公司將逐步退出傳統(tǒng)中藥產(chǎn)業(yè)，并在此基礎(chǔ)上，充分結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力、現(xiàn)有資源狀況進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。從公司發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要出發(fā)，擬將華源制藥所持遼寧華源本溪三藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2、胃藥行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。

　　本溪三藥的主導(dǎo)產(chǎn)品是氣滯胃痛顆粒，屬于消化道系列藥品中的胃藥。目前，胃藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，我國(guó)胃腸藥市場(chǎng)已基本形成群雄割據(jù)的態(tài)勢(shì)。按銷售額計(jì)算，各城市中居前10位的品牌所占市場(chǎng)份額總和均超過(guò)60%，其中，上海前10位品牌的市場(chǎng)份額總和已達(dá)77.3%，北京、上海前5位的市場(chǎng)份額已超過(guò)50%。從品牌數(shù)量分析，國(guó)產(chǎn)胃藥品牌數(shù)占總品牌數(shù)比例達(dá)85.2%，而進(jìn)口品牌占6.1%，合資品牌占8.7%。合資及進(jìn)口品牌盡管數(shù)量極少，但在胃藥市場(chǎng)中仍占據(jù)了較大的市場(chǎng)份額。而本溪三藥產(chǎn)品比較單一，主要產(chǎn)品是胃藥？？？氣滯胃痛顆粒，公司雖通過(guò)品牌營(yíng)銷和終端市場(chǎng)的雙重手段進(jìn)行拉動(dòng)，但品牌營(yíng)銷和終端市場(chǎng)的培育需要長(zhǎng)期積累，在短期內(nèi)很難有所突破。

　　3、本溪三藥盈利水平下降，不能為公司提供很好的業(yè)績(jī)支持。

　　2004年和2005年上半年本溪三藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別占華源制藥的7.88%和9.48%，所占比重較小，增長(zhǎng)速度不快，而管理費(fèi)用和營(yíng)業(yè)費(fèi)用卻很大，二大費(fèi)用在2004年和今年上半年分別為華源制藥的24.94%和26.3%，特別是營(yíng)業(yè)費(fèi)用居高不下，2004年和今年上半年分別占到華源制藥的36.91%和40.9%，本溪三藥管理效率不高、費(fèi)用控制能力不強(qiáng)，導(dǎo)致盈利空間不大，無(wú)法對(duì)華源制藥盈利能力形成有效支撐，近三年，本溪三藥的盈利能力呈下降趨勢(shì)。2002年、2003年和2004年，本溪三藥的凈資產(chǎn)收益率分別為7.10%、6.94%和2.45%，2005年上半年出現(xiàn)虧損。出讓本溪三藥股權(quán)，可以緩解公司籌資壓力、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、有助于更好地解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　北藥集團(tuán)與本公司是同屬于中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司的大型醫(yī)藥企業(yè)，其下屬企業(yè)合肥神鹿藥業(yè)有限公司生產(chǎn)的溫胃舒、養(yǎng)胃舒系列胃藥產(chǎn)品與本溪三藥生產(chǎn)的氣滯胃痛顆粒等主導(dǎo)產(chǎn)品同屬消化道系列產(chǎn)品，它們之間存在直接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)考慮到本溪三藥管理跨度較大，又是以北方市場(chǎng)為主，從而在銷售渠道、地埋位置方面可以與北藥集團(tuán)更好地對(duì)接，實(shí)現(xiàn)資源共享，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。因此華源制藥擬出讓所持本溪三藥股權(quán)，把消化道系列產(chǎn)品集中到北藥集團(tuán)，從而有利于解決本公司與控股股東中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司所控制企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，更加有利于公司今后長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。

　　二、本次重大資產(chǎn)出售的原則

　　在本次重大資產(chǎn)出售的方案擬訂和具體實(shí)施過(guò)程中，本公司堅(jiān)持以下原則：

　　1.本公司全體股東利益最大化的原則；

　　2.有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ脑瓌t；

　　3.有利于提升本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的原則；

　　4.避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的原則；

　　5.公開(kāi)、公平、公正的原則；

　　6.誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致的原則。

　　三、資產(chǎn)出售方基本情況

　　(一)上海華源制藥股份有限公司

　　本公司為本次重大資產(chǎn)出售交易中的資產(chǎn)出售方，擬出售所持有的本溪三藥90%的股權(quán)。

　　1、公司概況

　　本公司前身為浙江省鳳凰化工股份有限公司，成立于1988年1月21日，注冊(cè)地點(diǎn)為浙江省蘭溪市大闕路18號(hào)。本公司于1990年12月19日在上海證券交易所公開(kāi)上市，股票簡(jiǎn)稱：浙江鳳凰，股票代碼：600656。2001年3月14日，經(jīng)上海市工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱由“浙江省鳳凰化工股份有限公司”變更為“上海華源制藥股份有限公司”。注冊(cè)地址為：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)郭守敬路351號(hào)，辦公地點(diǎn)：上海市中山北路1958號(hào)華源世界廣場(chǎng)25層。法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)3100001006624，公司稅務(wù)登記號(hào)碼：310115703228714。2001年3月21日，經(jīng)上海證券交易所核準(zhǔn)，公司在上海交易所使用的股票簡(jiǎn)稱由“浙江鳳凰”改為“華源制藥”。公司注冊(cè)資本為150，081，697.00元。

　　2、公司業(yè)務(wù)情況

　　本公司經(jīng)營(yíng)范圍：食品貿(mào)易，生產(chǎn)銷售專項(xiàng)化學(xué)用品，技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)，出口本公司生產(chǎn)所需技術(shù)、設(shè)備、零附件及原輔材料。目前，本公司產(chǎn)品和服務(wù)主要涉及原料藥、化學(xué)制劑、現(xiàn)代中藥、精細(xì)化工、健康食品等領(lǐng)域。主要生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品有天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工產(chǎn)品。本公司有控股子公司10家。公司控股子公司江蘇華源藥業(yè)有限公司主要生產(chǎn)云芝糖肽原料藥、維生素C原料及衍生物；遼寧華源本溪三藥有限公司主要生產(chǎn)氣滯胃痛顆粒劑、乙肝系列顆粒劑及其他中藥沖劑、片劑、水劑、膠囊產(chǎn)品；安徽華源廣生藥業(yè)有限公司主要生產(chǎn)各類片劑、丸劑、顆粒劑、糖漿劑、膏劑等中成藥產(chǎn)品；浙江華源制藥科技開(kāi)發(fā)有限公司主要生產(chǎn)天然高純度d-？生育酚(天然維生素E)等產(chǎn)品；湖南九匯現(xiàn)代中藥有限公司主要生產(chǎn)中藥標(biāo)準(zhǔn)化植物提取物、中藥保健品等產(chǎn)品。

　　最近三年本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況如下：

　　3、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至2004年12月31日，本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　本公司控股股東為中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司，實(shí)際控制人為中國(guó)華源集團(tuán)有限公司。

　　4、公司組織結(jié)構(gòu)

　　本公司目前的組織結(jié)構(gòu)情況如下：

　　5、最近三年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　根據(jù)經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的本公司財(cái)務(wù)報(bào)告，本公司2002、2003和2004年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　(1)合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　(2)合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表主要數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)

　　(3)合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　(二)上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司

　　上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司為本次重大資產(chǎn)出售交易中的資產(chǎn)出讓方，擬出讓本溪三藥10%的股權(quán)。

　　1、公司概況

　　上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司，于2002年3月獲得上海藥監(jiān)局＂醫(yī)藥批發(fā)許可證＂，2002年4月27日在上海注冊(cè)成立。公司注冊(cè)資本為人民幣3800萬(wàn)元。

　　2、公司業(yè)務(wù)情況

　　經(jīng)營(yíng)范圍為：中成藥(包括參茸、銀耳)、化學(xué)制劑、抗生素、生化藥品等的批發(fā)和新藥代理業(yè)務(wù)。

　　3、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　該公司現(xiàn)有兩家股東，其中，華源制藥擁有90%股權(quán)，上海華源醫(yī)藥科技有限公司擁有10%股權(quán)。

　　4、最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　(2)利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)

　　華源營(yíng)銷2004年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

　　四、資產(chǎn)受讓方基本情況

　　(一)北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)出售交易中的資產(chǎn)受讓方，擬購(gòu)買華源制藥所持本溪三藥90%的股權(quán)，以及購(gòu)買華源營(yíng)銷所持本溪三藥9%的股權(quán)。

　　1、公司概況

　　北藥集團(tuán)是1998年3月4日經(jīng)北京市人民政府京政函［1998］6號(hào)批準(zhǔn)由北京醫(yī)藥總公司改制成立的國(guó)有獨(dú)資公司，其唯一的股東為北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，注冊(cè)資本42，054萬(wàn)元。

　　2004年11月3日，北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司對(duì)北藥集團(tuán)重組，經(jīng)北京市工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立新公司，新公司的名稱仍為北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)白家莊西里5號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣232，000萬(wàn)元，法定代表人：衛(wèi)華誠(chéng)。稅務(wù)登記證號(hào)碼：京國(guó)稅朝字110105101105223號(hào)；地稅京字110105101105223000號(hào)。

　　2、公司業(yè)務(wù)情況

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍：銷售中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、醫(yī)療器械(含ⅡⅢ類)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　北藥集團(tuán)主要企業(yè)有：北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司、北京紫竹藥業(yè)有限責(zé)任公司、北京萬(wàn)輝藥業(yè)集團(tuán)、北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司、北京萬(wàn)東醫(yī)療裝備股份有限公司、北京醫(yī)藥股份有限公司、北京醫(yī)藥研究開(kāi)發(fā)中心、北京醫(yī)療器械研究所等。

　　3、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至2004年12月31日，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　4、最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(1)合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　(2)合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　北藥集團(tuán)2004年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)。

　　5、向本公司推薦董事及管理人員情況

　　該公司沒(méi)有向本公司推薦董事及管理人員。

　　6、涉及訴訟及處罰的情況

　　最近五年之內(nèi)，該公司未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　(二)北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司

　　北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)出售交易中的資產(chǎn)受讓方，擬購(gòu)買華源營(yíng)銷所持本溪三藥1%的股權(quán)。

　　1、公司概況

　　北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司成立于1981年3月23日，企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司，注冊(cè)地點(diǎn)；北京市朝陽(yáng)區(qū)酒仙橋路2號(hào)。目前，該公司注冊(cè)資本8，855萬(wàn)元，法定代表人：黃河。稅務(wù)登記證號(hào)碼：京國(guó)稅朝字101105101208804號(hào)；地稅京字110105101208804000號(hào)。

　　2、公司業(yè)務(wù)情況

　　經(jīng)營(yíng)范圍：制造原料藥、片劑、軟膏劑、硬膠囊劑、粉針劑、凍干粉針劑、藥用甘油、獸藥；獸用化工原料；飼料藥物添加劑；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營(yíng)、合作生產(chǎn)開(kāi)展“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的其他商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，承擔(dān)本單位普通貨物運(yùn)輸及部分社會(huì)普通貨物運(yùn)輸；法律、法規(guī)禁止的、不得經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司是賽科藥業(yè)第一大股東，持股比例為54.83%，云南南天電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司持股比例為33.88%，北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司持股比例為11.29%。

　　4、最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(1)合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　(2)合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　賽科藥業(yè)2004年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)。

　　5、向華源制藥推薦董事及管理人員情況

　　該公司沒(méi)有向華源制藥推薦董事及管理人員。

　　6、涉及訴訟及處罰的情況

　　最近五年之內(nèi)，該公司未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、本公司與資產(chǎn)收購(gòu)方之間的關(guān)系、共同控制人情況介紹及對(duì)本次交易的影響

　　本公司與北京醫(yī)藥集團(tuán)有限公司存在共同實(shí)際控制人關(guān)系，屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　本公司與北藥集團(tuán)是同屬中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司的大型醫(yī)藥企業(yè)，中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司的第一大股東為中國(guó)華源集團(tuán)有限公司。因此，本公司與北藥集團(tuán)的實(shí)際控制人均為中國(guó)華源集團(tuán)有限公司。

　　中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司，成立于2003年6月，法定代表人周玉成，注冊(cè)資本13億元。公司從事的“大生命產(chǎn)業(yè)”以“生物”、“醫(yī)藥”、“健康”為主旨，涵蓋了醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)療器械、醫(yī)療健康、生物技術(shù)等領(lǐng)域，構(gòu)建起以醫(yī)藥制造和流通為基礎(chǔ)、以現(xiàn)代醫(yī)療健康服務(wù)為支撐、以生物制藥和數(shù)字化醫(yī)療器械為方向，價(jià)值疊加、協(xié)同發(fā)展的完整“大生命”產(chǎn)業(yè)體系，在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)中形成自主技術(shù)體系較為完備、核心競(jìng)爭(zhēng)力突出、具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大型企業(yè)集團(tuán)。該公司現(xiàn)共有股東兩家，中國(guó)華源集團(tuán)有限公司持有87%股權(quán)，上海華源股份有限公司持有13%股權(quán)。

　　中國(guó)華源集團(tuán)有限公司，成立于1992年7月6日，法定代表人周玉成，注冊(cè)資本64764萬(wàn)元，系國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接監(jiān)督管理的大型企業(yè)集團(tuán)。主要經(jīng)營(yíng)范圍是國(guó)內(nèi)貿(mào)易，自營(yíng)和代理除國(guó)家統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營(yíng)的出口商品和國(guó)家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的進(jìn)出口商品以外的其他商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，對(duì)外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，倉(cāng)儲(chǔ)、原油、對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作等。該公司實(shí)際控制人可追溯至國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)，持有9.14%權(quán)益，為第一大股東。

　　本次交易各方股權(quán)關(guān)系圖如下：

　　北藥集團(tuán)下屬企業(yè)合肥神鹿藥業(yè)有限公司生產(chǎn)的溫胃舒、養(yǎng)胃舒系列胃藥產(chǎn)品與本溪三藥生產(chǎn)的氣滯胃痛顆粒等主導(dǎo)產(chǎn)品同屬消化道系列產(chǎn)品，它們之間存在直接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。通過(guò)本次資產(chǎn)重組以后，把消化道系列產(chǎn)品集中到北藥集團(tuán)有利于解決華源制藥與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　第三節(jié) 本次資產(chǎn)出售的交易標(biāo)的

　　本次重大資產(chǎn)出售的交易標(biāo)的為本公司所持有的遼寧華源本溪三藥有限公司90%的股權(quán)，本公司控股子公司華源營(yíng)銷持有的本溪三藥10%的股權(quán)。

　　一、公司基本情況

　　遼寧華源本溪三藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本溪三藥”)系由上海華源制藥股份有限公司與本溪化工(集團(tuán))有限公司共同出資組建的有限責(zé)任公司，經(jīng)本溪市工商局批準(zhǔn)、于2001年9月29日成立。注冊(cè)資本：150，000，000.00元。企業(yè)法定代表人丁公才，所處行業(yè)：工業(yè)企業(yè)(制藥)，住所：遼寧省本溪市。

　　2002年6月本溪化工(集團(tuán))有限公司將其持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本溪經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)金澤物資有限公司，2003年9月本溪經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)金澤物資有限公司將其持有的40%股權(quán)中的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華源制藥，10%轉(zhuǎn)讓給上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司，并進(jìn)行了相應(yīng)的股東變更手續(xù)。變更后，華源制藥持有本溪三藥90%股權(quán)，上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司持有本溪三藥10%股權(quán)。

　　二、主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　本溪三藥的經(jīng)營(yíng)范圍：片劑、沖劑、口服液、膠囊、茶劑、酒劑、乳劑、中藥提取(以上項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營(yíng))，中藥材收購(gòu)。

　　主要產(chǎn)品包括：腸胃系列、乙肝系列和骨科系列藥品。其中，核心產(chǎn)品是氣滯胃痛顆粒。2004年，氣滯胃痛顆粒銷售收入占本溪三藥總銷售收入的87.92%。

　　三、最近三年的財(cái)務(wù)資料

　　根據(jù)經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的本溪三藥財(cái)務(wù)報(bào)告，本溪三藥2002、2003和2004年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下，本溪三藥2005年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　1.資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　2.利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　3.現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　四、資產(chǎn)評(píng)估資料

　　具有證券從業(yè)資格的上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司已經(jīng)對(duì)遼寧華源本溪三藥有限公司進(jìn)行了整體評(píng)估，并出具了滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ050276045號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估的基準(zhǔn)日為2004年12月31日，評(píng)估主要采用單項(xiàng)資產(chǎn)加和法，對(duì)各項(xiàng)評(píng)估對(duì)象具體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)主要采用重置成本法，評(píng)估價(jià)值為19，029.25萬(wàn)元(未包括帳面沒(méi)有反映的商標(biāo)、專利和藥證等無(wú)形資產(chǎn))。具體的評(píng)估情況如下：

　　評(píng)估結(jié)果匯總表：

　　五、有關(guān)批準(zhǔn)程序

　　本次交易的資產(chǎn)出售方履行了有關(guān)的程序。本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易經(jīng)2005年7月15日本公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)；經(jīng)華源營(yíng)銷2005年7月15日股東會(huì)審議，批準(zhǔn)同意向北藥集團(tuán)和北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓公司所持本溪三藥10%股權(quán)。

　　本次交易的受讓方也履行了有關(guān)批準(zhǔn)程序。2005年6月27日，北藥集團(tuán)第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議批準(zhǔn)受讓華源制藥90%股權(quán)和華源營(yíng)銷所持本溪三藥9%股權(quán)；2005年6月20日，北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司經(jīng)理辦公會(huì)同意收購(gòu)華源營(yíng)銷所持本溪三藥1%股權(quán)。

　　本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易，尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意，在本公司股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

　　第四節(jié) 本次重大資產(chǎn)出售交易合同的主要內(nèi)容

　　根據(jù)資產(chǎn)出售方與資產(chǎn)受讓方的有關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(草案)》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　一、標(biāo)的

　　1、華源制藥擬向北藥集團(tuán)出售所持有的本溪三藥90%的股權(quán)。

　　2、華源營(yíng)銷擬出售所持有的本溪三藥10%的股權(quán)，其中所持本溪三藥9%股權(quán)出售給北藥集團(tuán)，所持本溪三藥1%股權(quán)出售給北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司。

　　二、交易價(jià)格

　　1、華源制藥擬向北藥集團(tuán)出售所持有的本溪三藥90%的股權(quán)。

　　參考具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)審計(jì)和對(duì)公司全部資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)與評(píng)估的結(jié)果，雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款15，300萬(wàn)元。

　　2、華源營(yíng)銷擬出售所持有的本溪三藥10%的股權(quán)，由具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)審計(jì)和對(duì)公司全部資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)與評(píng)估，經(jīng)協(xié)商，出售給北藥集團(tuán)的9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1，530萬(wàn)元，出售給賽科藥業(yè)1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款170萬(wàn)元。

　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

　　1、為表達(dá)對(duì)本次收購(gòu)的決心，和基于對(duì)華源制藥的信任，在本次收購(gòu)達(dá)成意向前，北藥集團(tuán)已于2005年6月30日前分兩次以現(xiàn)金方式向華源制藥預(yù)付人民幣11，000萬(wàn)元，在本協(xié)議生效后，此款即視為北藥集團(tuán)支付的首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)辦理完畢有關(guān)工商變更登記手續(xù)后15天內(nèi)，北藥集團(tuán)以現(xiàn)金方式將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣4，300萬(wàn)元向華源制藥一次性付清。

　　2、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)辦理完畢有關(guān)工商變更登記手續(xù)后15天內(nèi)，北藥集團(tuán)應(yīng)以現(xiàn)金方式向華源營(yíng)銷一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1，530萬(wàn)元；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)辦理完畢有關(guān)工商變更登記手續(xù)后15天內(nèi)，北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司應(yīng)以現(xiàn)金方式向華源營(yíng)銷一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款170萬(wàn)元。

　　四、資產(chǎn)交割

　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)協(xié)助完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于本協(xié)議生效后60天內(nèi)協(xié)助公司將公司簽發(fā)的出資證明書交回公司，并協(xié)助公司向受讓方簽發(fā)出資證明書、將受讓方記載于公司股東名冊(cè)；轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于本協(xié)議生效后60天內(nèi)協(xié)助公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)修改公司章程及其他公司文件并協(xié)助辦理完畢有關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　五、股權(quán)出售所涉標(biāo)的的交付狀態(tài)

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立時(shí)，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)上未設(shè)有任何質(zhì)押、擔(dān)保或第三方權(quán)利，也不存在凍結(jié)或其他限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形；也未與任何第三方簽訂或即將簽訂任何協(xié)議而存在導(dǎo)致在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后影響或限制受讓方行使股東權(quán)利的行為。

　　六、權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

　　各方一致同意，自《評(píng)估報(bào)告》確定的基準(zhǔn)日至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)辦理完畢日期間擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司損益，歸轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)和享有。

　　除本協(xié)議另有規(guī)定外，自轉(zhuǎn)讓方與受讓方依照本協(xié)議辦理了公司股東變更登記之日起，受讓方即成為公司股份的合法所有者，享有并承擔(dān)公司股東變更登記之日后與公司有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方則不再享有和承擔(dān)與公司有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù)。

　　七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的成立及生效條件

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。

　　自轉(zhuǎn)讓方按照協(xié)議有關(guān)條款約定，在獲得其股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起，協(xié)議正式生效。

　　第五節(jié) 本次資產(chǎn)出售合規(guī)性分析

　　一、是否符合證監(jiān)會(huì)105號(hào)《通知》的要求

　　本節(jié)對(duì)本次重大資產(chǎn)出售是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《通知》第四條的要求進(jìn)行逐項(xiàng)說(shuō)明。

　　(一)實(shí)施本次交易后，公司具備股票上市條件。

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，公司股本總額仍為150，081，697元，不少于人民幣5，000萬(wàn)元。

　　2、截至2005年6月30日，公司股東總數(shù)為20196人，且持有公司股票面值達(dá)人民幣1，000元以上的股東人數(shù)不少于1，000人；同時(shí)，公司流通股占總股本的比例為54.67%，符合向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上的規(guī)定。

　　3、2002年、2003年和2004年，本公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1，860.71萬(wàn)元、4，725.40萬(wàn)元和1，013.13萬(wàn)元，滿足最近三年連續(xù)盈利的條件。

　　4、本公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

　　5、本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事原料藥、化學(xué)制劑、精細(xì)化工、現(xiàn)代中藥和健康食品等產(chǎn)品的市場(chǎng)與銷售。主營(yíng)業(yè)務(wù)突出且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　　(二)實(shí)施本次交易后，本公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　實(shí)施本次交易后，本公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。參見(jiàn)本報(bào)告書“第六節(jié) 管理層討論與分析”之。

　　(三)本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是將本公司合法擁有的本溪三藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北藥集團(tuán)，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬無(wú)任何異議，債權(quán)債務(wù)界定清晰。因此，本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在由于債權(quán)債務(wù)糾紛而影響公司經(jīng)營(yíng)的情況。

　　(四)本次交易不存在損害公司和公司全體股東利益的其他情形。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是依法進(jìn)行的，由本公司董事會(huì)提出方案，聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《法律意見(jiàn)書》、《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》等相關(guān)報(bào)告，并按程序報(bào)有關(guān)監(jiān)管部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開(kāi)、公平、公正的原則并履行合法程序，有關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會(huì)上回避表決，以充分保護(hù)全體股東，特別是中小股東的利益，整個(gè)轉(zhuǎn)讓過(guò)程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次交易符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2001］105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》第四條的要求。

　　二、本次資產(chǎn)重組完成后的公司治理結(jié)構(gòu)及獨(dú)立運(yùn)行能力

　　(一)公司治理結(jié)構(gòu)

　　公司按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的法規(guī)和條例，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。目前，已制定了《公司章程》、《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《信息披露制度》等規(guī)章制度。公司當(dāng)前的治理情況主要表現(xiàn)為：

　　1、關(guān)于股東和股東大會(huì)：公司的治理結(jié)構(gòu)能確保全體股東，特別是中、小股東享有平等的地位和充分行使權(quán)力。公司設(shè)置了專用電子信箱和電話，保證了公司與股東的聯(lián)系，使廣大股東可以無(wú)障礙的了解公司的經(jīng)營(yíng)情況。報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司章程》和《股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》的規(guī)定，召集、召開(kāi)股東大會(huì)；公平、公開(kāi)、公正處置關(guān)聯(lián)交易，對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)予以披露，關(guān)聯(lián)股東在表決時(shí)放棄表決權(quán)。

　　2、關(guān)于公司和控股股東：控股股東以出資人的身份通過(guò)股東大會(huì)行使權(quán)利，沒(méi)有采取任何方式干預(yù)董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)班子的決策和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司與大股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)設(shè)置完全分設(shè)，獨(dú)立運(yùn)作，自負(fù)盈虧。

　　3、關(guān)于董事和董事會(huì)：公司董事會(huì)依據(jù)股東大會(huì)賦予的權(quán)利，按照《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》行使職責(zé)。公司董事熟悉法律法規(guī)，履職誠(chéng)信、勤勉。

　　4、關(guān)于監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事：公司監(jiān)事會(huì)依據(jù)《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》履行職責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事和高級(jí)管理人員履行職務(wù)的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

　　5、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司將不斷創(chuàng)新機(jī)制，建立更加合理、透明的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制。

　　6、關(guān)于信息披露與透明度：公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地向股東及廣大投資者披露信息。公司制定了《信息披露制度》，指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，接待股東咨詢。

　　7、關(guān)于相關(guān)利益者：公司遵守市場(chǎng)準(zhǔn)則，充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　本次重組完成后，公司將繼續(xù)按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)定的要求，強(qiáng)化制度建設(shè)及內(nèi)部監(jiān)督，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平。

　　(二)公司與控股股東及實(shí)際控制人“五分開(kāi)”的情況

　　本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)上完全分開(kāi)，具備獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力。

　　1、在業(yè)務(wù)方面：公司產(chǎn)、供、銷等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均由公司自主決策，并擁有獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。

　　2、在人員方面：公司擁有完整的勞動(dòng)、工資管理系統(tǒng)。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均在公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬。

　　3、在資產(chǎn)方面：公司與控股股東之間產(chǎn)權(quán)明晰，擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、商標(biāo)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)。

　　4、在機(jī)構(gòu)方面：公司各管理部門有公司總經(jīng)理主管或有總經(jīng)理委托副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師分管，與控股股東及實(shí)際控制人的相關(guān)管理部門之間不存在從屬關(guān)系。

　　5、在財(cái)務(wù)方面：公司建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和獨(dú)立的財(cái)務(wù)管理制度，擁有獨(dú)立的銀行賬戶，自行獨(dú)立納稅。

　　第六節(jié) 管理層討論與分析

　　一、本次資產(chǎn)出售對(duì)本公司的影響

　　(一)實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略調(diào)整，聚焦核心產(chǎn)品。

　　本公司出讓所持本溪三藥股權(quán)，完成本次重大資產(chǎn)出售后，是本公司發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方面邁出的重要步驟。本公司自2001年4月更名遷址上海后，進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整，形成了以醫(yī)藥為主，精細(xì)化工協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局，主要從事原料藥、中成藥、化工產(chǎn)品、植物提取物等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。通過(guò)這幾年運(yùn)作，公司存在諸多產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不盡合理的地方，如企業(yè)分布較為分散，核心產(chǎn)品不夠突出等。公司出讓本溪三藥股權(quán)后，將進(jìn)一步聚焦主業(yè)和核心產(chǎn)品，集中有限資源發(fā)展重點(diǎn)企業(yè)，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　(二)對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響。

　　本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司不再持有本溪三藥的股權(quán)，不再對(duì)本溪三藥合并報(bào)表。從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上來(lái)說(shuō)，本公司將不再?gòu)氖挛杆幍纳�產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。由于近三年本溪三藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占本公司合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重較小(見(jiàn)下表)，從業(yè)務(wù)規(guī)模上來(lái)說(shuō)，本公司2005年合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將略有減少。

　　根據(jù)經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的本公司2004年度財(cái)務(wù)報(bào)告，截至2004年12月31日，本公司母公司資產(chǎn)負(fù)債率為74.37%。本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司長(zhǎng)期投資減少，貨幣資金及應(yīng)收款項(xiàng)相應(yīng)增加。因此，本次重大資產(chǎn)出售對(duì)本公司母公司的資產(chǎn)負(fù)債率影響較小。

　　2005年1-6月，本溪三藥凈利潤(rùn)-235.38萬(wàn)元，對(duì)本公司2005年的凈利潤(rùn)有一定影響。如果受胃藥市場(chǎng)狀況的影響，本溪三藥的業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑，本公司的凈利潤(rùn)與凈資產(chǎn)收益率也將受其影響可能下降。轉(zhuǎn)讓本溪三藥股權(quán)可以使本公司避免由于本溪三藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑而未來(lái)凈利潤(rùn)持續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　按2005年6月末本溪三藥帳面凈資產(chǎn)18，672.72萬(wàn)元計(jì)算，本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司應(yīng)沖減投資收益(虧損)1，465.10萬(wàn)元(其中公司本部虧損1，380.10萬(wàn)元，下屬子公司上海醫(yī)藥營(yíng)銷公司虧損85.00萬(wàn)元)。

　　同時(shí)預(yù)計(jì)2005年本公司其它子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，且本次重大資產(chǎn)出售所收到的資金難以馬上產(chǎn)生效益，本次重大資產(chǎn)出售完成當(dāng)年本公司凈利潤(rùn)與上年度相比可能有所下降。

　　(三)本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具備公允性。

　　鑒于本公司和北藥集團(tuán)同為受中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司所控制的公司，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也構(gòu)成了本公司與北藥集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)分別經(jīng)過(guò)了具有證券從業(yè)資格的上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司的審計(jì)和評(píng)估，交易定價(jià)參考遼寧華源本溪三藥有限公司截至2004年12月31日的經(jīng)審計(jì)和評(píng)估的凈資產(chǎn)值，結(jié)合其經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力和發(fā)展前景，由交易各方協(xié)商確定交易價(jià)格。最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的確定考慮到下述實(shí)際情況：

　　①本溪三藥投資桓仁種植基地2，539.12萬(wàn)元，而桓仁種植基地近3？5年內(nèi)不會(huì)有投資回報(bào)；本溪三藥固定資產(chǎn)中有部分閑置設(shè)備(如顆粒劑包裝生產(chǎn)線)，這部分資產(chǎn)質(zhì)量不好，相應(yīng)需提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；這些情況都將影響本溪三藥凈資產(chǎn)值。

　　②由于本溪三藥產(chǎn)品同質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)激烈，銷售出現(xiàn)大幅下滑，費(fèi)用管理不力，使得本溪三藥盈利水平逐年下降，2005年1？6月虧損235.38萬(wàn)元，鑒于本溪三藥凈資產(chǎn)收益率低且2005年上半年又出現(xiàn)虧損的現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展需較大投入，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易值低于評(píng)估價(jià)值，最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.7億元。

　　交易遵循等價(jià)、公平的原則，不會(huì)損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。同時(shí)本公司還聘請(qǐng)了具有主承銷資格的中關(guān)村證券股份有限公司為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，北京市中聞律師事務(wù)所為本次交易的法律顧問(wèn)。上述機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信及執(zhí)業(yè)原則也可以保證本次交易作價(jià)的公允性及交易過(guò)程的公正合理性，能夠最大限度地保護(hù)本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　本公司已經(jīng)建立了關(guān)聯(lián)股東回避表決制度，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了市場(chǎng)定價(jià)原則，為資產(chǎn)重組后本公司可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的公允性和合理性提供了保障。

　　(四)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　北藥集團(tuán)是同屬于中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司的大型醫(yī)藥企業(yè)，其下屬企業(yè)合肥神鹿藥業(yè)有限公司生產(chǎn)的溫胃舒、養(yǎng)胃舒系列胃藥產(chǎn)品與本溪三藥生產(chǎn)的氣滯胃痛顆粒等主導(dǎo)產(chǎn)品同屬消化道系列產(chǎn)品，它們之間存在直接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。通過(guò)本次重組把消化道系列產(chǎn)品從本公司調(diào)整到北藥集團(tuán)，有利于解決本公司與控股股東所控制企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，有利于公司的進(jìn)一步規(guī)范經(jīng)營(yíng)，也能從根本上進(jìn)一步保障廣大投資者尤其是中小投資者的利益。

　　(五)提高管理效率。

　　同時(shí)考慮到本溪三藥地處東北地區(qū)，以北方市場(chǎng)為主，管理跨度較大。另外，本溪三藥現(xiàn)有人員數(shù)量較多。因此，本次重大資產(chǎn)出售后，將有利于節(jié)約本公司的管理成本，提高本公司的管理效率。

　　二、實(shí)施本次交易后本公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

　　(一)本公司已確定產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的發(fā)展方向，將指導(dǎo)公司的持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。

　　華源制藥目前形成了以醫(yī)藥為主，精細(xì)化工協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局，主要從事原料藥、化學(xué)制劑、精細(xì)化工、現(xiàn)代中藥和健康食品等產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　本公司關(guān)于未來(lái)幾年產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向是：根據(jù)國(guó)家宏觀政策的變化和公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，本著“有所為、有所不為”、“有進(jìn)有退”的指導(dǎo)原則，逐步退出傳統(tǒng)中藥產(chǎn)業(yè)，并在此基礎(chǔ)上，充分結(jié)合公司的實(shí)際的經(jīng)營(yíng)能力、現(xiàn)有資源狀況進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　根據(jù)“加快資產(chǎn)整合、聚焦核心產(chǎn)品、提高盈利能力、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展”的總體工作思路，2004年公司已經(jīng)在推進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)方面作了大量工作：江蘇江山制藥有限公司5，000噸維生素C擴(kuò)產(chǎn)技改工程順利完成；浙江華源制藥科技開(kāi)發(fā)有限公司的天然維生素E產(chǎn)品通過(guò)技術(shù)攻關(guān)，質(zhì)量達(dá)到美國(guó)ADM公司水平，天然維生素E油產(chǎn)品產(chǎn)銷兩旺；江蘇華源藥業(yè)有限公司本部的年產(chǎn)24噸洛伐他汀生產(chǎn)裝置技改項(xiàng)目也于2004年底順利完工；公司下屬化工分公司6，000噸天然脂肪醇技改擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目于2004年11月竣工投產(chǎn)；完成了江蘇華源藥業(yè)有限公司8.70%股權(quán)增持等。這些均為公司聚焦核心業(yè)務(wù)，提升盈利能力，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)新一輪發(fā)展創(chuàng)造了條件。

　　公司本次重大資產(chǎn)出售完成后，將進(jìn)一步聚焦主業(yè)和核心產(chǎn)品，集中有限資源發(fā)展重點(diǎn)企業(yè)，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量。經(jīng)過(guò)產(chǎn)業(yè)整合，華源制藥將形成江蘇靖江和浙江蘭溪兩大生產(chǎn)基地，同時(shí)形成以維生素C為代表的微生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)為核心產(chǎn)業(yè)，以天然維生素E和天然脂肪醇作為投資回報(bào)類的產(chǎn)業(yè)布局。

　　(二)依托現(xiàn)有業(yè)務(wù)，本公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　本次出售本溪三藥股權(quán)以外，本公司其他控股子公司均具備獨(dú)立的盈利能力，可以支撐本公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入上看，2004年度本溪三藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7918.69萬(wàn)元，僅占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的7.89%，對(duì)華源制藥的經(jīng)營(yíng)有影響不大。從凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)上看，華源制藥控股子公司江蘇華源藥業(yè)有限公司2004年度凈利潤(rùn)為4，310.46萬(wàn)元，是本溪三藥同期凈利潤(rùn)的9倍以上，是公司重要的利潤(rùn)來(lái)源。因此，從本溪三藥本身對(duì)華源制藥的貢獻(xiàn)能力來(lái)看，本次出售本溪三藥股權(quán)不會(huì)對(duì)華源制藥的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響。

　　除去本溪三藥的業(yè)務(wù)與產(chǎn)品，公司的其他業(yè)務(wù)與產(chǎn)品完全具備支撐公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的條件。

　　主導(dǎo)產(chǎn)品之一：維生素C原料及衍生物。主要由本公司的控股子公司江蘇華源藥業(yè)有限公司所控制的企業(yè)？？？江蘇江山制藥有限公司生產(chǎn)。2004年維生素C原料及衍生物實(shí)現(xiàn)銷售收入5.97億元，凈利潤(rùn)1.5億元，出口創(chuàng)匯6975萬(wàn)美元，平均毛利率約36%，銷售收入占華源制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的60%。華源制藥維生素C產(chǎn)品在全球市場(chǎng)中具有重要地位，是全球市場(chǎng)6大主要公司之一。其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)在：(1)通過(guò)2003年4月起對(duì)維生素C生產(chǎn)線實(shí)施的總投資1.6億元的技術(shù)改造，至2005年5月技改工程完工后，華源制藥已擁有世界上單體規(guī)模最大、競(jìng)爭(zhēng)能力最強(qiáng)的2萬(wàn)噸維生素C生產(chǎn)線；從而能以領(lǐng)先的生產(chǎn)工藝，在同類企業(yè)中以相同的投入獲得更多的產(chǎn)出，在價(jià)格戰(zhàn)中保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。(2)持續(xù)不斷的技術(shù)改造和裝備水平的提高，大幅減少了生產(chǎn)過(guò)程中物質(zhì)和能源的消耗，并帶來(lái)了生產(chǎn)水平的飛躍。通過(guò)技術(shù)改造，菌種發(fā)酵能力提高了4%？5%；維生素C總收率上升了近20個(gè)百分點(diǎn)，綜合得出率達(dá)69.6%，高出行業(yè)5？6個(gè)百分點(diǎn)。產(chǎn)品收率的上升，直接的結(jié)果就是原材料利用率的提高和單位產(chǎn)品排污量的下降。(3)差異化產(chǎn)品提升了企業(yè)獲利能力。目前，公司共有28個(gè)維生素C深加工產(chǎn)品，基本形成多元化、系列化的產(chǎn)品格局，花色VC對(duì)公司利潤(rùn)的貢獻(xiàn)率大大增加，拉動(dòng)作用進(jìn)一步增強(qiáng)。2004年，深加工產(chǎn)品占維生素C產(chǎn)品的比例由原先的18%提高到37.37%。江蘇江山制藥有限公司將以提高競(jìng)爭(zhēng)力為目標(biāo)，一手抓技改，一手抓管理，在堅(jiān)持安全、穩(wěn)定、高效生產(chǎn)的同時(shí)進(jìn)一步調(diào)優(yōu)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加花色VC產(chǎn)量，著力推進(jìn)降本壓費(fèi)，進(jìn)一步提高盈利能力。

　　主導(dǎo)產(chǎn)品之二：天然維生素E原料及衍生物。由本公司控股子公司浙江華源制藥科技開(kāi)發(fā)有限公司生產(chǎn)。目前，天然維生素E呈供不應(yīng)求之勢(shì)，需求每年增長(zhǎng)10%。這也使得天然維生素E的價(jià)格扶搖直上，目前已高出合成維生素E1倍以上，且還有繼續(xù)增長(zhǎng)的趨勢(shì)。華源制藥已掌握天然維生素E純化及加氫轉(zhuǎn)型技術(shù)，該技術(shù)是天然維生素E生產(chǎn)工藝技術(shù)中關(guān)鍵的核心技術(shù)，為國(guó)內(nèi)首創(chuàng)。2004年，天然維生素E原料及衍生物的平均毛利率約30.5%，銷售及盈利狀況都有質(zhì)的飛躍；但目前規(guī)模仍較小，對(duì)華源制藥整體的凈利潤(rùn)影響不大。如能進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，加大天然維生素E醋酸酯、琥珀酸酯等高附加值衍生產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)力度，同時(shí)拓展自主外銷渠道，該產(chǎn)品的盈利能力和盈利貢獻(xiàn)都將增強(qiáng)。

　　主導(dǎo)產(chǎn)品之三：天然脂肪醇。由本公司的浙江鳳凰化工分公司生產(chǎn)。2004年度，天然脂肪醇實(shí)現(xiàn)銷售收入11，672萬(wàn)元，毛利率18%，且產(chǎn)能已達(dá)15000噸/年，占據(jù)了國(guó)內(nèi)市場(chǎng)35%的份額，初具規(guī)模，具備盈利空間。

　　綜上，本公司認(rèn)為，出售本溪三藥股權(quán)不會(huì)對(duì)本公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響。

　　三、關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售所得資金用途的安排

　　本次出讓本溪三藥股權(quán)后，公司將進(jìn)一步聚焦主業(yè)和核心產(chǎn)品，集中有限資源發(fā)展重點(diǎn)企業(yè)，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，加大對(duì)核心產(chǎn)品的投入。

　　江蘇華源藥業(yè)有限公司下屬江蘇江山制藥有限公司的維生素C產(chǎn)品是公司的支柱產(chǎn)品，2004年的銷售收入占公司匯總數(shù)的60%，目前江蘇江山制藥有限公司已經(jīng)建成單線規(guī)模達(dá)20000噸/年的維生素C生產(chǎn)線。公司將繼續(xù)加大投入，著力推行技術(shù)創(chuàng)新，從菌種、發(fā)酵、提取、轉(zhuǎn)化、精制等各工序推行技術(shù)創(chuàng)新，降低消耗、降低成本；著力開(kāi)拓維生素C差異化市場(chǎng)及中、俄、巴西、東南亞等新興市場(chǎng)；著力開(kāi)發(fā)維生素C鈉、維生素C鈣、顆粒維生素C等維生素C衍生產(chǎn)品，進(jìn)一步提高衍生產(chǎn)品在維生素C產(chǎn)品中的比重，提高維生素C產(chǎn)品附加值，提升公司效益。

　　江蘇華源藥業(yè)有限公司本部要在他汀類藥物、氨基酸等發(fā)酵類原料藥上重點(diǎn)投入，重點(diǎn)發(fā)展。利用云芝糖肽原料藥進(jìn)行二次開(kāi)發(fā)，爭(zhēng)取在成品藥上有所發(fā)展。

　　天然維生素E產(chǎn)品生產(chǎn)工藝、質(zhì)量水平均領(lǐng)先于國(guó)內(nèi)同行業(yè)，國(guó)際市場(chǎng)前景廣闊，盈利能力較高。考慮其成長(zhǎng)性，公司積極進(jìn)行技術(shù)改造，今年已實(shí)施天然維生素E分子蒸餾技術(shù)改造項(xiàng)目，計(jì)劃再投資500萬(wàn)元進(jìn)行400噸擴(kuò)產(chǎn)改造，同時(shí)積極推進(jìn)浙江華源與高校科研所的合作，進(jìn)一步開(kāi)發(fā)醋酸酯、琥珀酸酯等天然維生素E衍生產(chǎn)品，以提高產(chǎn)品附加值和盈利能力，滿足市場(chǎng)需求。

　　本公司化工分公司的天然脂肪醇產(chǎn)品因國(guó)際石油價(jià)格上漲導(dǎo)致合成脂肪醇產(chǎn)量大幅下降，因而天然脂肪醇產(chǎn)品需求上升，價(jià)格上漲，產(chǎn)銷兩旺，為實(shí)現(xiàn)規(guī)模競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，去年已實(shí)施并完成年產(chǎn)6000噸天然脂肪醇擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，生產(chǎn)規(guī)模達(dá)到15000噸/年。公司正在認(rèn)真調(diào)查研究天然脂肪醇的市場(chǎng)趨勢(shì)及發(fā)展前景，在可行的情況下，推進(jìn)與有關(guān)企業(yè)的合作，再增加2萬(wàn)噸產(chǎn)能。

　　經(jīng)過(guò)產(chǎn)業(yè)整合，華源制藥將形成江蘇靖江和浙江蘭溪兩大生產(chǎn)基地，同時(shí)形成以維生素C為代表的微生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)為核心產(chǎn)業(yè)，積極發(fā)展天然維生素E和天然脂肪醇作為投資回報(bào)類產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局。

　　四、關(guān)于未作盈利預(yù)測(cè)的說(shuō)明

　　本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易完成后，本公司及公司董事會(huì)有理由相信，本次資產(chǎn)出售將有利于本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。但是，由于占本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)比例均較大的維生素C原料及衍生物產(chǎn)品的國(guó)際市場(chǎng)行情波動(dòng)較大，價(jià)格走勢(shì)不太明朗；同時(shí)，在本公司逐步退出中藥產(chǎn)業(yè)后，本公司將進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，重點(diǎn)發(fā)展維生素類原料藥、天然脂肪醇及生物發(fā)酵類相關(guān)產(chǎn)業(yè)，但具體投資項(xiàng)目尚未確定。綜合以上因素，本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的原則，本公司無(wú)法對(duì)本次重大資產(chǎn)出售后的盈利情況做出準(zhǔn)確預(yù)測(cè)。

　　第七節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　本公司提請(qǐng)投資者在評(píng)價(jià)本次重大資產(chǎn)出售時(shí)重點(diǎn)關(guān)注以下風(fēng)險(xiǎn)：

　　一、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　本溪三藥是本公司收入和利潤(rùn)來(lái)源之一。2004年，本溪三藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占本公司合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的7.89%，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占本公司合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的15.72%。本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司將不再持有本溪三藥股權(quán)。由于不再對(duì)本溪三藥合并報(bào)表，本公司2004年合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)有可能比2004年有所下降。

　　本溪三藥的盈利能力呈下降趨勢(shì)。2002年、2003年和2004年，本溪三藥的凈資產(chǎn)收益率分別為7.10%、6.94%和2.45%。2005年1？6月，本溪三藥凈利潤(rùn)-235.38萬(wàn)元。由于胃藥的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)又非常激烈而本溪三藥產(chǎn)品比較單一，主要是氣滯胃痛顆粒，再由于本溪三藥管理效率不高、費(fèi)用控制能力不強(qiáng)，本溪三藥2005年盈利能力有可能繼續(xù)下滑。本次重大資產(chǎn)出售交易尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方能生效。如果本次交易無(wú)法取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核同意和本公司股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)，受本溪三藥業(yè)績(jī)下滑的影響，本公司2005年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有可能進(jìn)一步下降。

　　二、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次重大資產(chǎn)出售完成后，本公司將不再持有本溪三藥股權(quán)，本公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)將有所下降。由于同時(shí)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，本公司的凈資產(chǎn)不會(huì)發(fā)生重大變化。如果收到的現(xiàn)金資產(chǎn)不能盡快產(chǎn)生足夠的收益，2005年本公司凈資產(chǎn)收益率將比2004年有所下降。

　　三、重大資產(chǎn)出售交割日不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次重大資產(chǎn)出售交易尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方能生效，并且需要履行必要的資產(chǎn)交割手續(xù)，因此本次重大資產(chǎn)出售的交割日存在一定的不確定性。

　　第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易的股權(quán)受讓方北藥集團(tuán)與本公司同屬中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司的下屬企業(yè)，是本公司的關(guān)聯(lián)方，其下屬企業(yè)合肥神鹿藥業(yè)有限公司生產(chǎn)的溫胃舒、養(yǎng)胃舒系列胃藥產(chǎn)品與本溪三藥生產(chǎn)的氣滯胃痛顆粒等主導(dǎo)產(chǎn)品同屬消化道系列產(chǎn)品，雙方存在直接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，把消化道系列產(chǎn)品集中到北藥集團(tuán)，解決了本公司與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　2004年度和2005年1-6月本公司實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的交易事項(xiàng)如下：

　　本公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易事項(xiàng)按市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)原則進(jìn)行，其交易、收費(fèi)定價(jià)遵循市場(chǎng)公平、合理的政策，不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。本公司與經(jīng)常性交易的關(guān)聯(lián)方簽署了相關(guān)的交易協(xié)議、合同，其交易價(jià)格、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的確定及相關(guān)條款的約定是公允的。2004年，無(wú)涉及公司主營(yíng)業(yè)務(wù)方面的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　除了本次重大資產(chǎn)出售行為本身屬于關(guān)聯(lián)交易，本次交易不會(huì)使本公司與關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、資金占用問(wèn)題

　　截至2005年6月30日，本公司與實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)往來(lái)期末余額如下：

　　截至2005年6月30日，本公司與本溪三藥之間的關(guān)聯(lián)往來(lái)期末余額情況：其他應(yīng)收款344，500.00元，為內(nèi)部往來(lái)余額。

　　上述關(guān)聯(lián)往來(lái)屬于公司正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的。本公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情形。

　　本次資產(chǎn)出售不會(huì)形成資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)企業(yè)占用的情況。

　　三、負(fù)債結(jié)構(gòu)的問(wèn)題

　　本次資產(chǎn)出售完成后，本公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，不會(huì)出現(xiàn)為公司大幅度增加負(fù)債或或有負(fù)債的情況。

　　四、擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次資產(chǎn)出售完成后，不存在本公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保的情況。

　　五、12個(gè)月內(nèi)的重大資產(chǎn)變化情況

　　本公司最近12月內(nèi)發(fā)生的購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的行為如下：

　　經(jīng)公司2004年11月29日召開(kāi)的董事會(huì)五屆三次會(huì)議(臨時(shí))決議，并經(jīng)公司2004年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，通過(guò)了《關(guān)于對(duì)江蘇華源藥業(yè)有限公司股權(quán)進(jìn)行重組的議案》。同意公司以上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)江蘇華源藥業(yè)有限公司截至2004年8月31日的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)的股東權(quán)益為定價(jià)依據(jù)，以1，301.00萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將公司所持江蘇華源藥業(yè)有限公司5.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股子公司上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司。

　　同時(shí)，批準(zhǔn)公司與中國(guó)華源集團(tuán)有限公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》。同意公司以上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)江蘇華源藥業(yè)有限公司截至2004年8月31日的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)的股東權(quán)益為定價(jià)依據(jù)(中國(guó)華源集團(tuán)所持8.70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益為2，264.00萬(wàn)元)，以公司擁有的經(jīng)上海上會(huì)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估確認(rèn)的浙江蘭溪鳳凰城商用土地使用權(quán)資產(chǎn)948.00萬(wàn)元，置換中國(guó)華源集團(tuán)有限公司所持江蘇華源藥業(yè)有限公司8.70%股權(quán)，差額部分1，316.00萬(wàn)元以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　最近12個(gè)月內(nèi)，除本次重大資產(chǎn)出售以及上述資產(chǎn)置換之外，無(wú)其他重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為。

　　六、中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)

　　本公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的中關(guān)村證券作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，出具《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。中關(guān)村證券認(rèn)為，“本次重大資產(chǎn)重組是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易行為符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定；本次重大資產(chǎn)重組體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在侵害公司及其全體股東利益的情形”。

　　本公司聘請(qǐng)了具有證券從業(yè)資格的北京市中聞律師事務(wù)所作為本次重大資產(chǎn)重組的法律顧問(wèn)，出具《法律意見(jiàn)書》。北京市中聞律師事務(wù)所認(rèn)為，“本次重大出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容和形式符合《合同法》的規(guī)定；交易各方均具有相應(yīng)的主體資格；本次交易尚處在保密階段，不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排；本次重大出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易涉及的股權(quán)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在權(quán)利受限制的情形；本次重大出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處理合法有效，不存在損害華源制藥和全體股東利益的情形。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)105號(hào)文的規(guī)定，華源制藥本次重大出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核同意及華源制藥股東大會(huì)通過(guò)后才合法、有效。在獲得證監(jiān)會(huì)的審核同意和華源制藥股東大會(huì)的批準(zhǔn)后，本次重大出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易可依據(jù)相關(guān)協(xié)議得以執(zhí)行，其實(shí)施不存在法律障礙。”

　　七、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事認(rèn)為，“經(jīng)審核相關(guān)協(xié)議文件和資料，我們認(rèn)為上述重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易審議表決程序符合相應(yīng)法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，此次交易以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)或評(píng)估值作為作價(jià)依據(jù)，同時(shí)考慮到本溪三藥2005年上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、應(yīng)計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等因素影響，按照市場(chǎng)原則，確定全部股權(quán)交易價(jià)格為17000萬(wàn)元，并不存在大股東利用本次關(guān)聯(lián)交易損害上市公司和全體股東利益的情形，交易價(jià)格確定公正合理，相關(guān)審批程序(董事會(huì)表決此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決)合規(guī)、合法。本次重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易，有利于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，有利于促進(jìn)公司聚焦核心產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，進(jìn)一步提高公司核心盈利能力。公司未違反證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，也未損害公司及中小股東的利益，同時(shí)更好地規(guī)避了本公司與集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”“基于我們的獨(dú)立判斷，交易內(nèi)容遵循了誠(chéng)信、公正、公平的市場(chǎng)原則，經(jīng)認(rèn)真研究，我們認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易決策程序和實(shí)施過(guò)程合法、規(guī)范，交易價(jià)格合理、公允，維護(hù)了公司和公司全體股東利益。”

　　八、監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)

　　2005年7月15日，本公司第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議了本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：“公司轉(zhuǎn)讓遼寧華源本溪三藥有限公司股權(quán)給北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司而產(chǎn)生的重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易審議表決程序符合相應(yīng)法律法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，此次交易以上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)的本溪三藥凈資產(chǎn)為19，029萬(wàn)元作為作價(jià)依據(jù)，同時(shí)考慮到本溪三藥2005年上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、應(yīng)計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等因素影響，按照市場(chǎng)原則，確定全部股權(quán)交易價(jià)格為17，000萬(wàn)元。公司以15，300萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將所持遼寧華源本溪三藥有限公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，本公司之控股子公司上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司也將所持本溪三藥10%股權(quán)以1，700萬(wàn)元的價(jià)格出讓，其中9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京醫(yī)藥集團(tuán)，交易價(jià)格為1，530萬(wàn)元；1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司，交易價(jià)格為170萬(wàn)元。此次交易不存在大股東利用本次關(guān)聯(lián)交易損害上市公司和全體股東利益的情形，交易價(jià)格確定公正合理，相關(guān)審批程序合規(guī)、合法。本次重大資產(chǎn)出售及關(guān)聯(lián)交易，有利于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，有利于促進(jìn)公司聚焦核心產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，進(jìn)一步提高公司核心盈利能力。公司未違反證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，也未損害公司及中小股東的利益，同時(shí)更好地規(guī)避了本公司與集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”

　　九、提請(qǐng)投資者注意的幾個(gè)問(wèn)題

　　(一)本次重大資產(chǎn)出售，已于2005年7月15日經(jīng)本公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。該項(xiàng)交易行為實(shí)施尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議，并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　(二)由于本次重大資產(chǎn)出售屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)表決中予以回避。

　　(三)本次資產(chǎn)出售(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)完成后，尚需相關(guān)管理部門對(duì)該股權(quán)辦理變更登記。

　　(四)證券市場(chǎng)的非理性波動(dòng)，導(dǎo)致上市公司股票價(jià)格在一定程度上與上市公司實(shí)際投資價(jià)值相背離，廣大投資者必須正視這種風(fēng)險(xiǎn)。

　　第九節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

　　公司全體董事聲明

　　本公司全體董事承諾《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海華源制藥股份有限公司

　　二○○五年七月十五日

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證由本財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意上海華源制藥股份有限公司在《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》中引用的《中關(guān)村證券股份有限公司關(guān)于上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》的內(nèi)容已經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問(wèn)審閱，確認(rèn)《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　法定代表人(或授權(quán)代表)：楊帆

　　項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：韓正奎

　　中關(guān)村證券股份有限公司

　　二○○五年七月十五日

　　律師事務(wù)所聲明

　　本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意上海華源制藥股份有限公司在《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》中引用的法律意見(jiàn)書內(nèi)容已經(jīng)本所審閱，確認(rèn)《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》不致因引用上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　負(fù)責(zé)人： 吳革

　　經(jīng)辦律師： 溫慧

　　北京市中聞律師事務(wù)所

　　二○○五年七月十五日

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明

　　本所及經(jīng)辦會(huì)計(jì)師保證由本所同意上海華源制藥股份有限公司在《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)本所審計(jì)，確認(rèn)《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　法定代表人(或授權(quán)代表)： 唐玉芳

　　經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 顧效興 胡佳？

　　上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　二○○五年七月十五日

　　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明

　　本公司保證由本公司同意上海華源制藥股份有限公司在《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》中引用的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)據(jù)已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　法定代表人(或授權(quán)代表)： 王小敏

　　經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師： 孫業(yè)林 陳林根

　　上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司

　　二○○五年七月十五日

　　第十節(jié) 備查文件

　　1、華源制藥與北藥集團(tuán)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華源營(yíng)銷與北藥集團(tuán)、北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、華源制藥第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

　　3、華源制藥第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

　　4、上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)；

　　5、獨(dú)立董事關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　6、中關(guān)村證券股份有限公司關(guān)于上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

　　7、北京市中聞律師事務(wù)所關(guān)于上海華源制藥股份有限公司重大出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見(jiàn)書；

　　8、上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司東會(huì)財(cái)［2005］1642號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、東會(huì)財(cái)［2004］710號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、東會(huì)財(cái)［2003］1089號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；

　　9、上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ050276045號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；

　　10、北藥集團(tuán)2004年度《審計(jì)報(bào)告》；

　　11、北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司2004年度《審計(jì)報(bào)告》；

　　12、關(guān)于本公司本次重大資產(chǎn)重組過(guò)程中知情機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員買賣華源制藥股票的自查報(bào)告。

　　投資者可在下列地點(diǎn)查閱本重大資產(chǎn)重組報(bào)告書和有關(guān)備查文件：

　　上海華源制藥股份有限公司

　　地址：上海市中山北路1958號(hào)華源世界廣場(chǎng)2506室

　　電話：021-62030205

　　聯(lián)系人：方遒

　　上海華源制藥股份有限公司董事會(huì)

　　二OO五年七月十五日

　　中關(guān)村證券股份有限公司關(guān)于

　　上海華源制藥股份有限公司

　　重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易

　　之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告

　　特別聲明

　　1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所依據(jù)的資料均由相關(guān)交易方和其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)制作并由公司提供，由其對(duì)所提供資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整負(fù)責(zé)；本財(cái)務(wù)顧問(wèn)的責(zé)任是遵照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，在認(rèn)真審閱上述文件和資料的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)。

　　2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告發(fā)表的意見(jiàn)以上述資料為依據(jù)和基準(zhǔn)，以各當(dāng)事人能全面履行交易協(xié)議為假設(shè)前提而出具。

　　3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告不構(gòu)成對(duì)華源制藥的任何投資建議，對(duì)于根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　4、本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提醒華源制藥全體股東及其他投資者認(rèn)真閱讀華源制藥董事會(huì)出具的《上海華源制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》及相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、法律意見(jiàn)書全文。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提示投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的有關(guān)內(nèi)容。

　　1、本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意并經(jīng)華源制藥股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方能生效，并且需要履行必要的資產(chǎn)交割手續(xù)，因此本次重大資產(chǎn)出售的交割日存在一定的不確定性。

　　2、本溪三藥是華源制藥收入和利潤(rùn)來(lái)源之一。本次重大資產(chǎn)出售完成后，華源制藥將不再持有本溪三藥股權(quán)。由于不再對(duì)本溪三藥合并報(bào)表，華源制藥2005年合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)有可能比2004年有所下降。

　　3、本次重大資產(chǎn)出售完成后，如果華源制藥收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款不能盡快產(chǎn)生足夠的收益，2005年華源制藥凈資產(chǎn)收益率將比2004年有所下降。

　　4、華源制藥未提供2005、2006年度盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　釋 義

　　除非另有說(shuō)明，下列簡(jiǎn)稱在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中的含義如下：

　　一、緒言

　　中關(guān)村證券股份有限公司接受上海華源制藥股份有限公司董事會(huì)委托，擔(dān)任華源制藥本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2001］105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，以及華源制藥與北藥集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、華源營(yíng)銷分別與北藥集團(tuán)、北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本次交易出具的審計(jì)報(bào)告、上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次交易出具的資產(chǎn)評(píng)估、北京市中聞律師事務(wù)所為本次交易出具的法律意見(jiàn)書等相關(guān)資料，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)過(guò)審慎調(diào)查，制作并出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，發(fā)表獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)，旨在對(duì)本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易行為作出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供投資者及有關(guān)各方參考。

　　華源制藥2004年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)為25，449.56萬(wàn)元，本溪三藥2004年度凈資產(chǎn)為18，908.10萬(wàn)元，占華源制藥2004年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)50%以上，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2001］105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的重大資產(chǎn)重組行為。同時(shí)華源制藥與本次重大資產(chǎn)出售中的受讓方北藥集團(tuán)同受中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司控制，故本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、本次資產(chǎn)出售基本情況及交易各方介紹

　　(一)本次重大資產(chǎn)出售的動(dòng)因分析

　　1、公司發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要

　　華源制藥自2001年4月更名遷址上海后，進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和結(jié)構(gòu)調(diào)整，形成了以醫(yī)藥為主，精細(xì)化工協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局，主要從事原料藥、中成藥、化工產(chǎn)品、植物提取物等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。但公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作不盡人意尚存在產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不盡合理的問(wèn)題，突出表現(xiàn)為企業(yè)分布較為分散，核心產(chǎn)品不夠突出等。根據(jù)國(guó)家宏觀政策的變化和公司發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，本著“有所為、有所不為”、“有進(jìn)有退”的原則，公司將逐步退出傳統(tǒng)中藥產(chǎn)業(yè)，并在此基礎(chǔ)上，充分結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力、現(xiàn)有資源狀況進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。從公司發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要出發(fā)，擬將華源制藥所持遼寧華源本溪三藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2、胃藥行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。

　　本溪三藥的主導(dǎo)產(chǎn)品是氣滯胃痛顆粒，屬于消化道系列藥品中的胃藥。目前，胃藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，我國(guó)胃腸藥市場(chǎng)已基本形成群雄割據(jù)的態(tài)勢(shì)。按銷售額計(jì)算，各城市中居前10位的品牌所占市場(chǎng)份額總和均超過(guò)60%，其中，上海前10位品牌的市場(chǎng)份額總和已達(dá)77.3%，北京、上海前5位的市場(chǎng)份額已超過(guò)50%。從品牌數(shù)量分析，國(guó)產(chǎn)胃藥品牌數(shù)占總品牌數(shù)比例達(dá)85.2%，而進(jìn)口品牌占6.1%，合資品牌占8.7%。合資及進(jìn)口品牌盡管數(shù)量極少，但在胃藥市場(chǎng)中仍占據(jù)了較大的市場(chǎng)份額。而本溪三藥產(chǎn)品比較單一，主要產(chǎn)品是胃藥？？？氣滯胃痛顆粒，公司雖通過(guò)品牌營(yíng)銷和終端市場(chǎng)的雙重手段進(jìn)行拉動(dòng)，但品牌營(yíng)銷和終端市場(chǎng)的培育需要長(zhǎng)期積累，在短期內(nèi)很難有所突破。

　　3、本溪三藥盈利水平下降，不能為公司提供很好的業(yè)績(jī)支持。

　　2004年和2005年上半年本溪三藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別占華源制藥的7.88%和9.48%，所占比重較小，增長(zhǎng)速度不快，而管理費(fèi)用和營(yíng)業(yè)費(fèi)用卻很大，二大費(fèi)用在2004年和今年上半年分別為華源制藥的24.94%和26.3%，特別是營(yíng)業(yè)費(fèi)用居高不下，2004年和今年上半年分別占到華源制藥的36.91%和40.9%，本溪三藥管理效率不高、費(fèi)用控制能力不強(qiáng)，導(dǎo)致盈利空間不大，無(wú)法對(duì)華源制藥盈利能力形成有效支撐，近三年，本溪三藥的盈利能力呈下降趨勢(shì)。2002年、2003年和2004年，本溪三藥的凈資產(chǎn)收益率分別為7.10%、6.94%和2.45%，2005年上半年出現(xiàn)虧損。出讓本溪三藥股權(quán)，可以緩解華源制藥籌資壓力、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、有助于更好地解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　華源制藥與北藥集團(tuán)是同屬于中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司控股的大型醫(yī)藥企業(yè)，其下屬企業(yè)合肥神鹿藥業(yè)有限公司生產(chǎn)的溫胃舒、養(yǎng)胃舒系列胃藥產(chǎn)品與本溪三藥生產(chǎn)的氣滯胃痛顆粒等主導(dǎo)產(chǎn)品同屬消化道系列產(chǎn)品，它們之間存在直接的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)考慮到本溪三藥管理跨度較大，又是以北方市場(chǎng)為主，從而在銷售渠道、地埋位置方面可以與北藥集團(tuán)更好地對(duì)接，實(shí)現(xiàn)資源共享，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。因此華源制藥擬出讓所持本溪三藥股權(quán)給北藥集團(tuán)，把消化道系列產(chǎn)品集中到北藥集團(tuán)，從而有利于解決華源制藥與控股股東中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司所控制企業(yè)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，更加有利于公司今后長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。

　　(二)本次重大資產(chǎn)出售的基本原則

　　1.華源制藥全體股東利益最大化的原則；

　　2.有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ脑瓌t；

　　3.有利于提升華源制藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的原則；

　　4.避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的原則；

　　5.公開(kāi)、公平、公正的原則；

　　6.誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致的原則。

　　(三)本次重大資產(chǎn)出售交易各方概況

　　1、資產(chǎn)出售方：上海華源制藥股份有限公司

　　華源制藥為本次重大資產(chǎn)出售交易中的資產(chǎn)出售方，擬出售所持有的本溪三藥90%的股權(quán)。

　　(1)公司概況

　　華源制藥前身為浙江省鳳凰化工股份有限公司，成立于1988年1月21日，注冊(cè)地點(diǎn)為浙江省蘭溪市大闕路18號(hào)。華源制藥于1990年12月19日在上海證券交易所公開(kāi)上市，股票簡(jiǎn)稱：浙江鳳凰，股票代碼：600656。2001年3月14日，經(jīng)上海市工商行政管理局核準(zhǔn)，公司名稱由“浙江省鳳凰化工股份有限公司”變更為“上海華源制藥股份有限公司”。注冊(cè)地址為：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)郭守敬路351號(hào)，辦公地點(diǎn)：上海市中山北路1958號(hào)華源世界廣場(chǎng)25層。法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)3100001006624，公司稅務(wù)登記號(hào)碼：310115703228714。2001年3月21日，經(jīng)上海證券交易所核準(zhǔn)，公司在上海交易所使用的股票簡(jiǎn)稱由“浙江鳳凰”改為“華源制藥”。公司注冊(cè)資本為150，081，697.00元。

　　(2)公司業(yè)務(wù)情況

　　華源制藥經(jīng)營(yíng)范圍：食品貿(mào)易，生產(chǎn)銷售專項(xiàng)化學(xué)用品，技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)，出口本公司生產(chǎn)所需技術(shù)、設(shè)備、零附件及原輔材料。目前，華源制藥產(chǎn)品和服務(wù)主要涉及原料藥、化學(xué)制劑、現(xiàn)代中藥、精細(xì)化工、健康食品等領(lǐng)域。主要生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品有天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工產(chǎn)品。華源制藥有控股子公司10家。公司控股子公司江蘇華源藥業(yè)有限公司主要生產(chǎn)云芝糖肽原料藥、維生素C原料及衍生物；遼寧華源本溪三藥有限公司主要生產(chǎn)氣滯胃痛顆粒劑、乙肝系列顆粒劑及其他中藥沖劑、片劑、水劑、膠囊產(chǎn)品；安徽華源廣生藥業(yè)有限公司主要生產(chǎn)各類片劑、丸劑、顆粒劑、糖漿劑、膏劑等中成藥產(chǎn)品；浙江華源制藥科技開(kāi)發(fā)有限公司主要生產(chǎn)天然高純度d-？生育酚(天然維生素E)等產(chǎn)品；湖南九匯現(xiàn)代中藥有限公司主要生產(chǎn)中藥標(biāo)準(zhǔn)化植物提取物、中藥保健品等產(chǎn)品。

　　最近三年華源制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況如下：

　　(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至2004年12月31日，華源制藥的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　華源制藥控股股東為中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司，實(shí)際控制人為中國(guó)華源集團(tuán)有限公司。

　　(4)公司組織結(jié)構(gòu)

　　華源制藥目前的組織結(jié)構(gòu)情況如下：

　　(5)最近三年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　根據(jù)經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的華源制藥財(cái)務(wù)報(bào)告，華源制藥2002、2003和2004年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　①合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　②合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表主要數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)

　　③合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　2、資產(chǎn)出售方：上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司

　　上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司為本次重大資產(chǎn)出售交易中的資產(chǎn)出售方，擬出售所持本溪三藥10%的股權(quán)。

　　(1)公司概況

　　上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司，于2002年3月獲得上海藥監(jiān)局“醫(yī)藥批發(fā)許可證”，2002年4月27日在上海注冊(cè)成立。公司注冊(cè)資本為人民幣3800萬(wàn)元。

　　(2)公司業(yè)務(wù)情況

　　經(jīng)營(yíng)范圍為：中成藥(包括參茸、銀耳)、化學(xué)制劑、抗生素、生化藥品等的批發(fā)和新藥代理業(yè)務(wù)。

　　(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　該公司現(xiàn)有兩家股東，其中，華源制藥擁有90%股權(quán)，上海華源醫(yī)藥科技有限公司擁有10%股權(quán)。

　　(4)最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　①資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)

　　②利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　華源營(yíng)銷2004年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)。

　　3、資產(chǎn)受讓方：北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)出售交易中的資產(chǎn)受讓方，擬購(gòu)買華源制藥所持本溪三藥90%的股權(quán)，以及購(gòu)買華源營(yíng)銷所持本溪三藥9%的股權(quán)。

　　(1)公司概況

　　北藥集團(tuán)是1998年3月4日經(jīng)北京市人民政府京政函［1998］6號(hào)批準(zhǔn)由北京醫(yī)藥總公司改制成立的國(guó)有獨(dú)資公司，其唯一的股東為北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，注冊(cè)資本42，054萬(wàn)元。

　　2004年11月3日，北京市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、中國(guó)華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司對(duì)北藥集團(tuán)重組，經(jīng)北京市工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立新公司，新公司的名稱仍為北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)白家莊西里5號(hào)，注冊(cè)資本為人民幣232，000萬(wàn)元，法定代表人：衛(wèi)華誠(chéng)。稅務(wù)登記證號(hào)碼：京國(guó)稅朝字110105101105223號(hào)；地稅京字110105101105223000號(hào)。

　　(2)公司業(yè)務(wù)情況

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍：銷售中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、醫(yī)療器械(含ⅡⅢ類)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　北藥集團(tuán)主要企業(yè)有：北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司、北京紫竹藥業(yè)有限責(zé)任公司、北京萬(wàn)輝藥業(yè)集團(tuán)、北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司、北京萬(wàn)東醫(yī)療裝備股份有限公司、北京醫(yī)藥股份有限公司、北京醫(yī)藥研究開(kāi)發(fā)中心、北京醫(yī)療器械研究所等。

　　(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至2004年12月31日，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　(4)最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　①合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　②合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)

　　北藥集團(tuán)2004年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)。

　　(5)向華源制藥推薦董事及管理人員情況

　　該公司沒(méi)有向華源制藥推薦董事及管理人員。

　　(6)涉及訴訟及處罰的情況

　　最近五年之內(nèi)，該公司未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　4、資產(chǎn)受讓方：北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司

　　北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)出售交易中的資產(chǎn)受讓方，擬購(gòu)買華源營(yíng)銷所持本溪三藥1%的股權(quán)。

　　(1)公司概況

　　北京賽科藥業(yè)有限責(zé)任公司成立于1981年3月23日，企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司，注冊(cè)地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)酒仙橋路2號(hào)。目前，該公司注冊(cè)資本8，855萬(wàn)元，法定代表人：黃河。稅務(wù)登記證號(hào)碼：京國(guó)稅朝字101105101208804號(hào)；地稅京字110105101208804000號(hào)。

　　(2)公司業(yè)務(wù)情況

　　經(jīng)營(yíng)范圍：制造原料藥、片劑、軟膏劑、硬膠囊劑、粉針劑、凍干粉針劑、藥用甘油、獸藥；獸用化工原料；飼料藥物添加劑；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營(yíng)、合作生產(chǎn)開(kāi)展“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)的其他商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，承擔(dān)本單位普通貨物運(yùn)輸及部分社會(huì)普通貨物運(yùn)輸；法律、法規(guī)禁止的、不得經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　北京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司是賽科藥業(yè)第一大股東，持股比例為54.83%，云南南天電子信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司持股比例為33.88%，北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司持股比例為11.29%。

　　(4)最近一年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　①合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　②合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)

　　賽科藥業(yè)2004年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)。

　　(5)向華源制藥推薦董事及管理人員情況

　　該公司沒(méi)有向華源制藥推薦董事及管理人員。

　　(6)涉及訴訟及處罰的情況

　　最近五年之內(nèi)，該公司未受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、本次資產(chǎn)出售的交易標(biāo)的

　　本次重大資產(chǎn)出售的交易標(biāo)的為華源制藥所持有的遼寧華源本溪三藥有限公司90%的股權(quán)，華源營(yíng)銷持有的本溪三藥10%的股權(quán)。

　　1、公司基本情況

　　本溪三藥經(jīng)本溪市工商局批準(zhǔn)、于2001年9月29日成立，系由華源制藥與本溪化工(集團(tuán))有限公司共同出資組建的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本：15，000萬(wàn)元，其中，華源制藥出資9000萬(wàn)元，持有60%股權(quán)；本溪化工(集團(tuán))有限公司出資6000萬(wàn)元，持有40%股權(quán)。企業(yè)法定代表人丁公才。

　　2002年6月，本溪化工(集團(tuán))有限公司將其持有本溪三藥40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本溪經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)金澤物資有限公司。2003年9月，本溪經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)金澤物資有限公司將其持有的本溪三藥30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華源制藥，將其持有的本溪三藥10%轉(zhuǎn)讓給上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司，并進(jìn)行了相應(yīng)的股東變更手續(xù)。變更后，華源制藥持有本溪三藥90%股權(quán)，上海華源醫(yī)藥營(yíng)銷有限公司持有本溪三藥10%股權(quán)。

　　2、主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　本溪三藥的經(jīng)營(yíng)范圍：片劑、沖劑、口服液、膠囊、茶劑、酒劑、乳劑、中藥提取(以上項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營(yíng))，中藥材收購(gòu)。

　　主要產(chǎn)品包括：腸胃系列、乙肝系列和骨科系列藥品。其中，核心產(chǎn)品是氣滯胃痛顆粒。2004年，氣滯胃痛顆粒銷售收入占本溪三藥總銷售收入的87.92%。

　　3、最近三年和最近一期的財(cái)務(wù)資料

　　根據(jù)經(jīng)上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的本溪三藥財(cái)務(wù)報(bào)告，本溪三藥2002、2003和2004年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下，本溪三藥2005年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　(1)合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　(2)合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表主要數(shù)據(jù)(單位：萬(wàn)元)

　　(3)合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) (單位：萬(wàn)元)

　　四、本次重大資產(chǎn)出售協(xié)議的主要內(nèi)容

　　根據(jù)資產(chǎn)出售方和資產(chǎn)受讓方簽署的相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容如下：