廣州控股(600098)股權分置改革網上交流會

　　嘉賓名單

　　楊丹地 廣州發展集團有限公司董事長廣州控股董事長

　　唐學林 廣州發展集團有限公司黨委書記廣州控股副董事長

　　劉強文 廣州控股董事、行政總裁

　　吳旭 廣州控股董事、行政副總裁、董秘

　　陳輝 廣州發展集團有限公司總經理助理廣州控股董事

　　馮凱蕓 廣州控股財務總監

　　王常青 中信證券董事總經理

　　劉隆文 中信證券投行業務副總裁

　　甄秀欣 中信證券投行業務高級經理

　　方案解讀

　　問：公司自身進行股權分置改革的動機？

　　答：第一、實施股權分置改革方案能夠幫助廣州控股形成更加規范有效的治理結構，促進公司未來的發展。股權分置改革后，股票的價格將與所有股東的利益相關，建立起包括控股股東在內的投資者利益與公司利益的有效連接，使廣州控股易于形成規范有效的治理結構。

　　第二、股權分置問題的解決還將有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，為建立符合市場標準的價值評價體系、優化資源配置、推進產業重組和引進戰略投資者等資本市場運作奠定制度基礎。

　　第三、股權分置的改革使廣州控股的資本結構得到優化，股權結構更加多元化，有利于治理結構的進一步完善。同時，改革的實施還有利于進一步豐富和完善國有資產的監督管理手段，使國有股權在市場化的動態估值中實現保值增值。

　　問：廣州控股股權分置改革方案的基本思路是什么？

　　答：一是制定股權分置改革的基本原則：符合政策法規，兼顧非流通股東和流通股東的利益，保護流通股股東的利益不受損失；

　　二是參考在香港市場上市、主要業務在中國大陸的電力上市公司(H股和紅籌股)作為可比公司來確定廣州控股方案實施后股票的市盈率水平和股票的市場價格；

　　三是確定改革前流通股的合理市場價格和對價支付比例；

　　四是從保護流通股東利益出發，對測算出的對價比例進行調整。

　　問：改革后預計的公司股票理論市場價格是如何計算的？

　　答：股權分置改革后預計的公司股票理論市場價格主要是參考在香港市場上市、主要業務在中國大陸的電力上市公司(H股和紅籌股)的市盈率來確定。香港市場上市的H股和紅籌股電力上市公司近年來市盈率在10.2-14倍，綜合考慮廣州控股的盈利能力、規模擴張能力和未來的成長性等因素，以本方案實施后11.5倍市盈率水平為基礎，來測算改革后公司股票的理論市場價格(4.38元/股)。

　　問：對價的依據是什么？

　　答：本公司股權分置改革支付對價的依據是：

　　(1)、符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》以及其他現行法律、法規的要求；

　　(2)、兼顧各方利益原則。著眼于上市公司長遠發展，兼顧流通股東、非流通股東以及上市公司各方利益，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　(3)、體現三公原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成公司股權分置改革工作。

　　問：方案有什么特點？非流通股股東給流通股東的對價有多少？為什么沒有派送現金？

　　答：股權分置改革方案的具體實現形式有很多種，但是所有方式的內在本質都是唯一的，即都是要向流通股東支付對價，既然殊途同歸，那么我們認為就應該選取最簡單的方式，方案越是簡單清晰，越是便于投資者理解，也就越容易被接受。

　　廣州控股進行股權分置改革采用最簡單的送股方案，流通股股東每10股將獲得非流通股股東支付的2.5股。送股后，流通股股東的持股成本得到有效降低，因此利益得到了保護。

　　派送現金作為對價支付的一種輔助形式，確實被一部分企業采用，結合廣控的實際情況，我們認為單純的送股方案更為合適。

　　問：發展集團改革后持股比例67.77%，距離公司承諾的持股比例51%有16%的空間，是否意味著發展集團會出售股份？發展集團有無長期持有廣州控股股份的計劃？

　　答：鎖定期過后也不意味著發展集團就要在市場上進行減持。股份的出售需要經過上級國資部門的批準，而出售行為本身也需要在證券交易所進行公開披露；

　　按照最新頒布的《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》，發展集團將在較長的時間內保持對廣州控股的絕對控制地位；

　　從資本利用角度，目前廣州控股集中了發展集團最優質的盈利性資產，發展集團不會輕易減持持有的廣州控股股票，更不會在鎖定期之后大規模出售。

　　問：公司的業務范圍涉及發電、能源、基礎設施，屬于綜合類公司，一般來講綜合類公司市盈率應該低于專業類公司，但公司參照電力類公司確定改革后的市盈率水平是否合理？

　　答：公司的發展定位是成為面向珠江三角洲的綜合能源供應商，公司目前主營業務是電力產業，是公司業務收入和利潤的主要來源，煤炭物流、油品物流和天然氣業務正處于快速發展過程中，因此參照電力行業市盈率確定改革后的市盈率是可行的；另一方面，綜合類公司比單一的產業公司更具備抗風險的能力，尤其是我們國家電力供需緊張的狀況正在逐步緩解，根據電力管理部門的判斷，預計2008年廣東省的電力供需將基本保持平衡，屆時公司的能源物流產業和基礎設施產業將具備較強的盈利能力，可以彌補電力緊張緩解帶來的公司電力產業利潤貢獻下降導致的不利因素。綜上所述，綜合類公司的市盈率水平一定應該低于專業類公司的觀點是值得商榷的，應該具體情況具體分析。

　　問：公司對價支付中市盈率參照了香港上市的中國電力公司平均水平，但是公司是否具備上述以大型電力集團為背景的上市公司進行對比的條件？

　　答：公司電力資產盡管經營規模比境外上市公司小、發展集團也不像其他電力集團一樣擁有龐大的可供上市公司收購的發電機組，但是公司有自身的特點：

　　公司目前是廣州最大的發電企業，裝機容量位居廣東省前三名。公司正在運行的發電機組和正在建設的LNG發電機組均位于廣州市南沙經濟開發區，位于負荷中心，地理位置優越；南沙開發區是廣州市重點開發的經濟開發區，已經吸引了大批國內外優質企業進駐，未來發展前景廣闊；未來的競價上網不可避免，屆時公司競爭優勢明顯；

　　公司除電力產業以外還有油品物流、煤炭物流和天然氣業務，正在處于快速增長期，是公司未來新的利潤增長點，公司已經從單一的電力生產企業成功轉型為面向珠江三角洲的綜合能源供應商，綜合競爭優勢好于單一的發電企業。

　　對話與交流

　　問：董事長，請你談談現在的感受。

　　答：非常感謝您的問題。股權分置的改革不光是完善資本市場的資源配置功能，建立上市公司的治理結構的共同利益基礎，更重要的是涉及到國有資產的評價體系和管理方式的重大變革。在這個改革過程中，難免出現各個方面角度的不一致和利益的矛盾，股民的一些感言和建議也是可以理解的。我們的任務是堅定不移地推進股權分置改革，實現各方利益的協調和平衡。

　　問：請問董事長，您和現場的同事在開會前預計到廣大網上提問的股民提出反對意見嗎？

　　答：感謝您對廣州控股股權分置改革方案的關注！這次股權分置的改革，其中一個重要原則就是保護中小流通股東的合理利益，對這次網上提出的意見，我們充分理解，只有通過溝通來達到共識，才能夠形成各方都能夠接受的方案。在這個過程中，雙方的溝通和理解是非常重要的。

　　問：公司沒有像其他部分公司一樣采取措施保護改革后的股價，是否意味著自己對公司股價也沒有信心？

　　答：公司對自身的發展前景非常有信心，同時也對公司股價非常有信心；任何公司股價的波動都是正常的，公司股價的走勢不僅與公司本身的經營發展、盈利能力有關，同時也與市場環境等諸多因素有關，不能說公司股價一定高于或者低于某一個水平，股價肯定會有波動的；公司經營層會一如既往地關注公司股東的各方面意見，進一步完善公司治理結構，提升公司內在價值，我們相信隨著時間的推移，公司的發展潛力和內在價值會被投資者進一步接受。

　　問：大股東和小股東都應該是平等的，為什么股改方案是大股東說了算，而小股東沒有發言權？

　　答：本次股權分置改革，首先是需要非流通股東表達改革意向，并由上市公司董事會提交改革方案，最終方案必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股東所持表決權的三分之二以上通過，應該說小流通股東是有充分的發言權的。為保證流通股東的發言權，除現場投票外，我們還按照有關規定設計了網絡投票、獨立董事征集投票權等保障措施，應該說，每個股東，不管是持有100股還是100萬股都有充分的發言權。我們期待最終方案能反映大多數人的意愿。

　　問：建議公司再組織一場廣州國資委和中小投資者的交流會，可能更有用一點。

　　答：謝謝您的建議，我們會把您的建議向有關部門反映。

　　問：現在大家關注的多是非流通股東與流通股東利益協調的問題，那么股權分置改革完成后，經營管理層與所有股東的利益又如何取得協調呢？

　　答：經營管理層與股東之間的利益協調對股份公司來說是個永恒的主題。

　　現在非流通股東和流通股東之間的關系解決了，應該說管理層對全體股東的職責更明確了。今后，在股權分置改革完成后，不斷加強和完善企業治理結構，對管理層的協調主要通過幾個方面來進行：一是通過嚴密的管理制度和組織體系來約束；二是加強作為股東代表機構董事會的職能；三是繼續有效發揮股東大會的作用(這次股權分置改革為此提供了良好的基礎)。

　　問：如果方案不被認可，是不是打算讓步？比如修改方案，提高對價等？

　　答：我們以最大的誠意、盡最大的努力與投資者進行廣泛、充分的溝通，在綜合考慮各方面意見的基礎上形成了現在的股權分置改革方案。我們希望這個方案能得到大多數投資者的理解和支持。

　　問：近期是否有融資計劃？

　　答：融資是根據業務的拓展需要而定，您可從廣控的年報看到，廣控的現金流量充裕。近年我們沒有再融資計劃。

　　未來展望

　　問：公司如何通過股權分置的解決提升治理水平？

　　答：公司的管理取決于多種因素，在這兒不可能有很多的時間來討論如何來管理好公司，解決股權分置問題使非流通股和流通股真正變成同股、同權、同利，形成了共同利益基礎，使大股東更加關心企業的經營和企業在市場上的表現，股東對于經營者的考核變得更加簡單，企業股價在二級市場上的表現將作為對企業經營管理層考核的重要內容之一，因此更加能夠激勵管理層提高管理水平。

　　問：近兩年公司有沒有新的利潤增長點？

　　答：公司投資建設的珠江LNG項目、盤南電廠、汕尾電廠項目將于2006年下半年和2007年相繼投產；公司目前經營的天然氣、油庫項目，隨著市場的培育和經營權的放開，也將為公司帶來回報。以上項目將成為廣州控股未來新的利潤增長點。

　　問：股權份置改革對公司治理結構和未來發展有什么影響？

　　答：股權分置改革后，股票的價格將與所有股東的利益相關，有利于建立起包括控股股東在內的投資者利益與公司利益的有效連接，使廣州控股法人治理結構進一步完善，有利于公司長遠發展。此外，還將有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，為建立符合市場標準的價值評價體系、優化資源配置、推進產業重組和引進戰略投資者等資本市場運作奠定制度基礎。改革的實施還有利于進一步豐富和完善國有資產的監督管理手段，使國有資產實現動態的保值增值。

　　問：公司04年增發的項目06年后才會投產，屆時全國電力供應基本平衡，怎么保證新項目的收益率？

　　答：按權威部門預測，全國是06年趨于基本平衡，但廣東地區經濟發展較快，電力供需矛盾突出，因此在08年才能達到平衡。廣東省經濟的快速發展為三個項目未來的盈利創造了良好的外部環境。LNG項目為國家鼓勵發展的清潔能源項目，且為廣東省LNG接受站的配套項目之一，盤南電廠項目為國家西電東送重點電源點建設項目，汕尾項目為國家批準建設的廣東省大型電力項目之一，且三個項目機組規模大，效率高，未來的收益是完全有保障的。

　　問：請問公司在今后電力相對平衡的情況下如何保證市場份額？

　　答：公司屬下電廠均位于電力負荷中心區域，均為大型機組，且保養良好，機組效率高。

　　公司成本控制較好，多項指標在廣東省和國內均屬于較好水平。

　　公司將通過快速發展產業規模、提高管理水平以降低和控制生產成本、投資煤礦以獲取穩定的資源、投資航運公司以確保燃料的運輸等措施，控制公司電力業務的抗風險能力。

　　因而公司的電力業務具有較強的競爭優勢。

　　問：貴公司股票有長期投資價值嗎？

　　答：廣州控股經過多年的發展，已從單一的發電企業成長模式，發展壯大為面向珠三角地區、以綜合能源供應為主的大型企業。公司根據實際情況，制訂了打造面向珠三角綜合能源供應商的戰略定位，重點發展綜合能源業務，延長能源業務上、下游產業鏈條，實現了相關多元化。一方面公司堅持立足于珠三角、服務于珠三角，全面分享珠三角地區經濟高速增長的成果；另一方面公司采取的相關產業多元化發展戰略將有效抵御電力市場波動，確保公司利潤水平持續穩定增長。

　　問：請問公司未來成長性體現在什么地方？

　　答：①公司電力產業持續發展。全國范圍內的緊張電力供求形勢、廣東省和廣州電力需求持續旺盛的局面將給公司未來電力發展帶來較為廣闊的前景，預計在未來幾年電力產業仍是公司收入和利潤的主要來源。隨著公司新投資電力項目的建成投產，公司電力產業的盈利能力將得到較大幅度的提高。

　�、谀茉次锪鳟a業迅速擴大，成為公司新的利潤增長點。廣東省旺盛的油品需求與現有港口吞吐能力的不足將給公司與BP公司合作的南沙油庫項目帶來巨大商機，公司油品物流業務將快速增長。公司南沙油庫為上海期交所的燃料油指定交割庫。廣東省煤炭需求的持續增長、公司煤炭儲運能力的迅速提高也將確保煤炭物流業務的穩定增長。

　　③基礎設施產業基本成型并開始產生效益。南沙燃氣項目是南沙開發區的重點城市基礎設施項目，將產生重要的社會效益與經濟效益，高速公路也將實現盈利。

　　主 辦

　　中證網

　　中國股權分置改革網

　　廣州發展集團有限公司董事長、廣州控股董事長楊丹地先生致辭

　　各位投資者、各位支持和關心廣州控股的朋友：

　　首先請允許我代表廣州控股歡迎各位參加本次網上交流會并向大家致以衷心的感謝！

　　廣州控股積極參與股權分置改革，已成為第二批試點公司。股權分置改革不但能完善資本市場配置功能，進一步建立公司治理的共同利益基礎，而且對深化國有資產考核管理，將上市公司國有資產納入市場經濟評價體系，深化國有資產管理改革具有極為重要意義。

　　廣州控股根據國務院、中國證監會和國家國資委的有關要求，結合公司實際情況，遵循兼顧平衡非流通股股東和流通股股東利益、保護流通股股東合理利益的原則，充分聽取流通股股東的意見，非流通股股東和廣州控股做出了很大的努力，在征得政府部門的確認后，提出了公司的股權分置改革方案。

　　當然，對這次廣州控股推出的股權分置改革方案，從流通股股東角度說，可能有這樣或那樣的意見，對此我們都理解。任何成功的方案都需要經過雙方的理解和達成共識，才能達到雙贏的目的。但有一點可以肯定的是：搞總比不搞好，早搞總比晚搞好，雙贏總比雙輸好。

　　不管什么樣的方案，最終都必須接受市場的檢驗。股權分置改革沒有退路，只能往前走。廣州控股在股權分置改革問題上的態度是積極和堅定的，而且有最大誠意與流通股股東一起完成股權分置改革任務。

　　通過本次交流溝通，我們將充分聽取各位建議，秉承公司注重誠信、追求卓越的作風，積極推進股權分置改革，并堅持創造更好經營業績，回報股東，回報社會！

　　謝謝大家！

　　中信證券董事總經理王常青先生致辭

　　各位投資者、所有支持和關心廣州控股的朋友們：

　　大家好！歡迎大家來到這里，就廣州控股股權分置改革展開充分、坦誠的交流。

　　中信證券有幸受廣州控股委托，擔任本次股權分置改革的保薦機構，中信證券在本次股權分置改革試點工作過程中，本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助廣州控股制訂了股權分置改革方案。對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查，出具保薦意見以期能對本次股權分置改革做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。

　　我們認為廣州發展實業控股集團股份有限公司本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正和誠實信用及自愿原則，計算對價的方法具有合理性，支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法定程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會的有關規定。

　　我們認為股權分置改革試點方案的實施將有助于改善廣州控股的公司治理結構，形成一定的制約機制、成熟的股權文化和股東意識，更好地保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，也更有利于公司長期、穩定、健康地發展。

　　我們希望，通過此次推介交流，廣大投資者和各界朋友能夠對公司以及公司股權分置改革方案有一個更全面、徹底的了解。

　　最后我謹代表中信證券感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注，及對我們的信任和支持，預祝廣州控股股權分置改革取得圓滿成功！

　　廣州發展集團有限公司黨委書記、廣州控股副董事長唐學林先生答謝辭

　　各位投資者、各位支持和關心廣州控股的朋友們：大家好！經過坦誠熱情的交流、溝通，我們全面了解了大家對廣州控股此次股權分置改革方案的態度和意見。謝謝大家的支持！我們將在接下來的工作中，本著為全體股東負責的態度，積極、穩妥地推進股權分置改革。我們也希望廣大投資者和各界朋友對公司經營發展繼續保持關注，多提建議，這也是公司前進的動力。

　　本次股權分置改革是廣州控股的一件大事，公司被確定為股權分置改革試點后，一直在努力尋找流通股股東和非流通股股東利益之間的平衡點，擬定出一個兼顧公司流通股股東和非流通股股東利益的方案，而改革成功與否一方面取決于方案的設計，另一方面則取決于與廣大流通股東的充分溝通，希望廣大投資者積極參與。我們相信通過大家的共同努力，廣州控股股權分置改革能夠順利完成。

　　隨著本次股權分置改革的順利實施，廣州控股的核心競爭力將得到進一步的提升，企業的價值會得到更充分的體現。公司也將為廣大投資者帶來更豐厚的回報。

　　謝謝大家�。▉碓矗荷虾ＷC券報）