安徽水利開發(fā)股份有限公司關(guān)于中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局限期整改的整改報告

　　2005年5月25日至5月30日中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局對本公司進(jìn)行了巡回檢查，并于2005年6月15日下發(fā)了皖證監(jiān)函字［2005］107號《限期整改通知書》，指出了本公司在規(guī)范運(yùn)作上存在的問題。本公司接到《通知書》后迅速組織有關(guān)人員對公司存在的問題進(jìn)行研究，結(jié)合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)，及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，針對問題制訂了整改方案，公司于2005年7月12日召開了三屆董事會第九次會議審議并通過了《關(guān)于中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局限期整改的整改報告》，現(xiàn)將整改方案

報告如下：

　　一、 關(guān)于“三會”運(yùn)作上存在的不規(guī)范問題

　　通知指出：“2004年，你公司與控股股東安徽水建投資有限公司在其他應(yīng)付款項(xiàng)下資金往來借方發(fā)生額為2.42億元，貸方發(fā)生額為2.56億元，期末余額0.13億元。對于上述大額非經(jīng)營性資金往來構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易，你公司未履行相應(yīng)的法人治理決策審批程序。”

　　情況說明和整改措施：公司與控股股東安徽水建投資有限公司在其他應(yīng)付款項(xiàng)下資金往來金額較大，系公司借安徽水建資金周轉(zhuǎn)償還金融機(jī)構(gòu)貸款、收購原安徽水建控股子公司安徽水建房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合并其報表、清理以前的往來和分公司與安徽水建的小額往來形成的，均是為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，不存在大股東占用上市公司資金的情形，沒有損害本公司的利益，也沒有損害其他股東的利益。

　　對于上述關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)的法人治理決策程序，公司董事會己組織高管人員及相關(guān)部門認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等公司治理文件，并提出如下整改措施：⑴、規(guī)范財(cái)務(wù)管理和資金管理，嚴(yán)格控制與控股股東之間的資金往來；⑵、切實(shí)履行審批程序，加強(qiáng)信息披露工作。公司今后將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步加強(qiáng)與大股東資金往來的管理，加強(qiáng)決策管理，完善決策程序，確保規(guī)范運(yùn)作，杜絕類似事項(xiàng)的發(fā)生，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求及時、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露。

　　二、 關(guān)于信息披露中存在的問題

　　1、 關(guān)聯(lián)方資金往來未及時披露

　　通知指出：“2004年，你公司與控股股東發(fā)生的大額資金往來(借方發(fā)生額為2.42億元，貸方發(fā)生額為2.56億元)，除未履行必要的法人治理決策程序外，也未及時履行信息披露義務(wù)。”

　　整改措施：⑴、加強(qiáng)決策管理，嚴(yán)格依照相關(guān)規(guī)定履行決策程序；⑵、按《上市公司治理準(zhǔn)則》和《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)信息披露工作，及時、準(zhǔn)確履行信息披露義務(wù)。

　　2、 對外擔(dān)保事項(xiàng)未及時披露

　　通知指出：“你公司于2004年12月7日與安徽豐原生物化學(xué)股份有限公司簽訂期限一年，金額為1億元人民幣的《互保協(xié)議》。此后分別于2005年1月7日、2005年2月24日、2005年2月25日為豐原生化提供2000萬、3000萬和2000萬元的貸款擔(dān)保，實(shí)際累計(jì)提供7000萬元的貸款擔(dān)保。以上三筆擔(dān)保業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生時，公司未及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。”

　　對于上述擔(dān)保事項(xiàng)未能及時履行相應(yīng)的信息披露業(yè)務(wù)，原因是對相互擔(dān)保信息披露理解有偏差，沒有達(dá)到披露要求。整改措施：⑴、加強(qiáng)信息披露人員對相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定的學(xué)習(xí)，及時履行信息披露義務(wù)；⑵、待與交易所溝通，就以上信息提出披露方案；

　　3、公司第一大股東改制涉及對公司收購行為的相關(guān)重大事項(xiàng)未及時進(jìn)行信息披露。

　　通知指出：“2004年3月，收購方蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱：嘉禾公司)收購你公司第一大股東安徽水利建筑工程總公司(下稱：安徽水建)，從而導(dǎo)致對你公司的收購行為發(fā)生。在中國證監(jiān)會依《上市公司收購管理辦法》對上述收購行為審查核準(zhǔn)的過程中，2004年8月17日，安徽水利建筑工程總公司整體改制并更名為安徽水建投資有限公司，股東變更為嘉禾公司和20名自然人，企業(yè)類型由國有獨(dú)資公司變更為有限責(zé)任公司。對于控股股東的改制情況，你公司未及時進(jìn)行信息披露。”

　　情況說明：公司第一大股東改制涉及對公司收購行為的相關(guān)重大事項(xiàng)信息披露事宜公司根據(jù)收到大股東的通知，于2004年3月5日、2004年8月17日和2005年3月10日在上海證券報進(jìn)行了提示性公告，其他收購相關(guān)信息未能及時獲悉并披露。

　　整改措施：⑴、加強(qiáng)和大股東的溝通，及時獲取收購相關(guān)信息；⑵、加強(qiáng)信息披露工作，及時、準(zhǔn)確履行信息披露義務(wù)；

　　為進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露，本公司已組織全體董事、監(jiān)事、高管人員和相關(guān)工作人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《證券法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，規(guī)范信息披露行為，及時和大股東和公司其他部門進(jìn)行溝通，確保公司信息披露及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)具體信息披露事宜，將嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》履行信息披露義務(wù)。

　　三、 關(guān)于涉及上市公司收購的相關(guān)問題

　　公司2005年3月10日發(fā)布了提示性公告，公司收購事宜暫緩進(jìn)行。鑒于國資委批復(fù)已經(jīng)到期，證監(jiān)會至今未出具無異議函，涉及上市公司收購工作已經(jīng)停止，本公司將嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》履行好持續(xù)信息披露義務(wù)。

　　此次巡檢指出了本公司運(yùn)作中存在的問題和不足，針對以上問題，公司將按照整改方案，采取可行措施盡快落實(shí)，以杜絕類似問題再次發(fā)生。今后公司將組織相關(guān)部門加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，提高業(yè)務(wù)水平，建立健全信息披露部門與其它相關(guān)部門的溝通，保證信息披露及時、準(zhǔn)確、完整。同時不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高依法規(guī)范運(yùn)作的水平，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。

　　特此公告。

　　安徽水利開發(fā)股份有限公司董事會

　　2005年7月12日（來源：上海證券報）