亨通光電股份有限公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)方案

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號(hào))和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)［2005］32號(hào)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》、證監(jiān)發(fā)［2005］42號(hào)《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》及《關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作的意見》的精神，為了保持市場穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，并促使公司朝著法人治理結(jié)構(gòu)更合理，各股東利益相互制衡的方向發(fā)展，本公司亨通集團(tuán)等六家非流通股股東提出進(jìn)行股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作的意

向，擬向流通股股東支付流通對價(jià)以使非流通股股份獲得流通權(quán)。經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)推薦，本公司已被中國證監(jiān)會(huì)確定為股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位。本著股東協(xié)商、自主決定股權(quán)分置問題解決方案的原則，公司董事會(huì)在廣泛征求流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　一、基本原則

　　股權(quán)分置改革方案將遵循以下原則：

　　1、符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號(hào))、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］32號(hào))、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2005］42號(hào))、《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)業(yè)務(wù)操作指引》及《關(guān)于做好股權(quán)分置改革試點(diǎn)工作的意見》以及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；

　　2、體現(xiàn)“三公”原則，兼顧公司非流通股股東和流通股股東的利益，最終解決公司非流通股獲得流通權(quán)問題；

　　3、減少股價(jià)波動(dòng)，維護(hù)市場穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)公司股票總市值的增長。

　　4、承認(rèn)在股權(quán)分置市場中的股票價(jià)格受部分股票不流通的特定因素影響，非流通股獲得流通權(quán)需要由非流通股股東向流通股股東支付一定的對價(jià)。

　　5、本方案實(shí)施過程中，流通股股東沒有現(xiàn)金支出。

　　二、流通股股東的權(quán)利與義務(wù)

　　1、權(quán)利

　　公司流通股股東除公司章程規(guī)定權(quán)利外，就本次審議股權(quán)分置改革方案的臨時(shí)股東大會(huì)有特別的權(quán)利：

　　(1)可以現(xiàn)場投票或委托公司獨(dú)立董事或通過網(wǎng)絡(luò)委托投票行使投票權(quán)；

　　(2)本次股權(quán)分置改革方案須由參加投票表決的流通股股東所代表表決權(quán)的2/3以上同意通過。

　　2、義務(wù)

　　公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，一旦本次股權(quán)分置改革方案獲得股東大會(huì)通過，無論股東是否參加投票表決或參加投票表決但反對股權(quán)分置改革，均須無條件接受股東大會(huì)的決議。

　　三、方案概述

　　非流通股股東向流通股股東支付股份：以公司目前總股本12，612萬股為基數(shù)，由非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付本公司股份1，575萬股，占非流通股總股本的17.28%，并使流通股股東實(shí)際每10股獲得4.5股的股份對價(jià)，非流通股東由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。

　　控股股東增持社會(huì)公眾股計(jì)劃(以下簡稱“控股股東增持計(jì)劃”)：為保障流通股東的利益，在股權(quán)分置改革實(shí)施后兩個(gè)月內(nèi)如任意連續(xù)2個(gè)交易日的收盤價(jià)格在4.75元(若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理)以下，則亨通集團(tuán)應(yīng)于下一個(gè)交易日開始，在二級(jí)市場上買入亨通光電(資訊 行情 論壇)的股票，直至亨通光電的股票價(jià)格高于4.75元或者累計(jì)買足500萬股。同時(shí)亨通集團(tuán)承諾在增持公司社會(huì)公眾股計(jì)劃完成后六個(gè)月內(nèi)不出售所增持的社會(huì)公眾股股份，并按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　四、流通權(quán)對價(jià)的確定依據(jù)

　　1、方案實(shí)施前公司總價(jià)值、流通股價(jià)值、非流通股價(jià)值的測算。

　　方案實(shí)施前，公司總價(jià)值、流通股價(jià)值、非流通股價(jià)值的測算方法如下：

　　公司總價(jià)值＝非流通股價(jià)值＋流通股價(jià)值

　　非流通股價(jià)值＝非流通股本×每股凈資產(chǎn)

　　流通股價(jià)值＝流通股本×股價(jià)

　　在上述公式中，股本以公司目前最新股本計(jì)算，即流通股本為3，500萬股，非流通股本為9，112萬股，每股凈資產(chǎn)以2005年3月31日的數(shù)據(jù)計(jì)算，即每股凈資產(chǎn)為4.86元；股價(jià)以截至6月20日停牌前30個(gè)交易日公司收盤價(jià)的算術(shù)平均值計(jì)算，即股價(jià)為6.27元。經(jīng)測算，公司總價(jià)值為66，229.32萬元，流通股價(jià)值為21，945萬元，非流通股價(jià)值為44，284.32萬元。

　　2、方案實(shí)施后公司股價(jià)的測算。

　　股權(quán)分置改革，在短期內(nèi)不影響公司的總價(jià)值，從長期來看，通過股權(quán)分置改革，改善公司的治理結(jié)構(gòu)，將會(huì)使公司的價(jià)值逐步提升。股權(quán)分置改革后，公司所有股本都按二級(jí)市場流通股價(jià)計(jì)算其價(jià)值，假定改革前后公司的總價(jià)值不變，股權(quán)分置改革實(shí)施后，公司每股理論價(jià)格的計(jì)算如下：

　　每股理論價(jià)格＝股權(quán)分置改革前總價(jià)值/總股本

　　＝66，229.32/12，612

　　＝5.25元

　　股權(quán)分置改革后，每股理論價(jià)格是是公司股價(jià)的定價(jià)基礎(chǔ)，改革后公司的股價(jià)將圍繞每股理論價(jià)格上下波動(dòng)。當(dāng)改革后公司的股價(jià)等于每股理論價(jià)格時(shí)，改革后公司總價(jià)值將保持不變。

　　3、支付流通權(quán)對價(jià)的確定

　　非流通股向流通股支付對價(jià)的方案，是在充分考慮流通股利益保護(hù)的基礎(chǔ)上，確定非流通股向流通股支付股份的數(shù)量。方案實(shí)施后，流通股股東的持股市值取決于非流通股股東支付的對價(jià)水平和股權(quán)分置改革后的股價(jià)水平。

　　假定股權(quán)分置改革實(shí)施后，公司的股價(jià)水平就等于前面計(jì)算的“每股理論價(jià)格”5.25元，則為使流通股股東的持股市值不會(huì)減少，非流通股股東為獲得流通權(quán)向流通股股東支付股份的理論數(shù)量R1計(jì)算如下：

　　R1＝方案實(shí)施前流通股市值/每股理論價(jià)格 -方案實(shí)施前流通股本

　　＝21，945/5.25 -3，500

　　＝680萬股

　　每10股流通股獲得支付得股份數(shù)量＝680/3，500×10 ＝1.94股

　　在非流通股東對流通股東支付股份理論數(shù)量R1的對價(jià)時(shí)，流通股東從理論上不會(huì)損失。考慮到改革有利于保護(hù)流通股東，有利于流通股東的利益，本方案設(shè)計(jì)的非流通股東支付的對價(jià)高于上述理論數(shù)量R1，由非流通股東向流通股股東支付股份1，575萬股作為對價(jià)，即流通股股東每10股獲得4.5股的股份。

　　依據(jù)上述對價(jià)方案，在本次股權(quán)分置改革實(shí)施完成后，流通股股東的平均持股成本(30個(gè)交易日收盤價(jià)的平均價(jià)格)由6.27元下降到4.32元，流通股股東的持股成本降低了1.95元/股，當(dāng)股份分置方案實(shí)施后股價(jià)高于4.32元時(shí)，流通股股東持股市值就會(huì)增加，流通股股東能從股權(quán)分置改革中獲利，該方案提高了流通股股東獲利程度。如果股權(quán)分置實(shí)施后，股價(jià)等于每股理論價(jià)格5.25元，則流通股股東因股權(quán)分置改革收益率達(dá)到21.53%。

　　五、控股股東增持計(jì)劃

　　為避免上市公司股價(jià)非理性波動(dòng)，維護(hù)投資者利益和上市公司形象，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個(gè)月內(nèi)，若亨通光電股票任意連續(xù)2個(gè)交易日的收盤價(jià)低于人民幣4.75元(若此間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理)，亨通集團(tuán)將在二級(jí)市場上增持亨通光電的社會(huì)公眾股股份，增持?jǐn)?shù)量累計(jì)不超過500萬股。具體增持計(jì)劃是：

　　1、在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的兩個(gè)月內(nèi)，若亨通光電的股票任意連續(xù)2個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于4.75元，則亨通集團(tuán)應(yīng)于下一個(gè)交易日開始，在二級(jí)市場上買入亨通光電的股票，直至亨通光電的股票價(jià)格高于4.75元或者累計(jì)買足500萬股。

　　2、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)［2005］52號(hào)《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會(huì)公眾股份有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，因?qū)嵤┍敬卧龀钟?jì)劃而涉及的要約收購將予以豁免。

　　3、亨通集團(tuán)承諾在增持亨通光電社會(huì)公眾股份計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)不出售增持的股份，并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。

　　六、非流通股股東支付對價(jià)的具體情況

　　七、實(shí)施股權(quán)分置改革方案前后公司股本結(jié)構(gòu)如下

　　1、股權(quán)分置改革前

　　2、股權(quán)分置改革后

　　八、實(shí)施程序

　　1、公司聘請保薦機(jī)構(gòu)就本次股權(quán)分置改革發(fā)表保薦意見、聘請律師就本次股權(quán)分置改革發(fā)表法律意見、公司獨(dú)立董事就股權(quán)分置改革方案發(fā)表獨(dú)立意見。

　　2、自公告進(jìn)行改革試點(diǎn)之日起公司股票停牌，公司安排充分時(shí)間，通過多種方式組織非流通股股東與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，廣泛征集流通股股東的意見。

　　3、董事會(huì)就股權(quán)分置改革做出決議后，公開披露獨(dú)立董事意見、董事會(huì)決議、股權(quán)分置改革方案說明書、保薦機(jī)構(gòu)的保薦意見、獨(dú)立董事征集投票權(quán)的具體方案、召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知等信息，并申請公司股票復(fù)牌。

　　4、公司申請公司股票自臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日次日起停牌，如果公司臨時(shí)股東大會(huì)否決了公司的股權(quán)分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會(huì)決議公告日復(fù)牌，如果公司臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了公司的股權(quán)分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股東向流通股東支付的公司股份上市交易之日復(fù)牌。

　　5、實(shí)施股權(quán)分置改革方案。在公司臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次股權(quán)分置改革方案，流通股股東取得非流通股股東支付的對價(jià)，支付對價(jià)時(shí)產(chǎn)生的余股將遵循中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司送股原則進(jìn)行處理。原非流通股股東所持有的公司股份自該日起全部獲得流通權(quán)，股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢，并申請公司股票復(fù)牌。

　　6、股份上市安排：

　　在支付獲權(quán)對價(jià)后，所有非流通股獲得上市流通權(quán)。流通股股東持有的作為獲權(quán)對價(jià)的股份在股票復(fù)牌后即上市流通，上市首日將不計(jì)算公司股票的除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計(jì)算。

　　根據(jù)亨通集團(tuán)及毛慧蘇做出的承諾，亨通集團(tuán)及毛慧蘇所持股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期期滿后，亨通集團(tuán)及毛慧蘇通過證券交易所掛牌交易出售的股份占亨通光電股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　根據(jù)昆明電信職工技協(xié)服務(wù)中心、蘇州蘇源電力實(shí)業(yè)有限公司、吳江市蘇源電力實(shí)業(yè)有限公司、天津市電話器材公司做出承諾：其共計(jì)持有的1，053.16萬股在本次股權(quán)分置改革方案正式實(shí)施之日起的十二個(gè)月內(nèi)不得交易或轉(zhuǎn)讓，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，每季度出售數(shù)量占其所持有公司股份總數(shù)的比例不超過百分之二十五。

　　九、方案實(shí)施程序中，保護(hù)流通股股東權(quán)益的措施

　　1、在召開董事會(huì)前，公司為流通股股東主張權(quán)利、表達(dá)意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道。

　　2、為表決股權(quán)分置改革方案召開臨時(shí)股東大會(huì)，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式；

　　3、臨時(shí)股東大會(huì)召開前，公司不少于三次公告召開臨時(shí)股東大會(huì)的催告通知；

　　4、股東大會(huì)召開前，獨(dú)立董事向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)；

　　5、在召開股東大會(huì)前，設(shè)立獨(dú)立董事股權(quán)分置改革辦公室，專門征集流通股東對于股權(quán)分置改革意見，作為非流通股的重要參考依據(jù)。獨(dú)立董事股權(quán)分置改革辦公室的聯(lián)系方式如下：

　　電話：0512-63800107 傳真：0512-63801775

　　郵箱：guqh＠htgd.com.cn 聯(lián)系人：李蕓蕓

　　6、公司為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)；

　　7、實(shí)行更嚴(yán)格的類別表決機(jī)制：臨時(shí)股東大會(huì)就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　十、本次股權(quán)分置改革存在的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是我國資本市場一項(xiàng)重要的基礎(chǔ)制度改革，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)因素，主要為：

　　1、公司二級(jí)市場股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革尚處于試點(diǎn)探索階段，蘊(yùn)含一定的市場不確定因素，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、公司股票停牌風(fēng)險(xiǎn)

　　公司股權(quán)分置改革過程中，要實(shí)施多次停牌，公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革試點(diǎn)之日起，公司股票停牌，直至公司董事會(huì)公告關(guān)于股權(quán)分置改革方案相關(guān)決議的次日起復(fù)牌；臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日的次日起至股東大會(huì)決議公告前，公司股票停牌。公司股票停牌將會(huì)引起投資者不能交易公司股票所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、股權(quán)分置改革方案面臨股東大會(huì)表決不通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案尚需經(jīng)參加股東大會(huì)表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加股東大會(huì)表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。由于股權(quán)分置改革的創(chuàng)新性和復(fù)雜性，本方案能否順利通過股東大會(huì)批準(zhǔn)存在不確定性。

　　4、股權(quán)分置改革方案不能順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)

　　特別提請投資者關(guān)注，在股權(quán)分置改革過程中，控股股東亨通集團(tuán)4600萬股股份因貸款質(zhì)押給銀行，將對本次改革造成一定不確定因素。非流通股東將委托上市公司到證券登記結(jié)算公司針對非流通股股東用于支付對價(jià)的股份辦理臨時(shí)保管，以防止非流通股股東用于支付對價(jià)的股份被質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓，影響股權(quán)分置改革的進(jìn)行。如果控股股東股權(quán)被司法凍結(jié)、扣劃，不足以支付對價(jià)，且在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能對以上問題予以解決的，則宣布此次股權(quán)分置改革失敗或中止。

　　江蘇亨通光電股份有限公司

　　2005年7月12日（來源：上海證券報(bào)）