東方寶龍第二屆董事會第十一次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣州東方寶龍(資訊 行情 論壇)汽車工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2005

年6月19日以書面通知結(jié)合通訊的方式向董事會全體成員發(fā)出了召開公司第二屆董事會第十一次會議的通知。會議于2005年6月29日以通訊表決的方式召開，應(yīng)參加表決董事9名，實際參加表決董事6名，會議符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事對有關(guān)議案進行了審議，形成如下決議：

　　審議通過了《廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司和廈門金龍汽車(資訊 行情 論壇)車身有限公司車身合資項目》，同意公司投資和廈門金龍汽車車身有限公司成立合資公司。

　　(以6票贊成，通過該議案)

　　重要提示

　　為培育公司新的利潤增長點，增強可持續(xù)發(fā)展能力，提高公司資產(chǎn)的使用效率，公司計劃投資價值3060萬元的車身模具和廈門金龍汽車車身有限公司共同投資設(shè)立生產(chǎn)汽車車身的合資公司，合資公司注冊資本6000萬余，公司占總注冊資本的51%，廈門金龍汽車車身有限公司現(xiàn)金出資2940萬元人民幣，占總注冊資本的49%。

　　一、項目背景：

　　廣州東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司(以下簡稱東方寶龍)所擁有的與河北興林車身制造有限公司(以下簡稱河北興林)聯(lián)合開發(fā)的寶龍TBL6508MPV輕型客車的完整的車身沖壓模具，共1043套，已于2004年底全部試模成功，并具備向?qū)汖埣瘓F輕型汽車有限公司(以下簡稱寶龍輕型)供應(yīng)車身沖壓件的能力。

　　廈門金龍汽車車身有限公司(以下簡稱金龍車身)是在福建廈門注冊的主要生產(chǎn)輕型客車車身的公司，是廈門金龍旅行車有限公司(以下簡稱廈門金龍)的姊妹公司。金龍車身獨家提供廈門金龍的輕型車車身沖壓件和車身總成。除此之外，金龍車身還面向全國銷售海獅輕客車身.2004年車身銷售量超過計劃25，000輛。金龍車身形成并具有較強的車身沖壓生產(chǎn)能力，完整的沖壓件配套體系，以及完善的銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

　　自2004年下半年以來，受生產(chǎn)資金，汽車市場，產(chǎn)品系列配置等諸多因素的影響，寶龍輕型的MPV汽車產(chǎn)量急劇下降，從而直接影響東方寶龍的車身沖壓件的產(chǎn)量和經(jīng)濟效益。由于東方寶龍對TBL6508MPV車身沖壓模具的巨大投入，完全依靠寶龍輕型對車身沖壓件的需求很難維持合理的投資回收，風險很大。

　　從市場分析來看，目前TBL6508MPV輕型客車無論從整體造型，還是技術(shù)性能等方面在國內(nèi)MPV市場上具有很強的競爭優(yōu)勢，加之比較成熟的零部件配套體系，國內(nèi)數(shù)家輕客生產(chǎn)廠商，包括廈門金龍，準備利用東方寶龍TBL6508MPV車身技術(shù)和沖壓件開發(fā)新一代的輕型客車。

　　東方寶龍現(xiàn)有沖壓件合作生產(chǎn)商，河北興林，地處河北省泊頭，運輸距離遠，費用高，管理困難，生產(chǎn)資金不足，不符合生產(chǎn)配套經(jīng)濟原則.但金龍車身具有較強的車身沖壓生產(chǎn)能力，工藝管理能力，交通便利，彌補了東方寶龍諸此方面的不足.金龍車身已決定開發(fā)新一代MPV產(chǎn)品，產(chǎn)品具有很強投資能力，并和東方寶龍多次接觸，談判，決定投資TBL6508MPV車身模具，與東方寶龍在廈門組建＂廈門金龍輕型客車車身有限公司＂共同開發(fā)生產(chǎn)TBL6508MPV車身，為雙方帶來效益和發(fā)展。

　　二、合資公司的具體合作條件

　　1、組織形式：有限責任公司

　　2、合資期限：自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日計起，合資期限為15年，經(jīng)雙方同意，可以延長合資期限。

　　3、經(jīng)營范圍：汽車車身產(chǎn)品開發(fā)，車身零部件制造，銷售，面對全國市場；開發(fā)生產(chǎn)雙方一致同意的企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目及需要政府審批并獲得批準的項目。

　　4、注冊資本及出資方式：人民幣6000萬元(陸仟萬元整)

　　1)東方寶龍：鑒于東方寶龍擁有5500萬TBL6508MPV車身模具，在此合資項目中不再出資現(xiàn)金，僅以價值3060萬元的TBL6508MPV車身模具(叁仟零陸拾萬元)作為出資，占總注冊資本的51%， 在公司名稱通過預(yù)先審核后七天以內(nèi)完成出資。

　　2)金龍車身：現(xiàn)金出資2940萬元(貳仟玖佰肆拾萬元)人民幣，占總注冊資本的49%，在公司名稱通過預(yù)先審核后七天以內(nèi)完成出資。

　　5、公司組織機構(gòu)：

　　1)合資公司成立董事會，作為最高決策機構(gòu).董事會由五名董事組成，東方寶龍，金龍車身雙方當事人各推薦兩名董事人選，另一名董事由公司總經(jīng)理擔任。公司的董事長由東方寶龍推薦人選。公司的副董事長由金龍車身推薦人選。合資公司實行董事會領(lǐng)導下總經(jīng)理負責制。

　　2)公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名。總經(jīng)理人選由金龍車身推薦。副總經(jīng)理人選由東方龍推薦。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導下，對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決定，全權(quán)負責公司的日常生產(chǎn)、經(jīng)營管理活動，其職權(quán)范圍以公司的章程為準。公司高層管理人員可以由東方寶龍，金龍車身人員兼職。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等高層管理人員任期四年.

　　3)公司設(shè)監(jiān)事兩名，公司的兩位股東各推薦一名監(jiān)事人選。公司監(jiān)事的職權(quán)范圍以公司的章程為準。

　　三、合資公司經(jīng)濟技術(shù)分析

　　1、車身總成銷售策略：

　　為保證寶龍輕型整車產(chǎn)品的市場競爭力，2005年車身只供應(yīng)寶龍輕型及廈門金龍，不對外銷售。2006年，寶龍輕型及廈門金龍從合資公司計劃購買6000臺套車身總成，如寶龍輕型及廈門金龍在2006年不能達到6000臺套數(shù)量的需求，合資公司所生產(chǎn)的車身總成將向市場全面銷售。

　　2、公司車身總成銷售計劃

　　公司以總經(jīng)理為首的高層管理人員應(yīng)保證公司成立后三年(2005-2007)銷售量不低于以下數(shù)量

　　預(yù)計合資公司在今后的5年中，可實現(xiàn)銷售收入55500萬元；利潤總額6182.7萬元，占模具投資的88.5%；模具總攤銷費5115.2萬元，占模具投資73.3%.預(yù)計模具投資回收期約3年，低于行業(yè)回收期。此項目效益良好。

　　廣州市東方寶龍汽車工業(yè)股份有限公司董事會

　　2005年7月5日（來源：上海證券報）