長江電力股份公司股權分置改革說明書

　　董事會聲明

　　本公司董事會和全體董事承諾本說明書中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革試點工作所

作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及所聘請的保薦機構外，公司并未委托其他任何機構或個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。

　　特別提示

　　(一)本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東支付的對價包括：以目前的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東以資本公積金每10股轉增0.421股，非流通股股東將獲轉增股份全部送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1股，流通股股東每10股實得1.4210股；三峽總公司擬以減征部分三峽基金為代價，置換提高長江電力所屬葛洲壩電站銷往湖北省外電量的電價，折算該電站全部上網電量綜合上網電價提高約0.02元／千瓦時(以正式批文為準)，以目前的總股本為基數，長江電力每股收益提高約0.025元；長江電力以經審計的2005年第一季度財務報告為基礎，以目前的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金1.74元，非流通股股東將所獲現金轉送流通股股東，流通股股東每10股獲送4.14元，流通股股東每10股實得5.88元(含稅)；除三峽總公司以外的其他非流通股股東按目前持股量的10%送股給流通股股東，流通股股東每10股獲送0.2496股。公司非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易日始，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得上市流通權。

　　(二)中國長江三峽工程開發總公司擬以減征部分三峽基金為代價，提高本公司所屬葛洲壩電站的上網電價，該措施已經政府主管部門原則同意，將在公司本次臨時股東大會審議通過公司股權分置改革方案后予以實施。

　　(三)公司申請自本次臨時股東大會股權登記日的次一交易日起開始停牌。如果臨時股東大會否決了股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌；如果臨時股東大會審議通過了股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份到賬后復牌。

　　(四)股票價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定之影響。

　　(五)本次臨時股東大會審議通過股權分置改革方案后，將根據監管部門的規則制定詳細的認股權證計劃，并另行召開公司股東大會審議通過，報有關部門核準后實施。目前，由于監管部門尚未正式頒布權證的發行和上市交易規則，本公司的認股權證計劃存在需根據監管部門頒布的權證規則進行調整的風險。公司認股權權證計劃實施與否，不影響公司非流通股股東向流通股股東支付的對價以及非流通股股東所持非流通股獲得的上市流通權。

　　釋 義

　　在本報告中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、公司基本情況簡介

　　(一)基本情況

　　中文名稱：中國長江電力股份有限公司

　　中文簡稱：長江電力

　　英文名稱：China Yangtze Power Co.， Ltd.

　　英文簡稱：CYPC

　　法定代表人：李永安

　　電 話：010-58688900

　　傳 真：010-58688898

　　電子信箱：cypc＠cypc.com.cn

　　注冊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座

　　辦公地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座23層

　　郵政編碼：100032

　　互聯網網址：http：／／www.cypc.com.cn

　　電子信箱：cypc＠cypc.com.cn

　　成立日期：2002年11月4日

　　企業法人營業執照注冊號：1000001003730

　　稅務登記號碼：420501710930405

　　經營范圍：電力生產、經營和投資；電力生產技術咨詢；水電工程檢修維護。

　　公司是目前我國最大的水電上市公司，主要從事水力發電業務，現擁有葛洲壩電站和三峽工程投產的6臺發電機組，總裝機容量為691.5萬千瓦。

　　(二)股本結構和主要股東持股情況

　　截至2005年6月17日，公司股本總額為785，600萬股。其中，國家股528，115萬股，國有法人股24，885萬股，流通股232，600萬股。

　　公司前十名流通股股東持股情況(截至2005年6月17日)

　　(三)主要財務指標

　　2003～2004年公司主要財務指標

　　(四)公司股票歷史價格資料

　　1、公司股票最近一年(2004年6月17日—2005年6月17日)的最高價和最低價及其出現時間

　　最高價：9.65元／股 出現時間：2004年11月15日

　　最低價：7.31元／股 出現時間：2005年5月24日

　　2、公司股票最近一年每月月末的收盤價

　　單位：元／股

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近一年成交量為4，549，250，900股。

　　4、最近20個交易日(2005年5月20日—2005年6月17日)公司流通股份市值

　　最近20個交易日，公司流通股份最低市值為172.12億元，平均市值為181.84億元。

　　5、最近60個交易日(2005年3月18日—2005年6月17日)公司流通股股份累計換手率

　　最近60個交易日，公司流通股股份累計換手率為59.3%。

　　二、公司股本結構的形成及歷次變動情況

　　(一)公司設立時股本結構的形成

　　公司成立于2002年11月4日，是經原國家經貿委報請國務院同意后，以《關于同意設立中國長江電力股份有限公司的批復》(國經貿企改［2002］700號文)批準，由三峽總公司作為主發起人，以原葛洲壩電廠所有發電資產及與發電業務密切相關的輔助性生產設施等資產配比相應負債作為出資，聯合華能國際電力股份有限公司、中國核工業集團公司、中國石油天然氣集團公司、中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司和長江水利委員會長江勘測規劃設計研究院等五家發起人以發起方式設立的股份有限公司。

　　公司設立時股本結構

　　(二)股份變動情況

　　經中國證監會《關于核準中國長江電力股份有限公司公開發行股票的通知》(證監發行字［2003］132號文)核準，公司于2003年10月28日-2003年11月11日，以網下向法人投資者(含戰略投資者、證券投資基金和一般法人投資者)定價配售與網上向二級市場投資者定價配售發行相結合的方式成功發行了232，600萬股、每股面值1.00元的人民幣普通股股票，發行價格為每股4.30元，募集資金總額100.018億元，募集資金凈額98.26億元。發行結束后公司股本結構如下：

　　公司發行上市后股本結構

　　三、非流通股股東及其持股情況

　　(一)非流通股股東持股情況

　　截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東共有6家，具體持股情況如下：

　　非流通股股東持股數量和持股比例

　　(二)非流通股股東基本情況

　　1、中國長江三峽工程開發總公司

　　三峽總公司于1993年9月成立，為特大型國有企業、國家授權投資機構。注冊地址為北京市崇文區廣渠門內大街25號，注冊資本393，553萬元，經營范圍主要為三峽工程建設和經營管理，長江中上游水資源開發等業務。

　　截至2004年12月31日，三峽總公司資產總額13，439，139.48萬元，所有者權益6，861，744.95萬元。2004年實現主營業務收入1，101，959.49萬元，實現利潤總額548，980.48萬元，凈利潤250，380.09萬元。

　　2、華能國際電力股份有限公司

　　華能國際電力股份有限公司是我國最大的獨立發電企業之一，在全國范圍內開發、建設和經營管理大型火力發電廠。注冊地址為北京市西城區復興門南大街丙2號，注冊資本1，200，000萬元，經營范圍為投資、建設、經營管理電廠等業務。

　　3、中國核工業集團公司

　　中國核工業集團公司成立于1999年7月1日，前身是中國核工業總公司，為特大型國有企業、國家授權投資機構。注冊地址為北京市西城區三里河南三巷1號，注冊資本1，998，738萬元，經營范圍為核電、核燃料、核材料、鈾產品等相關產品的經營業務。

　　4、中國石油天然氣集團公司

　　中國石油天然氣集團公司成立于1998年7月24日，前身是中國石油天然氣總公司，為特大型國有企業、國家授權投資機構。注冊地址北京市西城區六鋪炕，注冊資本11，490，000萬元，經營范圍為組織經營陸上石油、天然氣和油氣礦藏的勘探、開發、生產建設、加工等業務。

　　5、中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司

　　中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司的前身為創建于1970年12月的中國葛洲壩水利水電工程集團公司，2001年由國家電力公司、華融資產管理公司、信達資產管理公司、長城資產管理公司共同出資改制為中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司。注冊地址為湖北省宜昌市清波路10號，注冊資本153，822.47萬元，經營范圍為按國家核準的資質等級范圍，全過程或分項承包國內外、境內國際招標的水利水電建設工程及航道、堤防、橋梁、機場、輸電線路其他建筑工程的勘察設計及施工安裝等業務。

　　6、長江水利委員會長江勘測規劃設計研究院

　　長江水利委員會長江勘測規劃設計研究院由長江水利委員會出資設立，以水利水電勘察規劃設計科研為主，是建筑、交通、環保等綜合性甲級工程勘察設計企業。注冊地址為武漢市漢口解放大道1155號，注冊資本5，000萬元，經營范圍為承擔國(境)內外工程的勘測、咨詢、設計和監理項目等業務。

　　(三)非流通股股東之間的關聯關系以及股份狀況

　　截至董事會公告股權分置改革試點前一日，上述非流通股股東之間不存在關聯關系。根據非流通股股東的確認，其所持公司股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　(四)非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革試點的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　根據非流通股股東確認，截至公司董事會公告股權分置改革試點前一日，各非流通股股東均未持有公司流通股股份；截至公司董事會公告股權分置改革試點前六個月內，各非流通股股東亦不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、中國證監會和國資委聯合發布的《關于做好股權分置改革試點工作的指導意見》以及國資委《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，本公司全體非流通股股東提出了進行股權分置改革的意向。本公司已通過投資者懇談會、網上征求意見、走訪機構投資者等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，在此基礎上，形成了以下股權分置改革方案。

　　(一)股權分置改革基本原則

　　1、維護流通股股東的利益，避免流通股股東因改革而遭受損失；

　　2、通過股權分置改革，提高上市公司價值，實現全體股東共贏；

　　3、進一步完善上市公司治理結構，建立保護投資者根本利益的長效機制。

　　(二)方案內容

　　方案基本思路：采取非流通股股東向流通股股東支付即期對價與促進上市公司長遠發展相結合的綜合措施，維護流通股股東權益，提高上市公司價值，實現全體股東共贏。

　　1、對價措施

　　(1)長江電力以目前的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東以資本公積金每10股轉增0.421股，共轉增33，073.76萬股。非流通股股東將獲轉增股份全部送給流通股股東，合計轉送23，281.3萬股，流通股股東每10股獲送1股，每10股實得1.421股；

　　(2)經國家批準，三峽總公司擬以減征部分三峽基金為代價，置換提高長江電力所屬葛洲壩電站銷往湖北省外電量的電價，折算該電站全部上網電量綜合上網電價提高約0.02元／千瓦時(以正式批文為準)。按目前總股本計算，長江電力每股收益提高約0.025元；

　　(3)長江電力以經審計的2005年第一季度財務報告為基礎，以目前的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金1.74元，共計派現136，694.44萬元。非流通股股東將所獲現金轉送流通股股東，合計轉送96，219.22萬元，流通股股東每10股獲送4.14元，每10股實得5.88元(含稅)；

　　(4)其他非流通股股東按目前持股量的10%送股給流通股股東，流通股股東每10股獲送0.2496股。

　　通過上述措施，流通股股東每10股共獲送1.2496股及現金4.14元，每10股共實得1.6706股及現金5.88元(含稅)，同時還可享受葛洲壩電站電價提高帶來的收益增加。

　　2、非流通股股東持股承諾

　　三峽總公司承諾：長江電力股權分置改革方案實施前三峽總公司持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或轉讓；在2015年之前，三峽總公司持有的長江電力股份占長江電力總股本的比例將不低于55%，但三峽總公司股權分置改革方案實施后增加持有的長江電力股份的上市交易或轉讓不受上述限制；通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　其他非流通股股東承諾：長江電力股權分置改革實施前所持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、認股權證初步計劃

　　若獲得另行召開的股東大會審議通過，并經有關部門核準，公司將實施認股權證計劃，發行初步計劃如下：

　　(1)發行人：長江電力

　　(2)發行對象：權證發行股權登記日收盤后登記在冊的全體股東(公司權證發行股權登記日與公司本次臨時股東大會股權登記日及方案實施股權登記日不為同一日)

　　(3)權證類型：歐式認股權證，即于權證存續期間，權證持有人僅有權在行權日行權

　　(4)存續期：24個月

　　(5)發行數量：對全體股東每10股派發1.5份，總額為12.28億份(按公司本次轉增股份后的股本為基數)

　　(6)發行價格：0元／份

　　(7)行權日：權證存續期的最后一個交易日

　　(8)行權比例：1：1，即1份認股權證可按行權價向長江電力認購1股股票

　　(9)行權價格：5.5～6元／股(不考慮公司本次轉增股份的除權影響)

　　(10)發行時間：另行公告

　　(11)募集資金用途：收購三峽機組

　　(12)認股權證行權價格、行權比例的調整

　　長江電力股票除權、除息時，認股權證的行權價格、行權比例也相應進行調整，調整辦法按照上交所的有關規定執行。

　　目前監管部門尚未頒布權證的發行、上市及交易規則，公司本次公告的認股權證發行意向需根據監管部門頒布的權證規則進行調整。

　　公司認股權權證計劃實施與否，不影響公司非流通股股東向流通股股東支付的對價以及非流通股股東所持非流通股獲得的上市流通權。

　　(三)對價測定

　　在股權分置改革中，為避免因非流通股上市流通導致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東須向流通股東支付一定的對價。對價水平須保障流通股股東所持股票市值不因公司本次股權分置改革而受損，即對價等于股權分置改革前流通股股東持股市值與股權分置改革后流通股股東理論持股市值之差。

　　以股權分置改革前后流通股股東持股市值不受損失為原則，非流通股股東支付的理論對價X計算公式如下：X＝Q＊(P1-P2)

　　其中：

　　Q 股權分置改革前流通股股份數，為23.26億股

　　P1 股權分置改革前的股票價格

　　P2 股權分置改革后的預計股票價格

　　股權分置改革前，流通股股東持股市值可分別用以下數據測算

　　改革前流通股股東持股市值

　　按上述測算，股權分置改革前流通股股東持股市值為180.96～181.66億元，取上限181.66億元。

　　在正常經營情況下，按現行上網電價和股本規模，公司估算2005年每股收益約0.42元。參考國際資本市場電力企業平均市盈率，并考慮公司成長性溢價，理論上在全流通環境下公司市盈率合理區間為16～18倍。據此測算，預計長江電力全流通市場環境下中樞價格為6.72元～7.56元／股(不考慮股本變化)。按謹慎原則以6.72元／股計算，流通股股東理論持股市值為156.31億元。

　　通過測算，最大理論對價為改革前流通市值181.66億元與改革后原流通股股東理論持股市值156.31億元的差額，即25.35億元。

　　根據保薦機構測算，按目前的市場規則，非流通股股東實際支付的對價計算如下表：

　　注：1、以2005年5月18日至6月17日的實際收盤均價7.81元／股除權攤薄為7.49元／股計算；

　　2、電價提高的對價系根據長江電力因電價提高增加稅后利潤1.97億元，按永續年金以8%貼現，折合當期凈收益增加24.66億元，按照股權分置改革后原流通股股東的持股比例33.16%計算。

　　從上可以看出，本次股權分置改革方案實施后，流通股股東實際獲得的對價高于理論對價，流通股股東的利益得到了保護。

　　(四)股權分置改革實施程序

　　1、公司召開董事會，審議股權分置改革議案和提請召開臨時股東大會的議案。

　　2、公司董事會召開后兩個工作日內，公告董事會決議、獨立董事意見、召開臨時股東大會通知、股權分置改革說明書、股權分置改革保薦意見、股權分置改革法律意見書、獨立董事征集投票權報告書、獨立董事征集投票權報告書法律意見，并申請公司股票復牌。

　　3、公司申請自本次臨時股東大會股權登記日的次一交易日起開始停牌。

　　4、公司非流通股股東就國家股、國有法人股處置報請國資委審核，并在本次臨時股東大會召開前公告批復結果。

　　5、公司召開臨時股東大會，審議股權分置改革方案。在臨時股東大會做出決議兩個工作日內公告股東大會決議。

　　為了保護投資者尤其是社會公眾投資者的利益，本次臨時股東大會將作出以下安排：

　　(1)股權分置改革方案必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；

　　(2)臨時股東大會召開前不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知；

　　(3)獨立董事向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；

　　(4)為流通股股東參加表決提供網絡投票系統，網絡投票時間為5個交易日。

　　6、如果臨時股東大會否決了股權分置改革方案，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌；如果臨時股東大會審議通過了股權分置改革方案，公司向上交所和登記結算公司申請實施股權分置改革方案。

　　7、公司全體非流通股股東按臨時股東大會審議通過的股權分置改革方案，向流通股股東支付對價，并按上交所和登記結算公司的有關規定辦理相關手續。

　　8、非流通股股東向流通股股東支付的股票到帳后，公司申請股票復牌。流通股股東所獲作為對價的股份在公司股票復牌后即上市流通，上市首日將不計算公司股票的除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算。

　　9、如獲得另行召開的股東大會審議通過，并經有關部門核準后，公司將發行認股權證。

　　(五)股權分置改革中流通股股東的權利與義務

　　1、權利

　　公司流通股股東在審議本次股權分置改革方案的臨時股東大會上有以下特別權利：

　　(1)可以現場投票或委托公司獨立董事或通過網絡投票行使投票權；

　　(2)本次股權分置改革方案須由參加表決的流通股股東所持表決權的2／3以上同意。

　　2、義務

　　公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，一旦本方案經臨時股東大會審議通過，無論股東是否出席股東大會或出席股東大會但反對股權分置改革方案，均須無條件接受股東大會的決議。

　　(六)方案實施前后的公司股本情況

　　在沒有考慮權證計劃影響的前提下，方案實施后，三峽總公司持股總量不變，持股比例由63%下降為60.46%。其他非流通股股東持股總量由58，065萬股，減少到52，258.50萬股；持股比例由7.39%下降到6.38%。流通股股東持股總量由232，600萬股，增加到271，480.26 萬股；持股比例由29.61%增加到33.16%；公司股本總量由785，600萬股增加到818，673.76萬股。

　　方案實施前公司股本情況

　　方案實施后公司股本情況

　　注：沒有考慮權證計劃實施后的影響。

　　五、主要風險與對策

　　(一)非流通股股東對所持股份的處置，存在無法及時獲得國資委批準的風險

　　公司非流通股股東所持股份均屬國有股，根據國有股權管理的有關規定，非流通股股東對公司股份處置需在本次臨時股東大會召開前得到國資委的批準，

　　存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍無法取得國資委的批準，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次臨時股東大會。但延期時間不超過30日，若在延期內非流通股股東對所持股份的處置，仍未獲得國資委批準，則公司本次臨時股東大會將取消。

　　(二)非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　根據公司股權分置改革方案，其他非流通股股東擬將部分股份送給流通股股東。截至本說明書簽署日，公司其他非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃的情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隔，其他非流通股股東送給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　為了股權分置改革方案順利實施，公司將委托登記結算公司將其他非流通股股東擬送給流通股股東的股份辦理臨時保管。若其他非流通股股東擬送給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促其他非流通股股東盡快解決。若在本次臨時股東大會召開前5個交易日仍未得到解決，則公司將按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開本次臨時股東大會，但延期時間不超過30日，若在延期內非流通股股東持有的公司股份仍未解除司法凍結、扣劃，則公司本次臨時股東大會將取消。

　　(三)股權分置改革方案存在沒有獲得臨時股東大會批準的風險

　　公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。

　　(四)與認股權證相關的風險

　　公司計劃在獲得公司股東大會和有權部門批準的前提下，實施認股權證計劃。但公司能否發行認股權證，尚存在不確定性。

　　目前監管部門尚未頒布權證的發行、上市及交易規則，公司本次公告的認股權證發行意向存在需根據監管部門頒布的權證規則進行調整的風險。

　　如果在本次臨時股東大會股權登記日前，權證規則未能如期頒布，或者頒布的權證規則與本公司認股權證計劃的條款相抵觸，則公司將修改認股權證計劃。

　　認股權證作為金融衍生產品，與股票相比，認股權證價格波動更大，投資者可能面臨較大的投資風險。

　　六、非流通股股東承諾事項

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革試點工作，三峽總公司和其他非流通股股東分別做出如下承諾：

　　(一)三峽總公司承諾事項

　　三峽總公司承諾：長江電力股權分置改革方案實施前三峽總公司持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或轉讓；在2015年之前，三峽總公司持有的長江電力股份占長江電力總股本的比例將不低于55%，但三峽總公司股權分置改革方案實施后增加持有的長江電力股份的上市交易或轉讓不受上述限制；通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(二)其他非流通股股東承諾事項

　　其他非流通股股東承諾：長江電力股權分置改革實施前所持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　七、股權分置改革對公司治理與未來發展的影響

　　自成立以來，公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求，規范公司運作，嚴格履行信息披露義務，公司治理結構日趨完善。

　　本次股權分置改革完成后，公司全體股東價值取向趨于一致，形成共同利益的產權基礎，有利于公司的長遠發展。

　　八、獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規范性文件以及《中國長江電力股份有限公司章程》的規定，公司獨立董事崔建民、林義相、吳敬儒和武廣齊，對公司第一屆董事會第十四次會議審議通過的公司股權分置改革方案發表如下獨立意見：

　　我們認真審閱了公司有關股權分置改革方案，認為公司股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，有利于改善公司的治理結構，提升公司價值，保證公司持續發展，不存在損害公司及流通股股東利益的情形，符合中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等文件的精神。

　　公司通過投資者懇談會、網上征求意見、走訪機構投資者等多種方式，組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征集流通股股東的意見，在此基礎上形成了公司股權分置改革方案，并經公司第一屆董事會第十四次會議審議通過，同時決定召開2005年第二次臨時股東大會審議股權分置改革方案，實施分類表決，并為流通股股東提供網絡投票平臺，安排獨立董事向全體流通股股東征集投票權等，該等程序上的安排符合中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》等文件的相關規定，有利于保護投資者特別是流通股股東的利益。

　　由于股權分置改革是一項富于創新性和復雜性的工作，目前還處于試點階段，尚沒有成熟的經驗可供借鑒，公司股權分置改革可能存在一些不確定性。

　　獨立董事同意將公司股權分置改革方案提交公司股東大會審議，同時，為增加流通股股東參與表決的機會，根據《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求，全體獨立董事一致同意由武廣齊作為征集人向全體流通股股東征集公司2005年第二次臨時股東大會的投票權。具體征集辦法見《中國長江電力股份有限公司獨立董事公開征集投票權報告書》。

　　九、律師法律意見

　　公司法律顧問北京市德恒律師事務所律師認為：長江電力本次股權分置改革符合《公司法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》等法律法規以及中國證監會、國務院國資委制定的有關規范性文件的規定；長江電力本次股權分置改革事項尚需取得國務院國資委和其他政府主管部門以及長江電力股東大會的批準。

　　十、保薦機構保薦意見及持股情況說明

　　(一)保薦機構保薦意見

　　在長江電力及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，中信證券和廣發證券認為：長江電力股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》、《關于做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》和《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》以及其他有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的，基于上述理由，保薦機構愿意推薦長江電力進行股權分置改革。

　　(二)保薦機構持股情況說明

　　1、中信證券持股情況說明

　　截至2005年6月18日之前6個月內，中信證券為了參加上證50ETF基金套利操作，曾買入長江電力37，000股，賣出長江電力51，800股。中信證券最后一次買入長江電力股票時間為2005年3月10日，最后一次賣出長江電力股票時間為2005年2月25日。截至2005年6月17日，中信證券持有長江電力股票數量為零。

　　2、廣發證券持股情況說明

　　截至2005年6月18日之前的6個月內，廣發證券投資自營部共買入長江電力股票5，163，500股，沒有賣出長江電力股票，廣發證券最近一次買入長江電力的時間為2005年2月23日。截至2005年6月17日，廣發證券持有長江電力股票8，850，053股，占長江電力總股本的0.11%。廣發證券認為上述情形不會影響其公正履行保薦職責。

　　十一、本次改革的相關當事人

　　(一)中國長江電力股份有限公司

　　法定代表人：李永安

　　董事會秘書：傅振邦

　　證券事務代表：吳勝亮

　　注冊地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座

　　辦公地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座23層

　　郵政編碼：100032

　　聯系電話：010-58688900

　　聯系傳真：010-58688898

　　(二)保薦機構

　　1、保薦機構名稱：中信證券股份有限公司

　　法定代表人： 王東明

　　辦公地址： 北京市朝陽區新源南路6號京城大廈

　　注冊地址： 深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　保薦代表人： 葛小波 胡騰鶴 梅挽強

　　項目主辦人： 邱志千 傅清華 劉凡 劉隆文

　　電 話： 010-84864818

　　傳 真： 010-84865203

　　2、保薦機構名稱：廣發證券股份有限公司

　　法定代表人： 王志偉

　　辦公地址： 廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　注冊地址： 珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　保薦代表人： 劉旭陽 何寬華 張立軍

　　項目主辦人： 張晉陽 周 偉 章早立

　　電 話：020-87555888

　　傳 真：020-87553583

　　(三)公司律師：北京市德恒律師事務所

　　負 責 人：王麗

　　辦公地址：北京市金融大街19號富凱大廈B座12層

　　經辦律師：郭克軍 趙懷亮

　　電 話：010-66575888

　　傳 真：010-65232181

　　十二、備查文件和地點

　　(一)備查文件

　　1、保密協議；

　　2、非流通股股東一致同意參與股權分置改革的協議；

　　3、非流通股股東買賣公司流通股股份的自查報告；

　　4、非流通股股東持股證明；

　　5、非流通股股東持股承諾函；

　　6、中信證券股份有限公司與廣發證券股份有限公司關于中國長江電力股份有限公司股權分置改革之保薦意見；

　　7、北京市德恒律師事務所關于中國長江電力股份有限公司股權分置改革的法律意見書；

　　8、中國長江電力股份有限公司2004年年度報告；

　　9、長江電力《公司章程》；

　　10、長江電力第一屆董事會第十四次會議決議；

　　11、長江電力獨立董事意見；

　　12、長江電力獨立董事征集投票權報告書；

　　13、北京市德恒律師事務所關于中國長江電力股份有限公司獨立董事征集投票權法律意見書。

　　(二)備查地點

　　單位名稱：中國長江電力股份有限公司

　　聯 系 人：吳勝亮 楊慶華

　　聯系電話：010-58688900

　　聯系傳真：010-58688898

　　聯系地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座

　　郵政編碼：100032

　　(三)查閱時間

　　國家法定時間工作日：

　　上午 9：00—11：30

　　下午 13：30—16：30

　　中國長江電力股份有限公司

　　二○○五年七月二日