長江電力第一屆董事會第十四次會議決議公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　公司申請公司股票于2005年7月22日（股權登記日次一交易日）起持續停牌。如果公

　　中國長江電力股份有限公司（以下簡稱“長江電力”或“公司”）第一屆董事會第十四次會議于2005年7月2日在北京市西城區金融大街19號富凱大廈召開。會議通知于2005年6月27日以傳真和送達的方式發出，出席本次會議的董事應到11人，實到11人，其中，曹廣晶董事委托畢亞雄董事代為出席并代為行使表決權，孫又奇董事委托李永安董事長代為出席并代為行使表決權，林義相獨立董事委托崔建民獨立董事代為出席并代為行使表決權，吳敬儒獨立董事委托武廣齊獨立董事代為出席并代為行使表決權，符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。公司部分監事、高級管理人員列席了會議。會議由董事長李永安主持，以記名表決方式審議通過如下決議：

　　一、審議通過《中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案》，同意提交股東大會審議。

　　公司被中國證監會確定為股權分置改革試點單位。在與廣大股東充分協商的基礎上，公司董事會審議通過了公司股權分置改革方案，其全文見《中國長江電力股份有限公司股權分置改革說明書》，要點如下：

　　1、對價措施

　　（1）長江電力以目前的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東以資本公積金每10股轉增0．421股，共轉增33，073．76萬股。非流通股股東將獲轉增股份全部送給流通股股東，合計轉送23，281．3萬股，流通股股東每10股獲送1股，每10股實得1．421股；

　　（2）經國家批準，三峽總公司擬以減征部分三峽基金為代價，置換提高長江電力所屬葛洲壩電站銷往湖北省外電量的電價，折算全部上網電量綜合上網電價提高約0．02元／千瓦時（以正式批文為準）。按目前總股本計算，長江電力每股收益提高約0．025元；

　　（3）長江電力以經審計的2005年第一季度財務報告為基礎，以目前的總股本為基數，向全體股東每10股派送現金1．74元，共計派現136，694．44萬元。非流通股股東將所獲現金轉送流通股股東，合計轉送96，219．22萬元，流通股股東每10股獲送4．14元，每10股實得5．88元（含稅）；

　　（4）其他非流通股股東按目前持股量的10％送股給流通股股東，流通股股東每10股獲送0．2496股。

　　通過上述措施，流通股股東每10股共獲送1．2496股及現金4．14元，每10股共實得1．6706股及現金5．88元（含稅），同時還可享受葛洲壩電站電價提高帶來的收益增加。

　　公司非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易日，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得上市流通權。

　　2、非流通股股東持股承諾

　　三峽總公司承諾：長江電力股權分置改革方案實施前三峽總公司持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易或轉讓；在2015年之前，三峽總公司持有的長江電力股份占長江電力總股本的比例將不低于55％。但三峽總公司股權分置改革方案實施后增加持有的長江電力股份的上市交易或轉讓不受上述限制；通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　其他非流通股股東承諾：長江電力股權分置改革實施前所持有的長江電力股份自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份數量，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、認股權證初步計劃

　　擬同意股權分置改革方案中的認股權證計劃，本次董事會議后，將就認股權證初步計劃進一步征求市場和有關方面意見，若獲得認可，將就包括認股權證計劃的股權分置改革方案提請股東大會審議。

　　表決結果：同意11票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過《關于召開2005年第二次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會定于2005年8月5日召開2005年第二次臨時股東大會。

　　表決結果：同意票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　本次股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式，相關事宜的具體安排見《中國長江電力股份有限公司關于召開2005年第二次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　中國長江電力股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年七月四日