上海中科合臣股份有限公司股東持股變動報告書

　　上市公司名稱： 上海中科合臣股份有限公司

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：中科合臣

　　股票代碼：600490

　　信息披露義務人： 上海嘉創企業(集團)有限公司

　　注冊地址：上海市奉浦工業區奉浦北路168號206-3室

　　通訊地址： 上海市虹口區寶山路888弄2號405室

　　郵政編碼：200081

　　電話：(021)56711880

　　傳真：(021)56715620

　　股份變動性質： 協議轉讓(增加)

　　簽署日期：2005年6月29日

　　特別提示

　　一、本報告書系根據《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(下稱“《披露辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號？上市公司股東持股變動報告書》(下稱“《準則15號》”)及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書，已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的上海中科合臣股份有限公司股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書中披露的持股信息之外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制上海中科合臣股份有限公司的股份。

　　四、本次股權變動所涉及的國有股權管理事項，須獲得國務院國有資產管理部門的批準。

　　五、本次股權變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　信息披露義務人 指上海嘉創企業(集團)有限公司(在下文中有時亦

　　被稱為“嘉創集團”、“受讓方”)。

　　聯和投資指上海聯和投資有限公司(在下文中有時亦被稱為

　　“轉讓方”)。

　　中科合臣指上海中科合臣股份有限公司。

　　本次股權變動指聯和投資向嘉創集團轉讓其在中科合臣擁有的合

　　計8，280，000股未上市流通的國有法人股(占中科

　　合臣已發行的股份總數的10.89%)的交易。

　　協議轉讓指在本次股權變動中，嘉創集團通過與聯和投資簽

　　訂《股份轉讓協議》受讓目標股份(定義見下文)的行

　　為。

　　股份轉讓協議指嘉創集團與聯和投資于2005年6月27日就本次

　　股權變動所簽訂的、列明關于本次股權變動的條款

　　和條件的《股份轉讓協議》。

　　目標股份指聯和投資根據《股份轉讓協議》向嘉創集團轉讓的

　　中科合臣8，280，000股未上市流通的國有法人股。

　　轉讓價款指《股份轉讓協議》中確定的目標股份轉讓價格。

　　本報告、本報告書 指《上海中科合臣股份有限公司股東持股變動報告

　　書》。

　　元指人民幣元。

　　國資委指國務院國有資產監督管理委員會。

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會。

　　上海證交所 指上海證券交易所。

　　第一章 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人的基本情況

　　注冊地址： 上海市奉浦工業區奉浦北路168號206-3室

　　注冊資本： 人民幣壹億陸仟萬元

　　營業執照注冊號碼：3100002000570

　　稅務登記證號碼：310226631729156

　　企業類型： 有限責任公司(國內合資)

　　法定代表人：楊熾胤 董事長

　　經營范圍：實業投資，企業托管和兼并，網絡工程，商務信息咨詢，國內貿易(除國家專項規定)，房地產投資、開發、經營，商業、工業用房租賃，機構設備租賃。(涉及許可經營的項目憑許可證經營)

　　經營期限： 自2000年3月23日至2013年2月21日

　　股東名稱： 楊熾胤 楊亦祺

　　通訊方式： 地址：上海市虹口區寶山路888弄2號405室

　　郵編：200081

　　電話：(021)56711880 傳真：(021)56715620

　　二、信息披露義務人產權及控制關系

　　嘉創集團成立于2000年3月23日，2002年10月曾更名為“上海嘉創博時企業開發有限公司”，于2003年11月組建成為集團公司。嘉創集團2位股東系父子關系，其中楊熾胤，1954年出生，持有公司股權60%；楊亦祺，1983年出生，持有公司股權的40%。

　　嘉創集團產權關系及控制關系，如下圖所示：

　　三、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員

　　嘉創集團的董事、監事及高級行政管理人員如下：

　　四、信息披露義務人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，除下述第二章披露的嘉創集團對中科合臣的間接持股情況外，嘉創集團并未持有、控制其他任何境內外上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第二章 信息披露義務人持股情況

　　一、目前信息披露義務人持有中科合臣股份情況

　　截至本報告書簽署之日，中科合臣第一大股東為上海中科合臣化學有限責任公司(下稱“化學公司”)，持有中科合臣未流通股份30，130，000股，占中科合臣總股本的39.64%。嘉創集團持有化學公司15%的股權，據此嘉創集團間接持有中科合臣未流通股份4，519，500股，占中科合臣總股本的5.95%。

　　二、本次股份轉讓后信息披露義務人持有中科合臣股份情況

　　本次協議轉讓完成后，嘉創集團將直接持有中科合臣未流通股份8，280，000股，占中科合臣總股本的10.89%；同時間接持有中科合臣未流通股份4，519，500股，占中科合臣總股本的5.95%。

　　三、本次股份轉讓，不會導致中科合臣實際控制權的變化。

　　1、本次協議轉讓完成后，化學公司仍系中科合臣第一大股東，其仍然持有中科合臣未流通股份30，130，000股，占中科合臣總股本的39.64%。

　　2、化學公司原名稱系“上海中科合臣化學公司”，系由中國科學院上海有機化學研究所(下稱“上海有機所”)持有其100%股權的國有企業(法人)。2004年4月，上海有機所將其持有的化學公司全部股權中的70%，分別轉讓與上海恒和經濟擔保有限公司(下稱“恒和公司”)、通海建設有限公司(下稱“通海公司”)及嘉創集團。經該等股權轉讓，化學公司性質由國有企業(法人)變更為由多家股東持股的有限責任公司，其中上海有機所持有化學公司30%的股權，恒和公司持有化學公司28%的股權，通海公司持有化學公司27%的股權，嘉創集團持有化學公司15%的股權。化學名稱亦變更為“上海中科合臣化學有限責任公司”。

　　3、就嘉創集團與聯和投資間本次股份轉讓，截至本報告書簽署之日，除前述披露的嘉創集團與上海有機所、恒和公司、通海公司分別持有化學公司部分股權、從而嘉創集團間接持有中科合臣未流通股份4，519，500股(占中科合臣總股本的5.95%)情形外，嘉創集團與上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣及聯和投資及其實際控制人之間，并不存在如下基于股權關系、財產聯系、親屬關系、契約、協議或安排的關聯關系：

　　1)在企業財務和經營決策方面，嘉創集團有能力直接或間接控制上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣或聯和投資任何一方或對其施加重大影響，或上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣或聯和投資任何一方有能力直接或間接控制嘉創集團或對其施加重大影響；

　　2)嘉創集團與上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣或聯和投資任何一方之間，同受某一企業控制；

　　3)嘉創集團系上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣或聯和投資任何一方投資設立的合營企業；或，上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣或聯和投資系嘉創集團投資設立的合營企業；

　　4)嘉創集團系上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣或聯和投資任何一方的聯營企業；

　　5)嘉創集團與上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣或聯和投資任何一方間，受同一主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制。

　　除并不存在上述關聯關系外，就本次股份轉讓，亦不存在嘉創集團與上海有機所、恒和公司、通海公司、中科合臣或聯和投資及其實際控制人間通過協議、合作、關聯方關系等途徑而持有上市公司控制比例的股份或享有對上市公司控制地位的意圖或事實，并未就行使上市公司表決權時采取相同意思表示達成任何協議或默契，并不存在《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》所述的“一致行動人”之間的任何協議、安排、共同意思表示、共同意圖或默契。

　　4、經本次股份轉讓，雖然嘉創集團在直接持有中科合臣未流通股份8，280，000股(占中科合臣總股本的10.89%)的同時，通過化學公司間接持有中科合臣5.95%的股份，但如前所述，嘉創集團與上海有機所、恒和公司、通海公司、聯和投資及其實際控制人之間，并不存在關聯關系或一致行動。本次股份轉讓完成后，嘉創集團并未獲得如《上市公司收購管理辦法》所規定的、收購方對上市公司的實際控制權，中科合臣目前的實際控制格局并未因本次股份轉讓而發生變化。

　　二、協議轉讓的的基本情況

　　1、《股份轉讓協議》的主要內容

　　(1)訂立時間

　　嘉創集團與聯和投資已于2005年6月27日簽署了《股份轉讓協議》。

　　(2)協議當事人

　　嘉創集團與聯和投資

　　(3)轉讓股份的數量、性質和比例

　　聯和投資此次擬通過協議轉讓的方式，向嘉創集團轉讓其持有的中科合臣的8，280，000股國有法人股。本次協議轉讓完成后，嘉創集團將直接持有中科合臣8，280，000股股份，占中科合臣總股本的10.89%。

　　(4)股份性質變化情況

　　本次協議轉讓完成后，嘉創集團自聯和投資受讓的中科合臣8，280，000股股份，其性質由“國有法人股”變更為“社會法人股”。

　　(5)轉讓價款

　　《股份轉讓協議》第2.1條規定：“雙方同意，以中科合臣2004年12月31日經審計的凈資產值為基準，目標股份的轉讓價格應為人民幣四千二百萬元(RMB42，000，000.00)”。

　　(6)轉讓價款的支付

　　根據《股份轉讓協議》第3條規定，本協議簽署之日起七(7)個工作日內，受讓方應將人民幣一千四百萬元(RMB14，000，000.00)，匯至轉讓方指定的銀行帳戶；于國有資產管理部門就本協議項下的股份轉讓出具批準文件之日起七(7)個工作日內，受讓方應將人民幣一千七百萬元(RMB17，000，000.00)，匯至轉讓方指定的銀行帳戶；于交割日起七(7)個工作日內，受讓方應將人民幣一千一百萬元(RMB11，000，000.00)，匯至轉讓方指定的銀行帳戶。

　　(7)協議轉讓的先決條件

　　根據《股份轉讓協議》第七條規定，該協議自雙方法定代表人或其授權代表簽章、并加蓋雙方公章，及本協議項下之股份轉讓獲得有關主管部門的批準、同意后生效。

　　(8)特殊條件、補充協議及其他安排

　　嘉創集團與聯和投資在《股份轉讓協議》中，未就本次股份轉讓設定任何特殊條件，亦未簽署任何補充協議，或就股權行使做出其他安排。

　　2、政府審批

　　本次協議轉讓，需獲得國資委對本次股權變動所涉及的國有股權管理事項的批準。

　　第三章 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　嘉創集團及其關聯方，在本報告書簽署之日前最近六個月，并無買賣中科合臣掛牌交易股份的行為。

　　二、信息披露義務人的董事、監事和高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　嘉創集團的董事、監事和高級管理人員以及各自的直系親屬在本報告書簽署之日前最近六個月，并無買賣中科合臣掛牌交易股份的行為。

　　第四章 其他重大事項

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人已根據中國證監會、上海證交所有關規定，披露了本次股權變動的相關信息，不存在其他應予披露而未披露的信息。

　　嘉創集團聲明

　　本人以及本人所代表的上海嘉創企業(集團)有限公司，承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海嘉創企業(集團)有限公司

　　法定代表人簽字：楊熾胤

　　簽署日期： 2005年6月29日

　　附件一 備查文件清單

　　1、上海嘉創企業(集團)有限公司企業法人營業執照(復印件)；

　　2、本報告提及的、嘉創集團與聯和投資簽署的《股份轉讓協議》；

　　本股東持股變動報告書與上述備查文件，備置于上海證券交易所與上海中科合臣股份有限公司，以備查閱。

　　上海中科合臣股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱： 上海中科合臣股份有限公司

　　股票上市地： 上海證券交易所

　　股票簡稱：中科合臣

　　股票代碼：600490

　　信息披露義務人： 上海聯和投資有限公司

　　注冊地址：上海市高郵路19號

　　通訊地址：上海市高郵路19號

　　郵政編碼：200031

　　電話：(021)64746760

　　傳真：(021)64746761

　　股份變動性質： 協議轉讓(減少)

　　簽署日期： 2005年6月29日

　　特別提示

　　一、信息披露義務人系根據《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(下稱“《披露辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號？上市公司股東持股變動報告書》(下稱“《準則15號》”)及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫本報告書。

　　二、信息披露義務人簽署本報告書，已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的上海中科合臣股份有限公司股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書中披露的持股信息之外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制上海中科合臣股份有限公司的股份。

　　四、本次持股變動所涉及的國有股權管理事項，須獲得國務院國有資產管理部門的批準，且須在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理過戶手續。

　　五、本次持股變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　信息披露義務人 指上海聯和投資有限公司(在下文中有時亦被稱為“聯和投資”、“轉讓方”)。

　　中科合臣指上海中科合臣股份有限公司。

　　嘉創集團指上海嘉創企業(集團)有限公司(在下文中有時亦被稱

　　為“受讓方”)。

　　本次持股變動 指聯和投資向嘉創集團轉讓其在中科合臣擁有的合計

　　8，280，000股未上市流通的國有法人股(占中科合臣已發

　　行的股份總數的10.89%)的交易。

　　協議轉讓指在本次持股變動中，嘉創集團通過與聯和投資簽訂《股

　　份轉讓協議》受讓目標股份(定義見下文)的行為。

　　股份轉讓協議 指嘉創集團與聯和投資于2005年6月27日就本次持股

　　變動所簽訂的、列明關于本次持股變動的條款和條件的

　　《股份轉讓協議》。

　　目標股份指聯和投資根據《股份轉讓協議》向嘉創集團轉讓的中科

　　合臣8，280，000股未上市流通的國有法人股。

　　轉讓價款指《股份轉讓協議》中確定的目標股份轉讓價格。

　　本報告書指《上海中科合臣股份有限公司股東持股變動報告書》。

　　元指人民幣元。

　　國資委 指國務院國有資產監督管理委員會。

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會。

　　上海證交所 指上海證券交易所。

　　第一章 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人的基本情況

　　公司名稱： 上海聯和投資有限公司

　　注冊地址： 上海市高郵路19號

　　注冊資本： 人民幣壹拾陸億壹仟肆佰陸拾壹萬元

　　營業執照注冊號碼：3100001003345

　　稅務登記證號碼：31010413223401X

　　企業類型： 有限責任公司(國有獨資)

　　法定代表人： 江綿恒

　　經營范圍：對重要基礎設施建設項目、企業技術改造、高科技、農業、房地產及其它產業發展項目的投資業務，咨詢代理，代購代銷業務，信息研究和人才培訓業務。

　　經營期限： 不約定期限

　　股東名稱：上海市國有資產監督管理委員會

　　通訊方式： 地址：上海市高郵路19號

　　郵編： 200031

　　電話：(021)64746760 傳真：(021)64746761

　　二、信息披露義務人產權及控制關系

　　聯和投資是經上海市計委批準于1994年設立的國有獨資有限責任公司，上海市國有資產監督管理委員會是其唯一的股東。聯和投資的注冊資本人民幣壹拾陸億壹仟肆佰陸拾壹萬元，主要從事投資重要基礎設施建設，技術改造、高科技、農業、房地產項目及其他相關項目的投資業務，咨詢代理業務，代購代銷業務，信息研究和人才培訓等業務。

　　三、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員

　　聯和投資的董事、監事及高級行政管理人員如下：

　　四、信息披露義務人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，除下述第二章披露的聯和投資對中科合臣的持股情況外，聯和投資同時系上海航空股份有限公司的控股股東，持有上海航空股份有限公司40.66%的股份。除此之外，聯和投資并未持有、控制其他任何境內外上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第二章 信息披露義務人持股情況

　　一、信息披露義務人持有中科合臣股份情況

　　截至本報告書簽署之日，聯和投資為中科合臣第二大股東，持有中科合臣未流通股份8，280，000股，占中科合臣總股本的10.89%。

　　截至本報告書簽署之日，不存在聯和投資對中科合臣的未清償的負債，亦不存在未解除的、中科合臣對聯和投資提供的擔保，或其他與聯和投資有關的、有損中科合臣利益的情形。聯和投資持有的中科合臣股份不存在任何權利限制(包括但不限于股份質押、凍結等)。

　　本次協議轉讓完成后，聯和投資將不再持有中科合臣任何股份。

　　二、協議轉讓的的基本情況

　　1、《股份轉讓協議》的主要內容

　　(1)訂立時間

　　聯和投資與嘉創集團已于2005年6月27日簽署了《股份轉讓協議》。

　　(2)協議當事人

　　聯和投資與嘉創集團

　　(3)轉讓股份的數量、性質和比例

　　聯和投資此次擬通過協議轉讓的方式，向嘉創集團轉讓其持有的中科合臣的8，280，000股國有法人股。本次協議轉讓完成后，嘉創集團將直接持有中科合臣8，280，000股股份，占中科合臣總股本的10.89%。

　　(4)股份性質變化情況

　　本次協議轉讓完成后，嘉創集團自聯和投資受讓的中科合臣8，280，000股股份，其性質由“國有法人股”變更為“社會法人股”。

　　(5)轉讓價款

　　《股份轉讓協議》第2.1條規定：“雙方同意，以中科合臣2004年12月31日經審計的凈資產值為基準，目標股份的轉讓價格應為人民幣四千二百萬元(RMB42，000，000.00)”。

　　(6)轉讓價款的支付

　　根據《股份轉讓協議》第3條規定，本協議簽署之日起七(7)個工作日內，受讓方應將人民幣一千四百萬元(RMB14，000，000.00)，匯至轉讓方指定的銀行帳戶；于國有資產管理部門就本協議項下的股份轉讓出具批準文件之日起七(7)個工作日內，受讓方應將人民幣一千七百萬元(RMB17，000，000.00)，匯至轉讓方指定的銀行帳戶；于交割日起七(7)個工作日內，受讓方應將人民幣一千一百萬元(RMB11，000，000.00)，匯至轉讓方指定的銀行帳戶。

　　(7)協議轉讓的先決條件

　　根據《股份轉讓協議》第七條規定，該協議自雙方法定代表人或其授權代表簽章并加蓋雙方公章，及本協議項下之股份轉讓獲得有關主管部門的批準、同意后生效。

　　(8)特殊條件、補充協議及其他安排

　　聯和投資與嘉創集團在《股份轉讓協議》中，未就本次股份轉讓設定任何特殊條件，亦未簽署任何補充協議，或就股權行使做出其他安排。

　　2、政府審批

　　本次協議轉讓，需獲得國資委對本次持股變動所涉及的國有股權管理事項的批準。

　　第三章 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　聯和投資及其關聯方，在本報告書簽署之日前最近六個月，并無買賣中科合臣掛牌交易股份的行為。

　　二、信息披露義務人的董事、監事和高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　聯和投資的董事、監事和高級管理人員以及各自的直系親屬在本報告書簽署之日前最近六個月，并無買賣中科合臣掛牌交易股份的行為。

　　第四章 其他重大事項

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人已根據中國證監會、上海證交所有關規定，披露了本次持股變動的相關信息，不存在其他應予披露而未披露的信息。

　　聯和投資聲明

　　本人以及本人所代表的上海聯和投資有限公司，承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　上海聯和投資有限公司

　　法定代表人簽字：江綿恒

　　簽署日期： 2005年6月29日

　　附件一 備查文件清單

　　1、上海聯和投資有限公司企業法人營業執照(復印件)；

　　2、本報告書提及的、嘉創集團與聯和投資簽署的《股份轉讓協議》；

　　本股東持股變動報告書與上述備查文件，備置于上海證券交易所與上海中科合臣股份有限公司，以備查閱。（來源：上海證券報）