中儲發展股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中儲發展股份有限公司三屆二十次董事會會議通知于2005年6月17日以電子文件方式發出，會議于2005年6月28日在天津召開，會議由公司董事長韓鐵林先生主持，應到董事12名，親自出席會議的董事9名，委托他人出席會議的董事2名，公司獨立董事韓旭東先生委托公

司獨立董事劉文湖先生代為行使表決權、公司董事王學明先生委托公司董事李琚女士代為行使表決權、公司獨立董事朱道立先生因出國未能出席本次董事會未委托他人代為行使表決權，公司部分監事及高級管理人員列席了會議。會議審議通過了《關于收購中國物資儲運總公司所持中國物資儲運天津有限責任公司90%股權、所屬九家企業全部權益的議案》及協議，現根據《上海證券交易所股票上市規則》有規定，對該項關聯交易單獨公告如下：

　　一、概要

　　為進一步優化公司物流網點布局、提高公司盈利能力，公司擬收購中國物資儲運總公司所持中國物資儲運天津有限責任公司90%股權、所屬九家企業全部權益(不含土地使用權)，本次收購協議的簽署日期為2005年6月28日，簽署地點為中國天津，協議生效日期為公司臨時三屆八次股東大會通過日，本次交易的轉讓方為中國物資儲運總公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易屬關聯交易，此次交易尚須獲得公司臨時三屆八次股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　本次交易的關聯方為中國物資儲運總公司，其基本情況如下：

　　1、該公司的簡要歷史沿革

　　中國物資儲運總公司是中國誠通集團的成員企業，中央國資委管理的企業，公司前身為國家計委儲運局，成立于1962年，1986年經國務院批準改為中國物資儲運總公司。

　　2、該公司主營業務范圍

　　商品的儲存、經銷、運輸、配送、貨運代理等。

　　3、該公司主要財務指標

　　(1)2004年凈資產值：200301.44萬元

　　(2)2004年實現凈利潤：1377萬元

　　4、該公司名稱、住所、企業類型、法定代表人、注冊資本

　　(1)名稱：中國物資儲運總公司

　　(2)住所：北京市海淀區民族大學北路18號

　　(3)企業類型：國有獨資

　　(4)法定代表人：韓鐵林

　　(5)注冊資本：78906萬元

　　三、交易合約的主要內容

　　1、簽署合約各方的法定名稱：

　　(1)轉讓方：中國物資儲運總公司

　　(2)受讓方：中儲發展股份有限公司

　　2、合約簽署日期：2005年6月28日

　　3、合約所涉及的金額和相應比例：

　　根據本次轉讓協議的規定，本公司將出資18128.54萬元人民幣購買中國物資儲運總公司所持中國物資儲運天津有限責任公司90%股權、所屬九家企業全部權益。

　　4、交易的結算方式和期限

　　根據本次轉讓協議的規定，本公司應于協議正式生效后十日內將上述收購款支付給中國物資儲運總公司。

　　5、交易標的的基本情況

　　(1)中國物資儲運武漢漢口公司

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為中國物資儲運武漢漢口公司全部權益(不含土地使用權)，該公司成立于1953年，注冊資本金為857萬元，該公司地處素有九省通衢之稱的長江之濱？湖北省武漢市江岸區解放大道2020號(丹水池)，毗鄰市區主干道，與全國第三的鋼廠？武漢鋼鐵公司隔江相望，居于漢口新火車站和武漢天河國際機場的結合部位，地理位置優越，交通、運輸方便。

　　B、主營業務范圍

　　物資、商品倉儲(含公共保稅)、運輸、代購、代銷、物資經銷、庫場租賃、市場、金屬材料剪切加工、起重設備修理、制造等。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 3484.21萬元 2566.87萬元 35.74

　　% 流動資產 716.29 萬元 694.47萬元 3.14

　　% 負債總額 2661.91萬元 2663.64萬元 -0.07

　　% 凈資產 1538.59萬元 597.70萬元 157.42

　　% 2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 4568.80萬元

　　主營業務利潤 2044.36萬元

　　利潤總額 1161.68萬元(考慮其上交總公司管理費85萬元因素，調整后實際利潤總額為1246.68萬元)

　　(2)西安中儲物流中心

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為西安中儲物流中心全部權益(不包含土地使用權)，注冊資本金為1566萬元，該公司位于西安市城區東北角，距離火車站5公里，東接西潼高速路入口，北臨西安市北二環，南依西安火車東站(貨運站)，出門1公里即可上西安市東西快速干道，直達西寶高速路入口。

　　B、主營業務范圍

　　物資的倉儲、運輸、起重運輸設備租賃、鐵路專用線共用、信息交流、汽車(小轎車除外)；金屬材料、建筑材料、裝飾材料、輕工化工材料、木材、機械設備、機電產品、汽車配件、摩托車及配件、電線、電纜、儀器儀表、礦產品、起重運輸、索吊卡具、場地租賃、材料加工等。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值 帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 3752.39萬元 3294.33萬元 13.9

　　% 流動資產 7815.63萬元 7806.59萬元 0.12

　　% 負債總額 9262.27萬元 9262.31萬元 0

　　凈資產 2305.75萬元 1838.61萬元 25.4

　　% 2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 18368.66萬元

　　主營業務利潤 1928.21萬元

　　利潤總額693.64萬元(考慮其上交總公司管理費120萬元因素，調整后實際利潤總額為813.64萬元)

　　(3)鄭州中儲平頂山倉庫

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為鄭州中儲平頂山倉庫全部權益(不包含土地使用權)，該公司始建于1971年，注冊資本金為790.17萬元，該公司位于平頂山市湛南區平寶路。

　　B、主營業務范圍

　　物資和商品存儲、加工；貨運代理；庫房、場地及裝卸設備的租賃。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值 帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 911.43萬元 509.29萬元 78.96

　　% 流動資產 2281.46萬元 2284.00萬元 -0.11

　　% 負債總額 1816.24萬元 1816.24萬元 0

　　凈資產 1376.65萬元 977.05萬元 40.9

　　% 固定資產評估增值率較高的原因是：固定資產評估增值所致。

　　2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 3600.03萬元

　　主營業務利潤 751.85萬元

　　利潤總額368.60萬元(考慮其上交總公司管理費82萬元因素，調整后實際利潤總額為450.6萬元)

　　(4)中國物資儲運總公司天回鎮第一倉庫

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為中國物資儲運總公司天回鎮第一倉庫全部權益(不包含土地使用權)，注冊資本金為359萬元，該公司地處成都市外北三環路與繞城公路之間的天回鎮地區，東靠川陜公路，西鄰寶成鐵路。

　　B、主營業務范圍

　　金屬材料、建筑材料、裝飾材料、化工產品、木材、普通機械、機電產品、電線電纜、電工儀表、家用電器、百貨；物資儲運、庫房、貨場、起重設備租賃、起重設備加工、維修。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值 帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 1684.59萬元 1233.35萬元 36.59

　　% 流動資產 928.61萬元 744.92萬元 24.66

　　% 負債總額 1524.03萬元 1524.03萬元 0

　　凈資產 1089.17萬元 454.24萬元 139.78

　　% 2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 4773.14萬元

　　主營業務利潤 446.14萬元

　　利潤總額6.24萬元(考慮其上交總公司管理費110萬元因素，調整后實際利潤總額為116.24萬元)

　　(5)中國物資儲運總公司天回鎮第二倉庫

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為中國物資儲運總公司天回鎮第二倉庫全部權益(不包含土地使用權)，注冊資本金為441.4萬元，該公司位于成都市外北天回鎮，川陜公路(108國道)側，地處三環路與繞城高速公路之間，距市中心8公里、天回火車站2公里、308專用線1公里。

　　B、主營業務范圍

　　銷售金屬材料(不含稀貴金屬)、化工原料(不含危險品)、普通機械、電器機械、建筑五金、家用電器，機電產品；汽車(不含小汽車)；食糖、副食品；零售糧油。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值 帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 896.07萬元 461.41萬元 94.20

　　% 流動資產 327.02萬元 326.28萬元 0.23

　　% 負債總額 383.11萬元 383.11萬元 0

　　凈資產 839.98萬元 404.58萬元 107.62

　　% 固定資產評估增值率較高的原因是：建筑物評估增值所致。

　　2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 586.57萬元

　　主營業務利潤 189.52萬元

　　利潤總額8.29萬元(考慮其上交總公司管理費10萬元因素，調整后實際利潤總額為18.29萬元)

　　(6)西安中儲東興物貿公司

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為西安中儲東興物貿公司全部權益(不包含土地使用權)，注冊資本金為443萬元，該公司位于西安市興工東路。

　　B、主營業務范圍

　　金屬材料、建筑材料、裝飾材料、化工產品、木材、普通機械、機電產品、電線電纜、電工儀表、家用電器、百貨；物資儲運、庫房、貨場、起重設備租賃、起重設備加工、維修。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值 帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 672.99萬元 343.14萬元 96.13

　　% 流動資產 451.24萬元 393.33萬元 14.72

　　% 負債總額 547.34萬元 547.34萬元 0

　　凈資產 576.89萬元 189.13萬元 205.03

　　% 固定資產評估增值率較高的原因是：建筑物評估增值所致。

　　2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 491.27萬元

　　主營業務利潤 183.44萬元

　　利潤總額0.45萬元(考慮其上交總公司管理費20萬元因素，調整后實際利潤總額為20.45萬元)

　　(7)中國物資儲運衡陽公司

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為中國物資儲運衡陽公司全部權益(不包含土地使用權)，注冊資本金為1271萬元，該公司位于蘅南縣三塘鎮環城南路。

　　B、主營業務范圍

　　存儲及運輸生產生活資料、代辦港口物資托運、冷拉帶肋鋼筋及金屬材料加工等。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值 帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 1724.96萬元 567.95萬元 203.72

　　% 流動資產 10993.58萬元 10929.38萬元 0.59

　　% 負債總額 10797.70萬元 10805.76萬元 -0.07

　　% 凈資產 1920.84萬元 691.57萬元 177.75

　　% 固定資產評估增值率較高的原因是：建筑物評估增值所致。

　　2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 47163.34萬元

　　主營業務利潤 731.78萬元

　　利潤總額-85.83萬元(考慮其上交總公司管理費62萬元因素，調整后實際利潤總額為-23.83萬元)

　　(8)洛陽中儲物流中心

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為洛陽中儲物流中心全部權益(含部分土地使用權)，該公司成立于1965年，注冊資本金為395萬元，該公司位于河南洛陽西工區道南路。

　　B、主營業務范圍

　　物資儲運(不含危險化學品)，中轉運輸(憑有效許可證經營)，物資配送，物流配送，物流加工，國際貨運代理，代理報關、報檢、專用線共用，庫房場地租賃、房屋租賃。兼營金屬材料(不含貴金屬)，汽車(不含小轎車)，化工產品(不含危險品)，建筑材料，干鮮果品。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值 帳面值 增值率

　　固定資產(含部分土地使用權) 1236.20萬元 544.20萬元 127.16

　　% 流動資產 443.15萬元 436.76萬元 1.46

　　% 負債總額 707.07萬元 707.07萬元 0

　　凈資產 972.28萬元 273.89萬元 254.99

　　% 固定資產評估增值率較高的原因是：房屋建筑物及本次評估的一宗地評估增值所致。

　　2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 3271.85萬元

　　主營業務利潤 428.09萬元

　　利潤總額-22.46萬元(考慮其上交總公司管理費45萬元因素，調整后實際利潤總額為22.54萬元)

　　(9)中國儲運咸陽物流中心

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為中國儲運咸陽物流中心全部權益(不包含土地使用權)，注冊資本金為790萬元，該公司地處隴海線、312國道、咸陽國際機場附近，鐵路運輸、公路運輸、空運十分便利。

　　B、主營業務范圍

　　房地產開發(憑證經營)，物資儲運，鐵路專線共用，國內商業貿易(除國家限制商品外)，黑色有色金屬材料，建材，化工機電產品，紡織，百貨，木材，紙張，并兼營金屬加工，包裝，維護，進出口物資商檢。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 1221.79萬元 657.68萬元 85.77

　　% 流動資產 351.18 萬元 358.61萬元 -2.07

　　% 負債總額 893.21萬元 893.21萬元 0

　　凈資產 679.76萬元 123.08萬元 452.31

　　% 固定資產評估增值率較高的原因是：建筑物評估增值所致。

　　2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 824.82萬元

　　主營業務利潤 280.12萬元

　　利潤總額-8.6萬元(考慮其上交總公司管理費20萬元因素，調整后實際利潤總額為11.4萬元)

　　(10)中國物資儲運天津有限責任公司

　　A、基本情況概要

　　本次交易標的為中國物資儲運天津有限責任公司90%股權(不含土地使用權)，該公司為有限責任公司，注冊資本金為7927.9937萬元，該公司經過多年的發展，已由倉儲為主的流通型企業轉變為集物資貿易、倉儲運輸、貨運代理、物流加工、物流配送、信息咨詢為一體的多功能、綜合性物流公司。目前該公司下屬4個獨立核算、直接并表的分公司，分別是：廊坊分公司、唐家口分公司、塘沽分公司和南三分公司。

　　B、主營業務范圍

　　物資商品的儲存、運輸、裝卸、搬倒、加工、改制、包裝；庫場設備租賃；汽車及起重機設備維修、龍門吊制造、檢驗、卷板剪切開平；集裝箱倉儲、保管、轉發、租賃、裝箱掏箱；組織國內集裝箱中轉聯運、零擔發運。汽車展示及服務；國內國際貨運代理、商品檢驗、技術咨詢、信息服務、報關業務；儲運技術開發培訓。黑色金屬、有色金屬、機電產品、機械設備、化工原料及產品、煤炭煤制品、爐料、建材、汽車、小轎車、汽車配件、木材、水暖器材、家用電器、日用雜品、文體及辦公用品、五金交電、裝飾材料、服裝的批發、零售、代購代銷業務。

　　C、該公司主要財務指標(截止評估基準日2004年12月31日)

　　2004年12月31日

　　評估值 帳面值 增值率

　　固定資產(不含土地使用權) 4484.36萬元 4081.18萬元 9.88

　　% 流動資產 9101.07萬元 8880.87萬元 2.48

　　% 負債總額 6597.56萬元 6594.23萬元 0.05

　　% 凈資產 7587.37萬元 6956.03萬元 9.08

　　% 2004年1-12月(經審計)

　　主營業務收入 19351.01萬元

　　主營業務利潤 1372.53萬元

　　利潤總額-172.52萬元

　　四、進行該項關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的財務影響

　　1、本次關聯交易的目的

　　為進一步優化公司物流網點布局，提高公司盈利能力。

　　2、本次關聯交易對公司財務的影響

　　本次關聯交易完成后，將使公司的現金減少18128.54萬元，相應增加公司的資產、負債。

　　五、本次關聯交易的定價政策

　　本次關聯交易的定價政策是以中瑞華恒信評報字(2005)第33號評估報告所評估的中國物資儲運天津有限責任公司凈資產7587.37萬元乘以90%持股比例所得值6828.63萬元、中瑞華恒信評報字(2005)第34號評估報告所評估的中國物資儲運武漢漢口公司、中瑞華恒信評報字(2005)第35號評估報告所評估的中國物資儲運衡陽公司、中瑞華恒信評報字(2005)第37號評估報告所評估的洛陽中儲物流中心、中瑞華恒信評報字(2005)第38號評估報告所評估的鄭州中儲平頂山倉庫、中瑞華恒信評報字(2005)第039號評估報告所評估的中國物資儲運總公司天回鎮第一倉庫、中瑞華恒信評報字(2005)第040號評估報告所評估的中國物資儲運總公司天回鎮第二倉庫、中瑞華恒信評報字(2005)第41號評估報告所評估的西安中儲物流中心、中瑞華恒信評報字(2005)第042號評估報告所評估的西安中儲東興物貿公司、中瑞華恒信評報字(2005)第43號評估報告所評估的中國儲運咸陽物流中心合計凈資產18128.54萬元為基準，確認最終的收購價款合計為18128.54萬元。

　　六、本次關聯交易所涉土地的處置情況

　　中國物資儲運天津有限責任公司土地面積535305.4？、中國物資儲運武漢漢口公司土地面積365422.08？、洛陽中儲物流中心土地面積72771.4？、鄭州中儲平頂山倉庫土地面積403892.7？、中國物資儲運總公司天回鎮第一倉庫土地面積64373.19？、中國物資儲運總公司天回鎮第二倉庫土地面積69669.84？、西安中儲物流中心407442.174？、西安中儲東興物貿公司土地面積43175.66？、中國儲運咸陽物流中心142308.3？，中國物資儲運衡陽公司土地面積245795.85？，上述土地面積合計2350656.594？土地使用權屬于中國物資儲運總公司，本次股權交易完成后，中國物資儲運總公司將上述土地出租給本公司，根據本公司與中國物資儲運總公司簽訂的《土地租賃協議》的規定，租期50年(或至法定使用權年限終止日止)，頭三年本公司承租上述土地的租金為￥3.6元/年/平方米，每年租金合計為￥8460563.74元(大寫：人民幣捌佰肆拾陸萬零伍佰陸拾叁元柒角肆分)，每季度交納一次；三年后雙方以不高于同類地塊市場租賃價格標準經協商簽訂補充協議再行確定租金標準。

　　七、本次關聯交易正式生效的條件

　　本次交易需經公司臨時三屆八次股東大會審議通過后方可實施。

　　八、董事會的意見

　　公司董事會認為，該項關聯交易對資產估價公允，土地租賃價格標準合理、公允，對進一步優化公司物流網點布局、提高公司盈利能力具有重要意義，符合公司及股東的長遠戰略利益，對非關聯股東而言是公平合理的。

　　獨立董事韓旭東、劉秉鐮、劉文湖先生同意本次投資，并出具《獨立董事意見書》。

　　特此公告。

　　中儲發展股份有限公司董事會

　　2005年6月28日（來源：上海證券報）