數源科技股份有限公司2004年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一.重要提示

　　出席本次股東大會的股東在會議中未提出新的提案，也沒有發生否決或變更股東大會

提案的情況。

　　二.會議召開的情況

　　1.召開時間：2005年6 月28日

　　2.召開地點：本公司第九會議室

　　3.召開方式：現場投票

　　4.召集人：公司董事會

　　5.主持人：章國經董事長

　　會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　三.會議的出席情況

　　1.出席的總體情況：

　　股東(代理人)9人，代表股份136，043，390股，占公司有表決權總股份69.41%。

　　2.社會公眾股股東出席情況：

　　社會公眾股股東(代理人)5人，代表股份43，390 股，占公司社會公眾股股東表決權股份總數0.07%。

　　四.提案審議和表決情況

　　本次股東大會共審議了十四項提案，出席會議所有股東所持表決權為136，043，390股。會議在審議《2005年日常關聯交易提案》時，關聯股東回避表決后，有表決權股份為43，390股。經大會表決，會議通過以下決議：

　　1.通過《董事會2004年度工作報告》。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　2.通過《監事會2004年度工作報告》。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　3.通過《2004年度財務決算報告》。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　4.通過《2004年度利潤分配預案》。

　　經浙江天健會計師事務所有限公司審計，本年度母公司實現凈利潤為4，102，510.42元，提取法定盈余公積金410，251.04元，法定公益金205，125.52元，加年初未分配利潤8，438，878.56元，母公司可供股東分配利潤合計為11，926，012.42元。

　　由于本年度公司經營狀況屬于微利，加年初未分配利潤后，可供股東分配的利潤基數也較小。根據公司目前的經營實際情況，為擴大生產規模，補充流動資金，使公司保持持續的發展能力，同時也為了股東的長遠利益，本年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，將利潤留存至下一年度。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　5.通過《續聘會計師事務所及支付會計師事務所2004年度報酬的提案》。

　　繼續聘任浙江天健會計師事務所擔任公司2005年度的財務報告審計工作，聘期一年。同意支付給浙江天健會計師事務所2004年度財務審計報酬為人民幣40萬元，對公司財務審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　6.通過《2005年日常關聯交易提案》。

　　該提案控股股東西湖電子集團有限公司回避表決，全部由社會公眾股股東表決。社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　7.通過《第三屆董事會董事候選人的提案》。該提案由控股股東西湖電子集團有限公司提請大會表決。會議以累積投票方式，選舉章國經、樸東國、汪麗萍、陳建華、裘樹南、陳小蓉等6人為數源科技股份有限公司第三屆董事會董事，并與其他3名獨立董事共同組成第三屆董事會。具體表決情況如下：

　　章國經

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　樸東國

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　汪麗萍

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　陳建華

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　裘樹南

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　陳小蓉

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　8.通過《第三屆董事會獨立董事候選人的提案》。該提案由控股股東西湖電子集團有限公司提請大會表決。會議以累積投票方式，選舉范廣照、胡旺山、陶久華等3人為第三屆董事會獨立董事。具體表決情況如下：

　　范廣照

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　胡旺山

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　陶久華

　　同意136，043，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390票，反對0票，棄權0票，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　9.通過《第三屆監事會監事候選人的提案》。該提案由控股股東西湖電子集團有限公司提請大會表決。會議選舉陳錢茂、戴楊等2人為股東監事，并與駱金水、翁建華二位職工代表監事共同組成公司第三屆監事會。具體表決情況如下：

　　陳錢茂

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　戴楊

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　10.以特別決議通過《關于修改公司〈章程〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　11.通過《關于修改〈董事會議事規則〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　12.通過《關于修改〈獨立董事工作制度〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　13.通過《關于修改〈股東大會議事規則〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　14.通過《關于修改〈關聯交易決策規則〉的提案》。

　　同意136，043，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議所有股東所持表決權100%。

　　其中，社會公眾股同意43，390股，反對0股，棄權0股，同意占出席會議社會公眾股股東所持表決權100%。

　　五.律師出具的法律意見

　　公司邀請浙江天冊律師事務所為本次會議見證并出具法律意見書，承辦律師呂曉紅。浙江天冊律師事務所認為，本次股東大會召集與召開的程序、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規及規范性文件和公司章程的規定，作出的決議合法、有效。

　　特此公告。

　　數源科技股份有限公司董事會

　　2005年 6月29日（來源：上海證券報）