東方明珠第四屆十三次董事會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海東方明珠(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2005年6月27日下午14：00在上海國(guó)際會(huì)議中心3B會(huì)議室召開(kāi)。公司董事會(huì)辦公室于2005年6月24日以專(zhuān)人送達(dá)及傳真形式通知了全體董事，會(huì)議應(yīng)到董事12名，實(shí)到董事10名，其中，公

司董事陳銚先生因出差在外，書(shū)面委托公司董事鈕衛(wèi)平女士行使表決權(quán)；公司董事周澍鋼先生因出差在外，書(shū)面委托公司董事鈕衛(wèi)平女士行使表決權(quán)。會(huì)議由董事長(zhǎng)朱詠雷先生主持。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他有關(guān)人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的要求。會(huì)議審議并以投票表決方式通過(guò)了如下議案：

　　一、審議通過(guò)了《上海東方明珠(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革方案》

　　公司發(fā)起人股東提出股權(quán)分置改革意向并經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)推薦，公司被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為第二批股權(quán)分置改革試點(diǎn)單位。在與各方股東充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，董事會(huì)確定本次股權(quán)分置改革方案為：以2005年6月17日公司總股本963，240，198股為基數(shù)，由六家發(fā)起人股東向方案實(shí)施基準(zhǔn)日的流通股東按持股比例支付87，856，594股(即流通股股東每持有10股流通股將獲得4股股票)，公司所有非流通股獲得上市流通權(quán)。方案實(shí)施后公司總股本保持不變，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　公司全體發(fā)起人股東承諾如下：

　　1、同意按照東方明珠股東大會(huì)決議確認(rèn)的股權(quán)分置改革方案向流通股東支付對(duì)價(jià)；

　　2、東方明珠六家發(fā)起人股東上海廣播電影電視發(fā)展有限公司、上海文廣新聞傳媒集團(tuán)、上海大型活動(dòng)辦公室、上海《每周廣播電視》報(bào)社、上海精文投資有限公司和上海東亞(集團(tuán))有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)辉谇绊?xiàng)承諾期期滿(mǎn)后，六家發(fā)起人股東通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，各自出售數(shù)量占東方明珠股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。六家發(fā)起人股東承諾自獲得流通權(quán)之日起3年內(nèi)其合計(jì)持有東方明珠股份的比例不低于51%。

　　為了進(jìn)一步保障公司流通股東的利益，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)：若公司2004年度股東大會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配方案，則公司2004年度利潤(rùn)分配將在股權(quán)分置方案完成以后(流通股東獲得支付的對(duì)價(jià)股份到帳日后)實(shí)施。

　　公司股權(quán)分置改革方案詳見(jiàn)《上海東方明珠(集團(tuán))股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》。

　　同意12票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　該項(xiàng)議案尚需經(jīng)公司二○○五年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　二、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)上海東方明珠(集團(tuán))股份有限公司二○○五年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　同意12票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　上海東方明珠(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)

　　二零零五年六月二十七日（來(lái)源：上海證券報(bào)）