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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、公司募集資金金額及變更剩余募集資金用途的基本情況
經中國證券監督管理委員會(證監發行字［2000］175號)核準，2000年12月21日，公司
利用上海證券交易所網上交易系統，采取網上定價的發行方式，向社會公開發行人民幣普通股股票7，000萬股。發行價6.18元/股。扣除發行費用后，公司實際募集資金41，501萬元。
截止2005年5月31日，公司的募集資金使用情況為：公司募集資金41，501萬元人民幣，已累計使用29，653萬元，尚有11，848萬元未投入使用。尚未使用募集資金中100萬元用于購買基金(注：被銀行凍結)，剩余的11，748萬元已用于歸還銀行借款和補充公司流動資金。以上募集資金的改變未按程序提交董事會、股東大會審議(有關情況詳見2005年6月21日《中國證券報》、《上海證券報》公告)。
根據公司已經連續兩年虧損，且目前經營狀況沒有根本好轉，已喪失資金籌集渠道的實際情況，公司于2005年6月22日召開第四屆董事會第二十次董事會議審議通過了《關于變更剩余募集資金用途的議案》，同意將公司尚未使用募集資金11，848萬元，改變用途：其中7061萬元用于歸還銀行貸款，其余4687萬元用于補充生產流動資金；100萬元基金待銀行解凍后用于還貸或補充流動資金。
二、未使用募集資金項目的基本情況
形成11，848萬元募集資金未使用的主要原因：一是前幾年公司對三峽工程建設期間和庫區形成后未來長江水路運輸的市場變化情況把握不準，因而放慢了項目實施進度；二是交通部對過閘船舶實行標準化船型管理，因而在新標準未頒布前不能繼續按照原定項目進度投入；三是市場變化使項目被迫停止。主要項目為：
1、《高速船修造中心擴建項目》：本項目計劃投入2，526萬元，已投入1，037萬元，尚有1479萬元未投入使用。
2、《貨運船隊技改集裝箱多用途項目》：本項目計劃投入4，997萬元，公司實際投入1，257萬元，尚有3740萬元未投入使用。
3、《三峽庫區車客滾裝船項目》：本項目計劃投資4746萬元，目前公司實際投入662萬元，尚有4184萬元未投入使用。
4、《“天”字系列船隊技改項目》：該項目計劃投入3，502萬元，公司實際已投入2，160萬元，尚有1342萬元未投入使用。
5、除以上4個項目未投入使用的資金外，其余部份為其他募集資金項目使用后的少量節余資金。
三、變更剩余募集資金用途的背景
近年來，由于沿江高速公路的不斷貫通及鐵路提速，使大部分客流棄水走陸，特別是2003年受“非典”疫情及三峽大壩截流影響，以及以前＂三峽告別游＂和＂三峽絕版游＂的誤導宣傳，使長江三峽旅游受到嚴重影響，重慶港旅客出口從2002年以前的每天幾千上萬人，下降到目前每天三、四百人，三峽旅游已跌至14年以來的最低谷。公司主營業務大幅度下降，2003年出現嚴重虧損，資金十分緊張，不能按時付息；2004年，受國家宏觀調控政策的影響，銀行壓縮貸款規模，特別是對有欠息、逾期風險的貸款加大了追還力度。為了避免遭受銀行起訴或強行扣劃，也為了維持生產的基本運轉和企業穩定，公司在沒有履行相應程序的情況下，被迫將尚未使用的募集資金先后歸還了部分到期銀行借款和補充生產流動資金。
根據目前的市場變換情況和公司生產經營狀況，已無法繼續實施原定募集資金使用項目，只能根據市場和公司的實際情況改變未使用募集資金用途。
四、變更情況
經公司四屆董事會第二十次會議審議，同意將公司尚未使用的募集資金11，848萬元全部變更用途，用于歸還銀行借款和補充流動資金。其中用于歸還銀行貸款7061萬元，剩余的4687萬元用于補充生產流動資金，另100萬元的基金待銀行解凍后用于歸還借款或補充流動資金。
本次募集資金變更后，公司未使用募集資金為零。
五、董事會意見
在國家對水、陸交通宏觀布局和長江水路運輸格局大調整的背景下，公司主業經營環境發生了較大變化，在面臨連續兩年虧損和銀行壓縮貸款規模的情況下，公司將尚未使用的募集資金變更用途，用于歸還貸款和補充生產流動資金，是公司實際情況的需要：一是由于連續兩年虧損，公司資金非常緊缺，而銀行根據國家宏觀調控要求壓縮貸款規模，加大了追款力度，公司只能利用尚未使用的募集資金歸還部份銀行借款，以緩解銀企間矛盾；同時還能有效降低公司的負債率，減少公司財務費用；二是長江三峽旅游市場萎縮，公司收入減少，入不敷出，而公司維持生產的必須費用仍然在發生，公司被迫將部分未使用的募集資金補充生產流動資金，以維持公司的基本運轉和企業穩定。
公司獨立董事、監事會對本次募集資金改變議案發表了獨立意見(獨立董事意見附后，監事會意見詳見公司監事會決議公告)。
本議案尚需提交2005年7月28日召開的公司2005年度第一次股東大會審議通過。
特此公告
重慶長江水運股份有限公司
二○○五年六月二十四日
附：
重慶長江水運股份有限公司獨立董事
關于變更剩余募集資金用途的獨立意見
根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為重慶長江水運股份有限公司(以下簡稱：公司)的獨立董事，對公司四屆第二十次董事會審議的《關于變更剩余募集資金用途的議案》，在查閱了有關詳細資料并聽取董事會相關成員介紹情況后，經充分討論發表獨立意見如下：
一、我們注意到，本次募集資金改變事前沒有履行相應程序。希望公司嚴格按照證監會和證券交易所的有關規定，及時履行有關程序，充分披露有關信息。
二、我們認為，本次變更公司剩余募集資金用途，用于歸還銀行借款和補充流動資金，符合公司目前的實際情況。在公司無其他融資渠道和資金來源的情況下，將剩余募集資金用于歸還銀行借款和補充公司流動資金，一方面可以降低公司資產負債率，減少財務費用；一方面可以維持公司基本運轉，有利于公司的債務重組。
獨立董事：王崇舉 楊松柏
二00五年六月二十二日（來源：上海證券報）
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