*ST珠峰第二屆董事會第三十二次會議決議公告

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司第二屆董事會第三十二次會議于2005年3月29日上午在成都市西南航空港錦華路一段2號本公司三樓會議室召開，本次會議應(yīng)到董事9名，實到7名，董事王運金先生、陳汛橋先生因事未能出席本次會議，分別委托董事路繩學(xué)先生、董事丁宇峰先生代為行使表決權(quán)。公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。

　　會議以投票方式審議通過了以下議案并形成決議：

　　一、《關(guān)于合作生產(chǎn)的議案》

　　為確保公司順利通過發(fā)改委“摩托車第二階段生產(chǎn)準(zhǔn)入”審核并為重組工作創(chuàng)造條件，董事會同意公司與重慶渝安創(chuàng)新科技(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“重慶渝安”)及嚴(yán)凱先生簽定合作生產(chǎn)協(xié)議，并據(jù)協(xié)議約定合作生產(chǎn)銷售珠峰牌摩托車產(chǎn)品。

　　合作主要方式為：重慶渝安和嚴(yán)凱先生共同出資成立摩托車銷售公司(以下簡稱“銷售公司”)，銷售公司成立后，委托本公司加工摩托車并專門銷售本公司及本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司(以下簡稱“福州公司”)生產(chǎn)的“珠峰”牌摩托車，該銷售公司名稱中的“珠峰”字號由本公司授權(quán)使用；本公司授予銷售公司全國唯一總經(jīng)銷權(quán)，對于本公司已與經(jīng)銷商簽訂的其他經(jīng)銷合同，如仍在有效期內(nèi)，未經(jīng)其他經(jīng)銷商同意，銷售公司不得予以終止，并須向經(jīng)銷商按原有的經(jīng)銷合同供貨；銷售公司向本公司和福州公司提供零配件和生產(chǎn)啟動資金，委托本公司成都工廠和福州公司加工成整車，同時向本公司及福州公司支付每臺車的加工費，用于支付成都工廠和福州公司除折舊以外的全部生產(chǎn)成本(包括但不限于人員工資、水電費及其他費用)，并另向本公司和福州公司支付每臺車的合格證制作費50元，該項費用在銷售公司向本公司成都工廠和福州公司提供零配件時隨同支付。

　　二、《關(guān)于聘任財務(wù)總監(jiān)的議案》

　　同意蔣潔萍女士辭去財務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)的請求，根據(jù)公司總裁的提名，聘任劉克勇先生為公司財務(wù)總監(jiān)(財務(wù)負(fù)責(zé)人)。獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為本公司聘任劉克勇先生任財務(wù)總監(jiān)的程序合法，劉克勇先生任職資格合法。

　　三、《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司2004年度董事會工作報告》

　　四、《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司2004年度報告及摘要》

　　五、《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司2004年度財務(wù)決算報告》

　　六、《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司2004年度利潤分配預(yù)案》

　　經(jīng)深圳鵬城會計師事務(wù)所審計，本公司2004年度凈利潤為3，906，507.54元，期末未分配利潤為-580，554，099.28元。本年利潤用于彌補以前年度虧損，2004年度不計提公積金及公益金，不向股東分配利潤，也不進(jìn)行資本金轉(zhuǎn)增股本。

　　七、《關(guān)于董、監(jiān)事和高管風(fēng)險基金賬務(wù)處理的議案》

　　同意公司從2004年起采取壞賬準(zhǔn)備的計提方式計提董、監(jiān)事和高管風(fēng)險基金。具體賬務(wù)處理方法為：年末時以計提前賬面的該項基金余額與當(dāng)年按主營業(yè)務(wù)收入的1%計算的應(yīng)提基金數(shù)進(jìn)行比較，若賬面基金余額大于應(yīng)提基金數(shù)，則沖回至應(yīng)提數(shù)，若賬面基金余額小于應(yīng)提基金數(shù)，則補提至應(yīng)提數(shù)。截止2004年9月末，公司已累計計提該項基金5，353，857.31元；按照該會計處理方法，本公司2004年度應(yīng)計提2，388，542.27元，故在年末沖回管理費用2，965，315.04元。

　　八、《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》

　　同意公司按期末存貨預(yù)計可變現(xiàn)價值低于賬面價值的差額計提存貨跌價準(zhǔn)備共計16，536，141.08元。

　　九、《關(guān)于申請撤銷退市風(fēng)險警示的議案》

　　本公司2004年度經(jīng)審計的凈利潤為3，906，507.54元，每股收益0.02元，公司聘請的審計機構(gòu)深圳鵬城會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報表出具了帶解釋說明段的無保留意見的審計報告。

　　根據(jù)《上海證券交易所股字上市規(guī)則》第13.2.8條之規(guī)定，本公司已符合撤銷退市風(fēng)險警示特別處理的要求，公司董事會同意提請上海證券交易所對公司2004年度報告進(jìn)行審核后撤銷本公司股票交易退市風(fēng)險警示特別處理。

　　本次會議中第一、三、四、五、六項議案需提交股東大會審議，召開股東大會的通知另行公告。

　　特此公告

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司董事會

　　二00五年三月二十九日

　　附：劉克勇先生簡歷

　　劉克勇先生，男，湖北省枝江市人，一九六 四年三月生，云南大學(xué)工商管理專業(yè)研究生、會計師。一九八四年八月參加工作，先后在湖北省三建、海南三鑫房地產(chǎn)開發(fā)公司、河南海明集團(tuán)等企業(yè)工作，主要從事財會工作，擔(dān)任會計部門主管十五年以上。曾任塔城市國際邊貿(mào)商城實業(yè)有限公司財務(wù)部副經(jīng)理，主管成本核算及考核、項目開發(fā)財務(wù)工作。上海證券報