天士力2004年度股東大會召開通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天津天士力(資訊 行情 論壇)制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)第二屆董事會第二十次會議于2005年3月10日上午8：30時(shí)召開。本次會議采用現(xiàn)場交流與電話交流相結(jié)合的方式，董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人。公司監(jiān)事和高管人員列席了本次會議。會議 符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本次會議現(xiàn)場設(shè)在公司會議室。董事張振有先生、蔣曉萌先生，獨(dú)立董事李揚(yáng)先生，監(jiān)事傅得清先生以電話通訊方式參加會議，其他董事、監(jiān)事和高級管理人員現(xiàn)場到會。會議由董事長閆希軍先生主持，經(jīng)與會人員認(rèn)真審議，通過了以下決議：

　　一、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》(見附件一)；

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　二、審議《關(guān)于召開2004年度股東大會的通知》(見附件二)。

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　2005年3月14日

　　附件一：

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　本公司首次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額71，125.68萬元，截至2004年12月31日，募集資金已全部投入。募集資金項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)生凈利潤39，098.61萬元，投資效益良好。

　　本公司首次發(fā)行募集資金系列項(xiàng)目旨在打造現(xiàn)代化、數(shù)字化中藥制造平臺，募集資金項(xiàng)目符合從GLP(藥品非臨床研究質(zhì)量管理規(guī)范)、GAP(藥材種植生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范)、GEP(藥品提取管理規(guī)范)、GMP(藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范)到GSP(藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范)的藥品制造完整產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)的需要。其中現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目、生物制品研究所建設(shè)項(xiàng)目、陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目、國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目、美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目和投資組建天士力數(shù)字化中藥中心有限公司項(xiàng)目作為產(chǎn)業(yè)鏈主導(dǎo)項(xiàng)目復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目、養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目的綜合配套項(xiàng)目，研發(fā)體系不斷推出的系列新品和科研成果、種植基地提供的高標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量穩(wěn)定的藥材、提取環(huán)節(jié)制造的優(yōu)質(zhì)浸膏、醫(yī)藥營銷網(wǎng)絡(luò)的完善所帶來的間接經(jīng)濟(jì)效益綜合體現(xiàn)在上述兩個(gè)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目產(chǎn)生的良好直接經(jīng)濟(jì)效益中。

　　其中，現(xiàn)代中藥研究所推出的藿香正氣滴丸、柴胡滴丸、芪參益氣滴丸、穿心蓮內(nèi)脂滴丸等新品以及水飛薊賓膠囊、荊花胃康膠丸藥品批準(zhǔn)文號的受讓獲準(zhǔn)豐富了公司產(chǎn)品系列，該所20多個(gè)在研產(chǎn)品進(jìn)展順利，其中10個(gè)產(chǎn)品已獲得臨床批件；該所承擔(dān)的國家“十五”科技攻關(guān)重大項(xiàng)目“指紋圖譜應(yīng)用示范研究”正式通過國家科技部和國家中醫(yī)藥管理局驗(yàn)收，為公司主導(dǎo)產(chǎn)品復(fù)方丹參滴丸的生產(chǎn)提供可靠的質(zhì)量保證，并為公司丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的進(jìn)一步實(shí)施提供了技術(shù)保障，同時(shí)也為公司將來全面進(jìn)入注射劑產(chǎn)品市場奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)；

　　生物制品研究所已順利完成一類生物藥U-PA尿激酶原II期臨床研究并進(jìn)入III期臨床研究。“U-PA尿激酶原產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”(由上海天士力藥業(yè)有限公司實(shí)施)受到國家發(fā)改委和國家生物技術(shù)調(diào)研小組的重點(diǎn)關(guān)注，已獲得國家發(fā)改委立項(xiàng)批復(fù)，被列入國家生物技術(shù)、生物醫(yī)學(xué)工程高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化專項(xiàng)，項(xiàng)目被國家發(fā)改委命名為“高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程另外生物研究所有六個(gè)生物藥品處在臨床和臨床研究階段。

　　陜西天士力植物藥業(yè)有限公司作為首家中藥材種植基地通過了國家首批GAP種植基地認(rèn)證，位列全國8家種植基地之首，進(jìn)強(qiáng)化了公司現(xiàn)代中藥產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)建設(shè)，隨著種植面積和品種增加，該種植基地已成為公司中藥材主要供應(yīng)基地，確保了公司原材料穩(wěn)定供應(yīng)，滿足了公司嚴(yán)格的原材料質(zhì)量要求；

　　天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司(數(shù)字化中藥中心)順利通過了BSI公司對ISO9001(質(zhì)量)/ISO14001(環(huán)境)/OHSAS18001(職業(yè)安全健康)及IMS(整合體系)管理體系的現(xiàn)場審核，成為國內(nèi)第一家同時(shí)通過ISO9001、ISO14001和OHSAS18001三體系及整合認(rèn)證的制藥企業(yè)。

　　國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目使得公司在原有銷售網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上增加23個(gè)辦事處，城鄉(xiāng)板塊和OTC板塊，使銷售功能得到進(jìn)一步加強(qiáng)。公司營銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)一步完善，有力促進(jìn)公司產(chǎn)品銷售快速增長。2002年，公司復(fù)方丹參滴丸單產(chǎn)品銷售回款突破十億元人民幣；美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目、收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目為公司開拓國際天然藥物市場進(jìn)行了全面探索，使公司積累了國際市場操作經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)了一批諳熟國際市場準(zhǔn)入和業(yè)務(wù)的操作人才，加強(qiáng)了公司產(chǎn)品在國際市場的競爭力。

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2002］79號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，由主承銷商招商證券股份有限公司通過上海證券交易所系統(tǒng)于2002年8月8日采用向二級市場投資者定價(jià)配售方式，向社會公眾公開發(fā)行了普通股(A股)股票50，000，000.00股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣14.70元。截至2002年8月14日，本公司共募集資金735，000，000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用23，743，196.09元后，募集資金凈額為711，256，803.91元，業(yè)經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具浙天會驗(yàn)［2002］第73號《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　(一)截至2004年12月31日，前次募集資金實(shí)際使用情況按實(shí)際投資項(xiàng)目分別列示如下(單位：人民幣萬元)：

　　(二)經(jīng)將上述募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書承諾內(nèi)容進(jìn)行對照，具體情況如下(單位：人民幣萬元)：

　　［注］：本公司對原承諾投資項(xiàng)目的投資建設(shè)地點(diǎn)和投資方式進(jìn)行了變更，詳見本說明二(二)2(4)之所述。

　　1.前次實(shí)際募集資金與招股說明書披露的計(jì)劃利用募集資金的資金缺口安排情況

　　本公司招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額為81，369.96萬元，實(shí)際募集資金凈額為71，125.68萬元，缺口10，244.28萬元。經(jīng)公司2004年5月18董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，本公司將利用募集資金計(jì)劃投資金額調(diào)減9，986.51萬元，剩余缺口257.77萬元，公司將以自籌資金方式解決。其中，調(diào)減的9，986.51萬元，包括放棄以募集資金8，986.00萬元投資組建醫(yī)療投資公司［詳見本說明二(二)2(1)之所述］，以及將原計(jì)劃投入歐亞植物研究所建設(shè)項(xiàng)目調(diào)整為收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目的節(jié)余資金1，000.51萬元［詳見本說明二(二)2(2)之所述］。經(jīng)上述調(diào)整后，計(jì)劃投資金額為71，383.45萬元。

　　2.前次募集資金部分投資項(xiàng)目的變更情況

　　(1)對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：本公司與云南金不換(集團(tuán))有限公司對本公司之控股子公司云南天士力金不換三七種植有限公司共同增資21，481.00萬元用于該公司中藥材GAP現(xiàn)代化種植基地建設(shè)。本公司應(yīng)出資16，481.00萬元，其中以募集資金出資9，486.00萬元，自籌資金出資6，995.00萬元。

　　后由于市場上三七等中藥材的供應(yīng)充足，能夠滿足公司生產(chǎn)需要，為充分利用市場有效資源，節(jié)約資金投入，公司及時(shí)調(diào)整了三七藥材的經(jīng)營模式，由原自行征地種植、建設(shè)提取車間，調(diào)整為由農(nóng)戶種植、公司進(jìn)行指導(dǎo)和實(shí)施產(chǎn)量質(zhì)量控制。鑒于資金需求的減少，經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將募集資金投向調(diào)整為對云南天士力金不換三七種植有限公司增資500.00萬元并改組實(shí)施GAP種植項(xiàng)目，剩余資金8，986.00萬元用于投資組建醫(yī)療投資公司。在組建醫(yī)療投資公司項(xiàng)目上公司需出資10，000.00萬元，募集資金不足部分由自有資金補(bǔ)足。包括上述募集資金用途變更事項(xiàng)的董事會決議和(臨時(shí))股東大會決議已分別在2003年11月23日和2003年12月16日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。其后，鑒于實(shí)際募集資金凈額少于招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額，本公司又放棄以募集資金8，986.00萬元投資組建醫(yī)療投資公司。

　　(2)歐亞植物藥研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：本公司以募集資金2，748.96萬元投資建設(shè)天士力歐亞植物藥研究所，用于建設(shè)植物藥工藝研究室、植物藥分析研究室、植物藥質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究室、植物藥藥理、毒理研究室和植物藥遺傳及分子生物學(xué)研究室。

　　后由于歐洲討論修訂的《草藥制品法令》對于中草藥進(jìn)入歐洲市場的時(shí)間調(diào)整變化，為使公司縮短進(jìn)入歐洲市場的時(shí)間，減少市場的準(zhǔn)入成本，加快公司國際化的步伐，經(jīng)公司2003年3月22日董事會二屆七次會議審議通過，并經(jīng)2003年5月17日2002年度股東大會決議批準(zhǔn)，將該募集資金投資項(xiàng)目調(diào)整為收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目，投資金額為1，748.45萬元(折181.51萬歐元)。包括上述募集資金用途變更事項(xiàng)的董事會決議和臨時(shí)股東大會決議已分別在2003年3月25日和2003年5月20日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。其后，鑒于實(shí)際募集資金凈額少于招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額，本公司對該項(xiàng)目實(shí)際募集資金投資額少于原承諾募集資金投資額的1，000.51萬元部分不再投入。

　　(3)采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：本公司以募集資金4，900.00萬元實(shí)施采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目。

　　為了有利于項(xiàng)目的建設(shè)與實(shí)施，有利于產(chǎn)業(yè)化、規(guī)范化經(jīng)營，以及進(jìn)行系統(tǒng)管理，經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將該項(xiàng)目原由本公司直接以募集資金投資4，900.00萬元，調(diào)整為先對控股子公司天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司增資擴(kuò)股，再由天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司作為項(xiàng)目主體實(shí)施。同時(shí)，將對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目計(jì)劃投資結(jié)余資金2，857.00萬元(計(jì)劃利用募集資金投資7，857.00萬元，實(shí)際投入金額為5，000.00萬元)，也一并通過增資擴(kuò)股的方式投入天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司，使本公司對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司的投資金額由原7，951.00萬元增加至15，708.00萬元。有關(guān)上述募集資金變更事項(xiàng)的董事會決議和股東大會決議已分別在2004年5月20日和2004年6月22日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。

　　(4)投資組建天士力生物制品有限公司

　　招股說明書原承諾：本公司與浙江尖峰藥業(yè)有限公司共同投資組建天士力生物制品有限公司。該公司注冊資本10，000.00萬元，其中本公司以募集資金出資9，000.00萬元。

　　為了能夠盡快獲取制藥企業(yè)生產(chǎn)許可證和土地使用權(quán)，為生物制品公司建成投產(chǎn)并形成生產(chǎn)能力創(chuàng)造條件，經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將組建天士力生物制品有限公司的投資建設(shè)地點(diǎn)調(diào)整為上海張江高科(資訊 行情 論壇)技園區(qū)，投資方式由直接投資設(shè)立調(diào)整為收購上海天士力藥業(yè)有限公司部分股權(quán)后再增資，所需資金仍為9，000.00萬元，仍以募集資金出資。包括上述募集資金變更事項(xiàng)的董事會決議和臨時(shí)股東大會決議已分別在2003年11月23日和2003年12月16日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。

　　3.變更后的前次募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金與實(shí)際投資對比情況

　　(1)現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　本公司招股說明書承諾的現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，750.00萬元，其中實(shí)驗(yàn)室和辦公區(qū)建設(shè)950.00萬元，安裝空調(diào)系統(tǒng)和購置科研儀器1，800.00萬元，研究所前期新藥開發(fā)運(yùn)行費(fèi)2，000.00萬元。公司實(shí)際已根據(jù)項(xiàng)目具體建設(shè)情況，投資實(shí)驗(yàn)室和辦公區(qū)建設(shè)564.26萬元，安裝空調(diào)系統(tǒng)和購置科研儀器953.05萬元，發(fā)生研究所前期新藥開發(fā)運(yùn)行費(fèi)3，232.69萬元。實(shí)際投入總額與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(2)生物制品研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　本公司招股說明書承諾的生物制品研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，850.00萬元，其中實(shí)驗(yàn)室、報(bào)告廳裝修改造、儀器設(shè)備購置費(fèi)2，768.00萬元，前期運(yùn)行和在研新藥開發(fā)費(fèi)用2，082.00萬元。公司實(shí)際已根據(jù)項(xiàng)目具體建設(shè)情況，投資實(shí)驗(yàn)室、報(bào)告廳裝修改造、儀器設(shè)備購置費(fèi)共4，092.32萬元，發(fā)生前期運(yùn)行和在研新藥開發(fā)費(fèi)用757.68萬元。實(shí)際投入總額與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(3)對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將對該項(xiàng)目的投資額由原計(jì)劃利用募集資金7，857.00萬元調(diào)整為5，000.00萬元。本公司實(shí)際已全部投入。

　　(4)對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　經(jīng)本公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將對該項(xiàng)目的投資額由原計(jì)劃利用募集資金9，486.00萬元調(diào)整為500.00萬元。本公司實(shí)際已全部投入。

　　(5)復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目

　　本公司招股說明書承諾，對復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資13，704.00萬元，其中歸還該項(xiàng)目專項(xiàng)銀行貸款5，000.00萬元，補(bǔ)償建設(shè)項(xiàng)目所占用的流動資金和工程續(xù)建投資8，704.00萬元。公司實(shí)際已全部投入。

　　(6)養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目

　　本公司招股說明書承諾，對養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，993.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資4，413.00萬元，流動資金580.00萬元。公司實(shí)際已投資固定資產(chǎn)2，327.09萬元，補(bǔ)充流動資金2，665.91萬元。實(shí)際投入總額與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(7)丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　本公司招股說明書承諾，對丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，950.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資3，600.00萬元，流動資金1，350.00萬元。公司實(shí)際已投資固定資產(chǎn)4，668.80萬元，補(bǔ)充流動資金281.20萬元，與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(8)國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目

　　本公司招股說明書承諾的國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資2，980.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資2，645.00萬元，流動資金335.00萬元。公司實(shí)際已全部投入，其中固定資產(chǎn)投資2，645.00萬元，流動資金335.00萬元。實(shí)際投入總額與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(9)美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目

　　本公司招股說明書承諾，對美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資3，200.00萬元，按照美國科文斯公司制定的計(jì)劃，在國內(nèi)進(jìn)行Ⅰ、Ⅱ期部分臨床試驗(yàn)，使復(fù)方丹參滴丸順利進(jìn)行Ⅲ期臨床并通過FDA藥品審查，最終進(jìn)入美國市場。公司實(shí)際已全部投入。

　　(10)收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目

　　經(jīng)公司2003年3月22日董事會二屆七次會議審議通過，并經(jīng)2003年5月17日2002年度股東大會決議批準(zhǔn)，將原對歐亞植物藥研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃投資募集資金2，748.96萬元調(diào)整為以1，748.45萬元(折181.51萬歐元)收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目。公司實(shí)際已以認(rèn)購荷蘭神州醫(yī)藥中心(該公司名稱已變更為“神州天士力醫(yī)藥集團(tuán)有限公司”)增發(fā)股份方式投入。

　　(11)投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司并增資擴(kuò)股(含采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目)

　　本公司將原“投資組建天士力數(shù)字化中藥中心有限公司”和“采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目”合并建設(shè)。具體情況為：

　　1)本公司招股說明書承諾投資組建的天士力數(shù)字化中藥中心有限公司，注冊資本為23，983.00萬元，本公司計(jì)劃投資17，687.00萬元，占注冊資本的73.74%，其中利用募集資金投資7，951.00萬元，其他合作方為天津天士力集團(tuán)有限公司、中國中醫(yī)研究院、天津市中醫(yī)學(xué)院中醫(yī)藥研究中心和香港建興隆企業(yè)有限公司。該項(xiàng)目計(jì)劃投資建設(shè)內(nèi)容包括土建工程、測試儀器的購置與調(diào)試、數(shù)據(jù)融合中心建設(shè)、中試車間建設(shè)和中藥材與方劑數(shù)據(jù)庫建設(shè)等，且在四年內(nèi)分期投入。

　　經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，投資組建的公司名稱變更為“天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司”，合作投資方為天津天士力集團(tuán)有限公司。公司實(shí)際已利用募集資金投資7，951.00萬元，與計(jì)劃投入募集資金金額無差異。為了加快項(xiàng)目進(jìn)展速度，天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司將收到的出資款主要用于購買土地使用權(quán)和收購以中藥材提取業(yè)務(wù)為核心的天津天士力新資源藥業(yè)有限公司全部股權(quán)，在此基礎(chǔ)上開展了數(shù)字化中藥項(xiàng)目。

　　2)經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目由本公司以募集資金4，900.00萬元直接投資建設(shè)，調(diào)整為先對控股子公司天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股再由天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司作為項(xiàng)目主體實(shí)施。同時(shí)，將對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目計(jì)劃投資結(jié)余資金2，857.00萬元，也一并通過增資擴(kuò)股的方式投入天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司。公司實(shí)際已完成了對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司7，757.00萬元的增資擴(kuò)股。

　　(12)收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資

　　經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將原計(jì)劃利用募集資金9，000.00萬元投資組建天士力生物制品有限公司的投資建設(shè)地點(diǎn)調(diào)整為上海張江高科技園區(qū)，投資方式由直接投資設(shè)立調(diào)整為收購上海天士力藥業(yè)有限公司的部分股權(quán)后再增資。公司實(shí)際已全部投入。

　　4.前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

　　根據(jù)前次募集資金招股說明書等相關(guān)文件，本公司投資建設(shè)的現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目、生物制品研究所項(xiàng)目、美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目以及收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目未作相關(guān)效益的承諾，其余項(xiàng)目的承諾效益與實(shí)際效益比較情況如下：

　　(1)對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目和對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　公司已于2003年7月完成對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資5，000.00萬元，該公司將資金正逐步用于天士力中藥材研究所的建設(shè)和中藥材GAP現(xiàn)代化種植基地建設(shè)，現(xiàn)已通過國家食品藥品監(jiān)督管理局GAP認(rèn)證。目前該項(xiàng)目仍在進(jìn)一步積極建設(shè)，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　公司已于2004年6月完成對云南天士力金不換三七種植有限公司增資500.00萬元，目前該公司的種植基地建設(shè)仍在進(jìn)一步實(shí)施，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(2)復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目

　　公司已分別于2001年7月和2002年2月完成復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目主體工程和附屬工程建設(shè)，項(xiàng)目已投入使用。2002年度、2003年度和2004年度該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為10，484.04萬元、12，604.23萬元和13，769.77萬元［考慮到復(fù)方丹參滴丸為公司主要產(chǎn)品之一，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤與公司其他產(chǎn)品所實(shí)現(xiàn)的凈利潤綜合反映于公司會計(jì)報(bào)表中，較難準(zhǔn)確地將其所實(shí)現(xiàn)的凈利潤單列，故將復(fù)方丹參滴丸產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的凈利潤按照如下公式匡算：該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)凈利潤＝公司凈利潤＊(該產(chǎn)品銷售收入/公司主營業(yè)務(wù)收入)］。本公司招股說明書預(yù)計(jì)該項(xiàng)目全面投產(chǎn)后每年可實(shí)現(xiàn)凈利潤15，890.00萬元，實(shí)際收益與承諾收益的差異原因，主要系公司正逐步加大力度開拓國內(nèi)外市場，項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的凈利潤尚處于逐年增長階段。

　　(3)養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目

　　公司已于2004年年初完成了對養(yǎng)血清腦顆粒自動包裝生產(chǎn)線的建設(shè)，該項(xiàng)目已投入使用。2004年度該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤為2，240.57萬元［考慮到養(yǎng)血清腦顆粒也為公司主要產(chǎn)品之一，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤與公司其他產(chǎn)品所實(shí)現(xiàn)的凈利潤綜合反映于公司會計(jì)報(bào)表中，較難準(zhǔn)確地將其所實(shí)現(xiàn)的凈利潤單列，故將養(yǎng)血清腦顆粒產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的凈利潤按照如下公式匡算：該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)凈利潤＝公司凈利潤＊(該產(chǎn)品銷售收入/公司主營業(yè)務(wù)收入)］。本公司招股說明書預(yù)計(jì)該項(xiàng)目全面投產(chǎn)后每年可實(shí)現(xiàn)凈利潤4，930.00萬元。實(shí)際收益與承諾收益的差異，主要系公司正處于養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造完成的初期，生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率正逐步提高，且公司也在逐步加大力度開拓國內(nèi)外市場，項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的凈利潤尚處于逐步增長階段。

　　(4)丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目尚處建設(shè)期，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(5)國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目投入的募集資金旨在進(jìn)一步完善營銷網(wǎng)絡(luò)和開拓產(chǎn)品國內(nèi)市場，其產(chǎn)生的效益無法直接計(jì)量，因公司利潤主要來源于復(fù)方丹參滴丸和養(yǎng)血清腦顆粒產(chǎn)品，其效益體現(xiàn)在復(fù)方丹參滴丸中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目和養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目產(chǎn)生的效益中，故不再單獨(dú)分析。

　　(6)投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司并增資擴(kuò)股

　　公司已于2003年3月完成投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司、并于2004年6月完成對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司增資擴(kuò)股，使該公司成為本公司中藥產(chǎn)品原料提取物的供應(yīng)中心。這樣，既能保證提取物的質(zhì)量，也能保證本公司不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模對提取物的需求，并及時(shí)解決本公司面臨的提取環(huán)節(jié)瓶頸問題。由于采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目仍在建設(shè)之中，故尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(7)收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資

　　公司已于2003年12月完成收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資項(xiàng)目，目前該公司正在積極建設(shè)重組人尿激酶原高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程(該項(xiàng)目列入國家2004年高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展項(xiàng)目計(jì)劃)。由于工程尚未完工，故未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(三)經(jīng)將上述募集資金實(shí)際使用情況與公司各年度報(bào)告和其他信息披露文件中涉及的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行對照，具體情況如下(單位：人民幣萬元)：

　　1.與2002年年報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　2.與2003年年報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　差異原因說明：2003年度披露的美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目投資金額比實(shí)際投資金額大456.07萬元，主要系公司誤將支付的其他產(chǎn)品科研費(fèi)統(tǒng)計(jì)入該項(xiàng)目所致。

　　3.與2004年年報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　三、前次募集資金使用的說明

　　本公司實(shí)際募集資金凈額71，125.68萬元，已全部投入，占募集資金凈額的100%。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　2005年3月10日

　　附件二：

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　2004年度股東大會會議通知

　　一、會議基本情況：

　　會議召集人：本公司董事會

　　會議時(shí)間：2005年4月16日上午9：00

　　會議地點(diǎn)：公司會議室

　　二、會議審議事項(xiàng)：

　　1.《2004年度董事會工作報(bào)告》；

　　經(jīng)本公司2005年1月30日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過，詳見www.sse.com.cn。

　　2.《2004年度監(jiān)事會工作報(bào)告》；

　　經(jīng)本公司2005年1月30日召開的第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，詳見www.sse.com.cn。

　　3.《2004年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　經(jīng)本公司2005年1月30日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過，詳見www.sse.com.cn。

　　4.《2005年利潤分配預(yù)案》；

　　經(jīng)本公司2005年1月30日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過，詳見www.sse.com.cn。

　　本公司2004年度合并會計(jì)報(bào)表未分配利潤為259，597，325.19元。本次股利分配擬以2004年末總股本28500萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利3元(含稅)，派發(fā)現(xiàn)金股利總額為85，500，000元(含稅)。本次股利分配后合并會計(jì)報(bào)表未分配利潤余額為174，097，325.19元。

　　5.公司《2004年年度報(bào)告》及摘要；

　　經(jīng)本公司2005年1月30日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過，詳見2005年2月1日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》。

　　6.關(guān)于續(xù)聘浙江天健會計(jì)師事務(wù)所為公司2005年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；經(jīng)本公司2005年1月30日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過，詳見www.sse.com.cn。

　　7.公司控股子公司天津天士力醫(yī)藥有限公司向江蘇天士力帝益藥業(yè)有限公司采購藥品的關(guān)聯(lián)交易；

　　經(jīng)本公司2005年1月30日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過，詳見2005年2月1日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《證券時(shí)報(bào)》。

　　8.《章程》修正案(草案)；

　　經(jīng)本公司2005年1月30日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過，詳見www.sse.com.cn。

　　9.《募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》；

　　經(jīng)本公司2005年3月10日召開的第二屆董事會第二十次會議審議通過，詳見www.sse.com.cn。

　　三、會議出席對象：

　　1.本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　2.截止2005年4月8日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權(quán)出席；

　　3. 因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　四、會議登記方法：

　　1.登記手續(xù)：凡出席會議的股東持本人身份證、股東賬戶卡或有效持股憑證；受托人(包括法人股東代表)須持本人身份證、委托人證券賬戶、法定代表人證明書和授權(quán)委托書，辦理出席會議登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2.登記地點(diǎn)：公司證券部(天津北辰科技園區(qū)遼河?xùn)|路1號)

　　登記時(shí)間：2005年4月9日- 10日(上午8：30？？？下午17：30)

　　聯(lián)系人： 趙穎小姐 馬奕小姐

　　聯(lián)系電話：022-26736223 022-26736999

　　傳真：022-26736721

　　地址：天津北辰科技園區(qū)遼河?xùn)|路1號天士力制藥股份有限公司證券部

　　郵編：300402

　　五、其他事項(xiàng)：會議半天，與會股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　附：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生(女士)代表本人出席天津天士力制藥股份有限公司2004年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名(法人股東蓋章)：身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人賬戶號：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：二00五年 月 日

　　回 執(zhí)

　　截止 年 月 號，我單位(個(gè)人)持有天津天士力制藥股份有限公司股票 股，擬參加公司2004年度股東大會。

　　出席人姓名：股東帳戶：

　　股東姓名(蓋章)：

　　二00五年 月 日上海證券報(bào)