*ST珠峰第二屆董事會第三十次會議決議公告

　　西藏珠峰工業股份有限公司第二屆董事會第三十次會議于2005年3月4日上午在成都市西南航空港錦華路一段2號本公司二樓會議室召開，本次會議應到董事7名，實到4名，董事王運金先生、周友蘇先生、謝年書女士因事未能出席本次會議，王運金先生、周友蘇先生分別委托董事路繩學先生、董事馬宗桂女士代為行使表決權。公司部分監事及高級管理人員列席了本次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作的決議合法有效。

　　會議以投票方式審議通過了以下議案并形成決議：

　　一、關于控股股東及其關聯方“以資抵債”的議案

　　1、同意公司按如下意見實施本次控股股東及其關聯方“以資抵債”(有關情況見2004年11月8日《中國證券報》、《上海證券報》本公司公告)：

　　(1)、西藏珠峰摩托車工業公司(以下簡稱“工業公司”)戶下位于成都市武侯區簇橋鄉的44942平方米土地納入抵債計劃，但鑒于該地塊被查封(交通銀行成都分行訴成都珠峰房地產有限公司逾期借款案)，具體操作與交通銀行成都分行協商后進行；

　　(2)、工業公司投資于西藏珠峰汽車有限公司的5，000，000.00元股權、投資于西藏神鷹包機公司的540，000.00元股權及投資于四川珠峰汽車有限公司的4，000，000.00元股權因與上市公司主業無關，且上述公司經營情況本公司尚不清楚，建議工業公司將該部分資產變賣后再償還本公司債務；

　　(3)、工業公司及樂山華暉實業公司提出的“以資抵債”土地、房產等資產盡管與上市公司主業無密切關聯，但考慮到工業公司及關聯方并無更優質的資產可用于償還債務，不接受可能使公司及中小投資者承受較大損失；同時考慮到“以資抵債”的土地、房產均為本公司向銀行借款提供擔保抵押，通過“以資抵債”將有利于本公司資產的完整性，從維護公司及公司全體股東合法權益的角度出發，同意其抵債建議；

　　(4)、同意四川華暉實業有限公司以其所擁有的40%西藏珠峰(福州)摩托車有限公司(以下簡稱“福州公司”)股權作價償還本公司及福州公司債務的方案。

　　2、同意公司按 “以評估價值為基準，適當折扣，協議作價”的定價原則與工業公司及關聯方簽訂如下具體的抵債協議：

　　(1)、同意公司與工業公司簽訂抵債協議(見附件1)，將工業公司擁有的位于成都市青羊區一環路西一段161號的土地(使用權類型為出讓，土地權證編號為成國用(1999)字第105號，該土地使用權目前為本公司作擔保抵押給建設銀行高新支行)和位于青羊區永豐鄉百花村八組2號樓的房產及相應的土地(房產權證號為蓉房權證成房監證字第0858951號，該房屋及相應土地使用權目前為本公司作擔保抵押給建設銀行高新支行)按照評估總價值30，142，600元的97%即29，238，322元作價轉讓給本公司，有關轉讓款項全部用于抵償工業公司所欠本公司的債務。

　　(2)、同意公司與樂山華暉實業有限公司、成都珠峰房地產開發有限公司、西藏珠峰汽車銷售有限公司、工業公司簽訂抵債協議(見附件2)，將樂山華暉實業有限公司戶下的位于樂山市嘉州大道的房地產(其中用地面積7，974.76平方米，取得方式為劃撥，土地權證編號為樂城國用［1997］字第006186號；地上房產建筑面積14，848.00平方米，房產權證編號為樂山市房權證企業字第0000112號；該房產及土地使用權目前為本公司作擔保抵押給中國銀行拉薩分行)按評估價值56，722，000元的97%即55，020，340元作價轉讓給本公司，轉讓價款中的7，030，957.83元用于清償成都珠峰房地產開發有限公司所欠本公司的債務；轉讓價款中的1，999，817.90元用于清償西藏珠峰汽車銷售有限公司所欠本公司的債務；轉讓價款中余下的45，989，564.27元用于清償工業公司所欠本公司的債務。

　　(3)、同意公司與四川華暉實業有限公司、工業公司及西藏珠峰(福州)摩托車有限公司簽訂協議(見附件3)，將四川華暉實業有限公司持有評估價值為26，626，230元的西藏珠峰(福州)摩托車有限公司40%的股權按評估價值26，626，230元的97%即25，827，443.10元轉讓給本公司，股權轉讓款中的7，827，362.22元用于清償四川華暉實業有限公司所欠本公司的債務；股權轉讓款中的7，000，080.88元用于清償工業公司所欠本公司的債務；股權轉讓款中的3，000，000元由本公司支付給本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司，用于清償工業公司所欠本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司的債務；股權轉讓款中的8，000，000元由本公司支付給本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司，用于清償四川華暉實業有限公司所欠本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司的債務。

　　3、本次關聯交易中用于抵償債務的資產中的土地、房產已為本公司作擔保抵押給銀行。由于目前抵押銀行均將債權剝離到中國信達資產管理公司，截止目前，公司尚未取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函。此外，樂山華暉實業有限公司擁有的房產所在的土地使用權取得方式為劃撥，目前，公司尚未支付土地出讓金，該宗劃撥用地在未變更為出讓土地前尚無法過戶至本公司名下。因此，取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函，以及劃撥用地變更為出讓用地是本次關聯交易完成的必需要件。在同意此次關聯交易的同時，公司董事會要求公司管理層積極與有關方面協商，使上述問題得到盡快解決，使本次“以資抵債”方案得以順利實施。

　　此議案需按有關法規、規范性文件和公司章程相關規定，報中國證券監督管理委員會批準后提請公司股東大會審議。

　　二、西藏珠峰工業股份有限公司關于控股股東及其關聯方以非現金資產抵償占用上市公司資金的報告書。

　　請投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告

　　西藏珠峰工業股份有限公司董事會

　　二00五年三月四日上海證券報