*ST珠峰第二屆監事會第十二次會議決議公告

　　西藏珠峰工業股份有限公司于2005年2月25日以傳真和電話方式向監事發出第二屆監事會第十二次會議通知。2005年3月4日上午，第二屆監事會第十二次會議在成都市雙流縣西南航空港錦華路一段2號本公司二樓會議室召開。本次會議應到監事5名，實到3名，監事沈朋先生、李秀蘭女士因事未能出席本次會議，沈朋先生委托監事陳柯亮先生代為行使表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作的決議合法有效。

　　會議以投票方式審議通過了以下議案并形成決議：

　　一、關于控股股東及其關聯方“以資抵債”的議案(有關情況見2004年11月8日《中國證券報》、《上海證券報》本公司公告)；同意董事會關于本次關聯交易的意見。本議案需按有關法規、規范性文件和公司章程相關規定，報中國證券監督管理委員會批準后提請公司股東大會審議。

　　二、西藏珠峰工業股份有限公司關于控股股東及其關聯方以非現金資產抵償占用上市公司資金的報告書。

　　請投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告

　　西藏珠峰工業股份有限公司監事會

　　二00五年三月四日

　　西藏珠峰工業股份有限公司關于控股股東

　　及其關聯方以非現金資產抵償占用上市公司

　　資金的報告書

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》【證監發(2003)56號】(以下簡稱“56號文”)及有關文件精神，為保護西藏珠峰工業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)及中小投資者的合法權益，在相關部門的大力支持和協調下，經公司與控股股東？？？西藏珠峰摩托車工業公司(以下簡稱“工業公司”)及其關聯方多次洽商，公司與工業公司及其關聯方達成以其所擁有的非現金資產償還其所占用上市公司資金的方案。

　　一、本次以非現金資產抵償占用上市公司資金的目的及對本公司的影響

　　根據56號文的要求，在相關部門的大力支持和協調下，本公司積極與控股股東？？？工業公司及其關聯方協商，尋求解決控股股東及其關聯方占用上市公司資金的辦法，以維護公司及廣大中小投資者的合法權益。本次“以資抵債”的行為是解決大股東及其關聯方占用上市公司資金問題所采取的具體措施。

　　鑒于工業公司目前因走私案件已被四川省成都市高級人民法院【2004】川刑終字681號《刑事判決書》判處罰金8.24億元，生產經營完全停滯、財務狀況嚴重惡化，無力以現金方式償還債務的實際狀況，故擬以工業公司及其關聯方實際擁有的房產、土地及股權等資產償還本公司債務。雖然工業公司及其關聯方提出的“以資抵債”的土地、房產等資產與上市公司的主業并無密切關聯，但考慮到工業公司及關聯方并無更優質的資產可用于償還債務，不接受可能使公司及中小投資者承受較大損失；同時考慮到“以資抵債”的土地、房產均為本公司向銀行借款提供擔保，所取得資金已用于生產經營，通過“以資抵債”將有利于本公司資產的完整性。因此，公司與工業公司及其關聯方達成了“以資抵債”的方案。

　　本次“以資抵債”實施后，工業公司及其關聯方占用上市公司資金的情況將在較大程度上得到改善；同時，目前有關方面正積極推進公司的重組工作，而控股股東需要提出清償公司負債的切實可行的解決方案后，其所持有的股權才能轉讓，“以資抵債”方案的實施將有利于推動公司重組工作的進行，通過引入新的控股股東，改善公司經營狀況，保護廣大中小投資者的權益。

　　二、本次以非現金資產抵償占用上市公司資金方案概述

　　2004年11月4日在以通訊方式召開的第二屆董事會第二十七次會議上，公司將工業公司及其關聯方提交的以其擁有的資產及權益償還本公司債務的《債務清償計劃書》通知各位董事，該《債務清償計劃書》提出的償債資產及權益如下：

　　1、位于成都市一環路珠峰大廈的3950平方米土地中工業公司所有的部分(含代征地，產權證號：成國用［1999］字第105號)；

　　2、位于成都市大石西路33頻道旁的房產面積4000平方米(產權證號：蓉房權證成房監證字第0858951號)；

　　3、位于成都市武侯區簇橋鄉的土地面積44942平方米(含代征地，產權證號：成國用［1999］字第424號)；

　　4、投資于西藏珠峰汽車有限公司的500萬元股權；

　　5、投資于西藏神鷹包機公司的54萬元股權；

　　6、投資于四川珠峰汽車有限公司的400萬元股權；

　　7、公司所有的及依法可支配的其他資產。

　　按照56號文關于“用于抵償的資產必須屬于上市公司同一業務體系，并有利于增強上市公司獨立性和核心競爭力，減少關聯交易，不得是尚未投入使用的資產或沒有客觀明確賬面凈值的資產”的要求，公司從保護中小投資者的角度對上述償債資產進行甄別，經與工業公司多次協商，2004年12月7日公司與工業公司及其關聯方簽訂《協議書》，最終確定以下列資產清償工業公司及其關聯方所欠公司債務110，086，105.10元：

　　1、工業公司名下的位于成都市青羊區一環路西一段161號的土地和位于青羊區永豐鄉百花村八組2號樓的房產及相應的土地(按評估價值折扣后交易金額為29，238，322元)；

　　2、工業公司關聯方樂山華暉實業有限公司名下位于樂山市嘉州大道的房地產(按評估價值折扣后交易金額為55，020，340元)；

　　3、四川華暉實業有限公司持有的西藏珠峰(福州)摩托車有限公司40%的股權(按評估價值折扣后交易金額為25，827，443.10元)。

　　本公司于2005年3月4日召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第十二次會議，審議并通過了該事項。

　　該項方案尚須獲得中國證監會的批準后，提交公司股東大會的審議，與該項交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　　三、交易對方情況介紹

　　(一)交易對方情況簡介

　　1、西藏珠峰摩托車工業公司，成立于1994年4月，注冊資金為10，300萬元，企業性質為集體所有制企業，注冊地為拉薩市北京中路182號，法定代表人為廖光輝。公司稅務登記證為國稅藏字540100219664119號。公司股東為西藏機電設備組裝公司，占100%股份。公司的經營范圍：摩托車組裝及相關零部件，兼營汽車配件及辦公用品，進口空調器裝配及售后服務。

　　截止到2003年12月31日，公司的資產總額為174，978.47萬元，負債總額為134，962.28萬元，凈資產為40，016.19萬元；2003年無主營業務收入，虧損599.17萬元(未經審計)。

　　2、四川華暉實業有限公司，成立于1997年7月，注冊資金為3，000萬元，企業類型為獨資經營(港資)，注冊地為四川成都人民南路四段，法定代表人為石開友。公司稅務登記證為國稅蓉武字510107201917026號；地稅川蓉字51010020191702-6號。公司股東為華暉集團公司，占100%股份。公司的經營范圍：生產經營交通運輸設備、摩托車零配件、電子及電器產品，工程塑料及塑料合金、合成橡膠，無機非金屬材料及制品(石英玻璃人工晶體)，新型建筑材料(裝飾墻體防水保溫材料)，銷售本公司產品。

　　截止到2003年12月31日，公司的資產總額為17，419.84萬元，負債總額為16，590.33萬元，凈資產為829.51萬元；2003年無主營業務收入，虧損1，026.58萬元(未經審計)。

　　3、成都珠峰房地產有限公司，成立于1999年12月，注冊資金為4，500萬元，企業類型為合資經營(港資)，注冊地為成都武侯區大石西路，法定代表人為程明玉。公司稅務登記證為地稅川蓉字51010072031062-1號。公司股東為成都港華投資有限公司，占51%股份；華暉集團公司，占41%股份。公司的經營范圍：房地產開發與經營。

　　截止到2003年12月31日，公司的資產總額為20，325.59萬元，負債總額為16，802.86萬元，凈資產為3，522.73萬元；2003年實現主營業務收入4，652.80萬元，虧損18.88萬元(未經審計)。

　　4、西藏珠峰汽車銷售有限公司，成立于2000年4月，注冊資金為1，000萬元，企業類型為非自然人出資有限責任公司，注冊地為拉薩市北京中路，法定代表人為李麗。公司股東為西藏珠峰摩托車工業公司，占80%股份；成都華暉汽車摩托車銷售有限公司，占20%股份。公司的經營范圍：國產汽車、小轎車以及零部件銷售；汽車租賃；汽車、摩托車倉儲及運輸、橫向產品銷售；電子產品技術咨詢服務。

　　截止到2003年12月31日，公司的資產總額為545.79萬元，負債總額為1，778.15萬元，凈資產為-1，232.36萬元；2003年實現主營業務收入1867.86萬元，虧損340.27萬元(未經審計)。

　　5、樂山華暉實業有限公司，成立于1996年12月，注冊資金為800萬元(港幣)，企業類型為獨資經營(港資)，注冊地為四川省樂山市經濟開發區嘉州大道，法定代表人為廖光輝。公司股東為華暉集團公司，占100%股份。公司的經營范圍：運輸機械(除汽車)、農業機械、摩托車零配件的生產、銷售。

　　(二)關聯關系介紹

　　四、交易標的介紹

　　(一)資金占用情況

　　經遼寧天健會計師事務所的專項審計，截止到2004年9月30日，公司與工業公司及其他關聯方已經發生的資金占用情況如下：

　　單位：元

　　注：＊ 其中欠上市公司控股子公司西藏(福州)摩托車有限公司1000萬元

　　＊＊ 其中欠上市公司控股子公司西藏(福州)摩托車有限公司800萬元

　　(二)非現金資產的情況

　　1、工業公司擁有的土地、房產

　　(1)工業公司擁有的位于成都市青羊區一環路西一段161號的土地，使用權類型為出讓，土地權證編號為成國用(1999)字第105號，證載面積為3，950.69平方米。根據工業公司與成都市百花企業公司簽訂的相關協議，雙方根據擁有的房產建筑面積確認實際應該擁有使用權的土地面積。據此分割，本宗地工業公司實際擁有使用權的土地面積為3，253.19平方米，納入估價范圍的土地面積為3，253.19平方米。該宗地土地使用權及地上房產目前為本公司作擔保抵押給建設銀行高新支行。

　　根據海南中力信資產評估有限公司海中力信資評報字(2004)第140號評估報告書，以2004年9月30日為評估基準日，該宗地的評估價值為1，996.56萬元。

　　(2)工業公司擁有的位于青羊區永豐鄉百花村八組2號樓的房產及相應的土地，房產權證號為蓉房權證成房監證字第0858951號，建筑面積4，000平方米。該房屋及相應土地使用權目前為本公司作擔保抵押給建設銀行高新支行。

　　根據海南中力信資產評估有限公司海中力信資評報字(2004)第139號評估報告書，以2004年9月30日為評估基準日，該房產的評估價值為1，017.70萬元。

　　2、工業公司的關聯企業樂山華暉實業有限公司擁有的房地產

　　樂山華暉實業有限公司擁有的位于樂山市嘉州大道的房地產，其中用地面積7，974.76平方米，取得方式為劃撥，土地權證編號為樂城國用［1997］字第006186號；地上房產建筑面積14，848平方米，房產權證編號為樂山市房權證企業字第0000112號。該房產及土地使用權目前為本公司作擔保抵押給中國銀行拉薩分行。

　　根據海南中力信資產評估有限公司海中力信資評報字(2004)第139號評估報告書，以2004年9月30日為評估基準日，該房地產在出讓地性質下評估價值為5，773.20萬元，預計須補交土地出讓金101萬元，該房地產的評估價值為5，672.20萬元。

　　3、四川華暉實業有限公司持有的西藏珠峰(福州)摩托車有限公司40%的股權

　　西藏珠峰(福州)摩托車有限公司，成立于2001年2月，注冊資金為5，600萬元，注冊地為拉薩市北京中路65號，法定代表人為索朗倫珠。股本結構為本公司占60%，四川華暉實業有限公司占40%。公司的經營范圍：生產經營摩托車及其零部件。西藏珠峰(福州)摩托車有限公司位于福建省福州市馬尾區羅星路1號的生產廠區占地7.9萬多平方米，工業廠房及辦公場所建筑面積4萬多平方米。公司現有專業技術人員及生產工人300余人，具備年產20萬臺摩托車的生產能力。根據深圳鵬城會計師事務所深鵬所審字［2005］208號審計報告，截止到2004年9月30日，公司資產總計為123，666，252.98元，負債總額82，127，730.30元，凈資產為41，538，522.68元；2003年、2004年1-9月公司的主營業務收入分別為129，902，455.19元、88，919，553.91元，凈利潤分別為-23，526，078.16元、789，343.72元。

　　根據海南中力信資產評估有限公司海中力信資評報字(2004)第141號評估報告書，以2004年9月30日為評估基準日，西藏珠峰(福州)摩托車有限公司的評估價值為資產合計145，307，516.82元，負債合計78，743，071.89元，凈資產為66，564，444.93元。故四川華暉實業有限公司持有的西藏珠峰(福州)摩托車有限公司40%的股權的評估價值為26，626，230.00元。

　　五、本次交易合同的主要內容

　　(一)交易定價依據

　　經雙方協商一致，本次交易的定價原則為：本次交易的非現金資產以經有證券從業資格的中介機構確定的評估結果作為定價依據，最終置換價格由雙方協商確定；本次交易的控股股東及其關聯方占用上市公司資金數額已經遼寧天健會計師事務所有限公司專項審計確定。

　　(二)交易價格及支付

　　1、根據本公司與工業公司簽訂的協議，工業公司擁有的土地、房產評估價值合計30，142，600元，雙方同意按照評估總價值的97%即29，238，322元作價轉讓，有關轉讓款項全部用于抵償工業公司所欠本公司的債務。

　　2、根據本公司與樂山華暉實業有限公司、成都珠峰房地產開發有限公司、西藏珠峰汽車銷售有限公司、工業公司簽訂的協議，樂山華暉實業有限公司同意將評估價值為56，722，000元的房地產按評估價值的97%即55，020，340元作價轉讓給本公司，轉讓價款中的7，030，957.83元用于清償成都珠峰房地產開發有限公司所欠本公司的債務；轉讓價款中的1，999，817.90元用于清償西藏珠峰汽車銷售有限公司所欠本公司的債務；轉讓價款中余下的45，989，564.27元用于清償工業公司所欠本公司的債務。

　　3、根據本公司、四川華暉實業有限公司、工業公司及西藏珠峰(福州)摩托車有限公司簽訂的協議，四川華暉實業有限公司同意將其持有評估價值為26，626，230元的西藏珠峰(福州)摩托車有限公司40%的股權按評估價值的97%即25，827，443.10元轉讓給本公司，股權轉讓款中的7，827，362.22元用于清償四川華暉實業有限公司所欠本公司的債務；股權轉讓款中的7，000，080.88元用于清償工業公司所欠本公司的債務；股權轉讓款中的3，000，000元由本公司支付給本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司，用于清償工業公司所欠本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司的債務；股權轉讓款中的8，000，000元由本公司支付給本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司，用于清償四川華暉實業有限公司所欠本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司的債務。

　　(三)合同生效的條件

　　協議經各方簽字蓋章并經本公司董事會、股東大會及相關權力部門審議通過后生效。

　　目前工業公司及其關聯方已分別召開董事會或股東大會(職工大會)，審議相關協議。

　　六、與本次交易有關的其他安排

　　(一)剩余債務的處理

　　上述“以非現金資產抵償占用上市公司資金”方案實施后，工業公司及其關聯方共清償債務110，086，105.10元，尚有78，392，181.21元的債務賬面余額未清償，均為工業公司對本公司及控股子公司的負債(其中對本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托車有限公司的負債為7，000，000元)。工業公司承諾一旦有新的收入及清理發現新的資產，均全部用以清償上述債務。本公司亦將采取進一步措施對工業公司剩余欠款進行追討。

　　(二)相關債務的處置

　　本次關聯交易中用于抵償債務的資產中的土地、房產已為本公司作擔保抵押給銀行。由于抵押銀行均將債權剝離到中國信達資產管理公司，截止目前，公司尚未取得銀行、中國信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函。此外，樂山華暉實業有限公司擁有的房產所在的土地使用權取得方式為劃撥，目前，公司尚未支付土地出讓金，該宗劃撥用地在未變更為出讓土地前尚無法過戶至本公司名下。因此，取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函，以及劃撥用地變更為出讓用地是本次關聯交易完成的必需要件。公司將按照董事會決議要求，積極與有關方面協商，爭取盡快解決上述問題得到解決，以便順利實施完成交易。

　　七、本次交易對本公司法人治理結構的影響

　　本次交易完成后，本公司的實際控制人仍然為工業公司。本公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面將繼續保持獨立完整，公司股東大會、董事會、經營層將按照各自的職責范圍規范運作。因此，本次交易不會對本公司的法人治理結構產生影響。

　　八、本次交易完成后本公司與上述關聯方的關聯交易情況

　　根據本公司與工業公司1999年1月簽訂的房產及土地使用權租賃合同及2002年1月簽訂的補充協議，為生產辦公的目的，本公司租賃工業公司位于成都市武侯區簇橋鄉文昌村及位于武侯區百花村的土地，本公司從1999年起于每年結束后三十天內向工業公司支付房產、土地使用權租賃費1，762，991.00元。

　　本公司在本次交易完成后，除上述房產、土地租賃外，與控股股東及其關聯方之間不存在持續的關聯交易。

　　九、本次交易對本公司的負債情況的影響

　　本公司不存在通過本次交易大量增加負債或或有負債的情況。

　　十、獨立董事意見

　　根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，本公司獨立董事周友蘇、馬宗桂和張合金就工業公司及關聯方提出的“以資抵債”方案發表獨立意見如下：

　　日前，本公司控股股東西藏珠峰摩托車工業公司(以下簡稱“工業公司”)及關聯方向本公司提交了《債務清償計劃書》。《債務清償計劃書》提出：鑒于工業公司生產經營已完全停滯、財務狀況惡化且因涉嫌走私案件被判巨額罰金的實際情況，現無力以現金方式償還對本公司的負債，擬以該公司及其關聯方戶下的房產、土地及股權等資產償還本公司債務(具體內容見附件《債務清償計劃書》)。

　　根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，我們就工業公司及關聯方提出的“以資抵債”方案發表如下獨立意見：

　　截止2004年9月30日，公司控股股東工業公司及關聯方占用上市公司資金共計188，478，286.31元，嚴重侵害了上市公司及中小股東利益。我們認為，其提出的債務清償計劃尚不足以償還其對上市公司的全部負債，但考慮到其目前實際情況，為最大限度保護公司利益，我們原則上同意公司董事會對《債務清償計劃書》及實施本次“以資抵債”方案的有關意見，并將督促公司董事會、管理層盡快履行相關程序并予以實施，同時，要求董事會、管理層采取包括但不限于法律手段等一切可能措施追討控股股東及關聯方欠款，維護公司合法權益。

　　同時，我們注意到，本次關聯交易中用于抵償債務的資產中的土地、房產已為本公司作擔保抵押給銀行。由于目前抵押銀行均將債權剝離到中國信達資產管理公司，截止目前，公司尚未取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函。此外，樂山華暉實業有限公司擁有的房產所在的土地使用權取得方式為劃撥，目前，公司尚未支付土地出讓金，該宗劃撥用地在未變更為出讓土地前尚無法過戶至本公司名下。因此，取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函，以及劃撥用地變更為出讓用地是本次關聯交易完成的必需要件。所以，我們在原則上同意此次關聯交易的同時，要求公司管理層積極與有關方面協商，使上述問題得到解決，以便使“以資抵債”方案順利實施。

　　十一、獨立財務顧問意見

　　作為本次關聯交易的獨立財務顧問，重慶天健會計師事務所就該次交易發表如下意見：

　　(1)鑒于工業公司財務狀況嚴重惡化，無力以現金方式償還債務的實際狀況，本次“以資抵債”的行為是切實解決大股東及其關聯方占用西藏珠峰資金問題所采取的積極措施，有利于將西藏珠峰及中小投資者損失降到最低，有利于推動西藏珠峰重組工作的進行，為西藏珠峰走出經營困境創造了條件。

　　(2)本次關聯交易中用于抵償債務的資產中的土地、房產已為西藏珠峰作擔保抵押給銀行。由于目前抵押銀行均將債權剝離到中國信達資產管理公司，截止本報告日，西藏珠峰尚未取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函。另外樂山華暉實業有限公司擁有的房產所在的土地使用權取得方式為劃撥，截止本報告日，該公司尚未支付土地出讓金，該宗劃撥用地在未變更為出讓土地前尚無法過戶至西藏珠峰名下。因此，取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函，以及劃撥用地變更為出讓用地是本次關聯交易完成的必需要件。

　　十二、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會第三十次會議決議

　　2、協議書(2004管理？1號、2004管理？2號、2004管理？3號)

　　3、經簽字確認的獨立董事意見

　　4、獨立財務顧問報告

　　5、海南中力信資產評估有限公司出具的海中力信資評報字(2004)第139、140、141號評估報告

　　6、法律意見書

　　7、債務清償計劃書

　　8、控股股東及關聯方占用上市公司資金的專項審計報告(遼天會證核字［2005］227號)

　　9、西藏珠峰(福州)摩托車有限公司的審計報告(深鵬所審字［2005］208號)

　　10、工業公司、四川華暉實業有限公司、成都珠峰房地產開發有限公司、西藏珠峰汽車銷售有限公司、樂山華暉實業有限公司及西藏珠峰(福州)摩托車有限公司的董事會(或股東大會決議)

　　11、工業公司擁有的土地、房產為本公司作擔保抵押給建設銀行高新支行的抵押擔保協議；樂山華暉實業有限公司擁有的房地產為本公司作擔保抵押給中國銀行拉薩分行擔保抵押協議

　　西藏珠峰工業股份有限公司

　　二OO五年三月四日

　　西藏珠峰工業股份有限公司獨立董事

　　對關聯方“以資抵債”方案的意見

　　日前，本公司控股股東西藏珠峰摩托車工業公司(以下簡稱“工業公司”)及關聯方向本公司提交了《債務清償計劃書》。《債務清償計劃書》提出：鑒于工業公司生產經營已完全停滯、財務狀況惡化且因涉嫌走私案件被判巨額罰金的實際情況，現無力以現金方式償還對本公司的負債，擬以該公司及其關聯方戶下的房產、土地及股權等資產償還本公司債務(具體內容見附件《債務清償計劃書》)。

　　根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，我們就工業公司及關聯方提出的“以資抵債”方案發表如下獨立意見：

　　截止2004年9月30日，公司控股股東工業公司及關聯方占用上市公司資金共計188，478，286.31元，嚴重侵害了上市公司及中小股東利益。我們認為，其提出的債務清償計劃尚不足以償還其對上市公司的全部負債，但考慮到其目前實際情況，為最大限度保護公司利益，我們原則上同意公司董事會對《債務清償計劃書》及實施本次“以資抵債”方案的有關意見，并將督促公司董事會、管理層盡快履行相關程序并予以實施，同時，要求董事會、管理層采取包括但不限于法律手段等一切可能措施追討控股股東及關聯方欠款，維護公司合法權益。

　　同時，我們注意到，本次關聯交易中用于抵償債務的資產中的土地、房產已為本公司作擔保抵押給銀行。由于目前抵押銀行均將債權剝離到中國信達資產管理公司，截止目前，公司尚未取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函。此外，樂山華暉實業有限公司擁有的房產所在的土地使用權取得方式為劃撥，目前，公司尚未支付土地出讓金，該宗劃撥用地在未變更為出讓土地前尚無法過戶至本公司名下。因此，取得銀行、信達資產管理公司同意資產轉移的承諾函，以及劃撥用地變更為出讓用地是本次關聯交易完成的必需要件。所以，我們在原則上同意此次關聯交易的同時，要求公司管理層積極與有關方面協商，使上述問題得到解決，以便使“以資抵債”方案順利實施。

　　獨立董事簽名

　　周友蘇

　　馬宗桂

　　張合金上海證券報